金科股份                                   第十届董事会第三十次会议独立董事意见




                      金科地产集团股份有限公司

     独立董事关于第十届董事会第三十次会议相关事项的

                               独立意见

     金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2019 年 3 月 22 日召开了
第十届董事会第三十次会议，审议并通过了相关事项。作为公司独立董事，我们
对本次会议审议的相关事项进行了认真审议，根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
的有关规定，现就有关事项发表以下独立意见：

     一、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     报告内期内，公司对已制定内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问
题进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内
容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对
外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的
正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。公司 2018
年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司
治理和内部控制实际情况，2018 年公司内部控制建设有序进行。同意公司披露
2018 年度内部控制自我评价报告。

     二、关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的独立意见

     公司根据相关薪酬管理办法和实际经营情况而制定的 2018 年度高级管理人
员薪酬，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公
司高级管理人员的积极性，提高公司经营管理水平，有利于公司的长远发展。相
关决策程序符合相关规定，同意公司 2018 年度高级管理人员的薪酬。

     三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
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     经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司母公司实现净
利润为3,569,487,161.69元，提取10%法定盈余公积356,948,716.17元后，加上
年初留存的未分配利润，扣除2018年派发的普通股现金红利，公司母公司2018
年末未分配利润为4,714,347,424.32元。
     根据《公司章程》等相关规定，对公司2018年度利润分配提出如下预案：按
2018年末总股本5,339,715,816为基数，每10股派送3.6元（含税）现金红利，共
派送现金红利1,922,297,693.76元;本年度公司不进行资本公积金转增股本。剩
余未分配利润留存至下一年度。
     以上利润分配预案综合考虑回报公司全体股东及公司长远发展资金需求情
况，我们同意上述利润分配预案，该预案尚需提交公司股东大会审议通过方可实
施。

       四、关于公司聘请 2019 年度财务及内部控制审计机构的独立意见

     天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、
期货相关业务会计报表审计资格。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过
去审计工作所表现的专业水准，具备担任公司审计机构的专业胜任能力，且能保
持独立。公司董事会及审计委员会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构。上述事项的决策程序符合《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
未损害公司及全体股东的合法权益。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度财务和内部控制审计机构，并同意提交公司年度股东大
会审议。

       五、关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的独立意见

     独立董事黎明先生、程源伟先生认为：公司本次与合作方按股权比例调用控
股子公司富余资金的行为，是基于合作协议的相关约定，为盘活项目公司存量资
金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资
金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助公平、对等、风险
可控，有利于公司业务的开展，对公司发展有着积极的影响，不会损害公司及股
东的利益。同意本次公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项。
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     独立董事姚宁先生认为：“（1）上市公司在2018年已经频繁提供财务资助和
担保，本次两项议案又在原有额度和范围上较大幅度进行了扩展，在目前房地产
企业资金日趋紧张的大环境下，建议上市公司综合考虑财务和资金风险以及持续
稳定发展需要进行相关决策，避免损害中小股东的利益的情况发生。（2）2018
年以来，上市公司开展大规模的对子公司进行担保及合作方的财务资助，使得上
市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了
针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取积极有效措施降
低此项风险。”

     六、关于公司关联自然人向公司购买商品房及配套车位的独立意见

     本次关联交易属于公司正常销售行为，不影响公司独立性；本次关联交易遵
循了市场定价原则，交易价格符合该商品房及配套车位的市场销售价格，价格公
允，未损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意公司本次关联交易
事项。

       七、关于公司 2018 年度对外担保及控股股东占用资金情况的独立意见

     根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证监会、中国银行业监督管理委
员会联合发布的证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等相关规定，现就公司 2018 年度对外担保及控股股东占用资金情况发表独立意
见如下：
     经对公司对外担保情况进行核查和落实，公司 2018 年度期间除因生产经营
需要为参股公司融资提供担保外，其余均是对控股子公司或控股子公司相互间提
供的担保，不存在对其他合并口径外的单位、个人提供担保的情况。
     公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保的情况。
     本报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
                                            金科地产集团股份有限公司
                                         独立董事：黎明      程源伟    姚宁
                                              二○一九年三月二十二日