金科地产集团股份有限公司

          关于第十届董事会第三十二次会议决议的公告

 证券简称：金科股份        证券代码：000656       公告编号：2019-045 号
 债券简称：15 金科 01      债券代码：112272
 债券简称：18 金科 01      债券代码：112650
 债券简称：18 金科 02      债券代码：112651
 债券简称：19 金科 01      债券代码：112866

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日以专人
送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第三十二次会议的通知，
会议于 2019 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长蒋思海先
生召集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次
会议通过如下议案：
    一、审议通过《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》
    表决情况：8 票同意，0 票反对，1 票弃权；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“不了解实际情况。”
    二、审议通过《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》
    为提高控股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，提高融资上账效
率，推动控股房地产项目公司持续健康发展，公司拟对未来十二个月内部分控股
房地产项目公司融资提供担保。
    公司本次预计为控股子公司融资提供新增担保额度总额不超过 1.5 亿元，本
次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效。
   本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于对控股子公司增加担保额度的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：7 票同意，1 票反对，1 票弃权；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“上市公司频繁担保和抽
调资金，加大了公司的财务风险，且如资金无法保证及时回收，将影响项目开发
和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和受到损害，故本人就该议案投反
对票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
    公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“（1）上市公司在 2018
年已经频繁提供财务资助和担保，本次三项议案又在原有额度和范围上较大幅度
进行了扩展，在目前房地产企业资金日趋紧张的大环境下，建议上市公司综合考
虑财务和资金风险以及持续稳定发展需要进行相关决策，避免损害中小股东的利
益的情况发生。（2）2018 年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司
进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引
发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，
建议上市公司对此采取积极有效措施降低此项风险。故本人就上述三项议案投弃
权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
    公司说明：本次公司拟对未来十二个月内部分控股子公司融资提供担保，系
根据控股子公司的生产经营及资金需求，同时为了满足金融机构风控要求，提高
融资上账效率，推动控股子公司持续健康发展，有利于公司生产经营发展。
    三、审议通过《关于公司控股子公司为参股公司提供担保的议案》
    为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，切实提高融资
上账效率，推动参股房地产项目公司持续健康发展，公司全资子公司重庆金科房
地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）作为参股房地产项目公司直接或间
接股东，原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房
地产项目公司融资提供担保。
    本次重庆金科拟为参股房地产项目公司提供的预计担保金额合计不超过
12.78 亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。
   本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于控股子公司为参股公司提供担保的公告》。
    独立董事发表了相关独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决情况：7 票同意，1 票反对，1 票弃权；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由与上一议案相同。
    公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。
       公司说明：本次公司控股子公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公
司融资提供担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求，基于合资
合作协议的约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。同时，公司
参与参股房地产项目公司的日常生产经营管理，能有效控制担保风险。
    四、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议
案》
    为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其
他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借
款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，
公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置
富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公
司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东
调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股
权比例从控股子公司调用不低于 3.92 亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提
请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资
金金额合计不超过 3.825 亿元。
   本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。
    独立董事发表了相关独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决情况：7 票同意，1 票反对，1 票弃权；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“项目公司频繁向股东提
供财务资助，将使上市公司资金被占用，加大了公司的财务风险，且如资金无法
保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和
受到损害，故本人就该议案投反对票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
    公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与前述议案相同。
       公司说明：公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金系房地产项
目公司正常经营过程中产生的，是公司控股项目公司与其少数股东之间的正常、
必要、公平对等的经营资金往来。公司为盘活控股项目公司的闲置富余资金，加
强资金周转，需按股权比例调用控股项目公司富余资金，则其他股东有权也按股
权比例调用。如公司不遵守公平对等的原则，平等对待项目公司股东，则不利于
公司开展合资合作，不利于合作方之间的合作共赢。为保证控股项目公司资金安
全，公司制订了有效的风险控制手段，避免资金调用后不能收回的风险，上述行
为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    五、审议通过《关于公司使用部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议
案》
    为确保公司部分募投项目正常生产经营和资金需求，根据《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》《金科地产集团股份有限公司募集资金管理制度》
《公司章程》等相关规定，公司决定将重庆开县金科财富中心项目节余募集资
金11,600万元分别用于重庆江津金科世界城项目和遵义金科中央公园城一期
项目。
   本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于使用部分募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》。
    公司保荐机构发表了相关核查意见。
    独立董事发表了相关独立意见。
       表决情况：8 票同意，0 票反对，1 票弃权；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“不了解实际情况。”
    六、审议通过《关于补选公司第十届董事会薪酬委员会委员的议案》
    鉴于工作调整原因，公司原职工代表董事周达先生辞去董事职务及薪酬委员
会委员职务，为保证董事会各专门委员会正常运行，根据公司董事长蒋思海先生
提名，同意补选董事喻林强先生为第十届董事会薪酬委员会委员，补选完成后薪
酬委员会组成人员为：姚宁（主任委员）、程源伟、喻林强。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，1 票弃权；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“建议保持高级管理人员
稳定性。”
    七、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》
    公司定于 2019 年 5 月 15 日（周三）15 点 30 分，在公司会议室召开 2019
年第三次临时股东大会，股权登记日为 2019 年 5 月 9 日（周四）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。


    特此公告


                                               金科地产集团股份有限公司
                                                      董   事    会
                                                二○一九年四月二十九日