金科股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）之独立财务顾问报告2019-05-21
证券代码：000656 证券简称：金科股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
金科地产集团股份有限公司
卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划
之一期持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2019 年 5 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本期计划的主要内容 ........................................................................................... 6
（一）本期计划的规模 ............................................................................................ 6
（二）本期计划的参与对象 .................................................................................... 6
（三）本期计划的资金来源 .................................................................................... 7
（四）本期计划的股票来源 .................................................................................... 7
（五）本期计划的存续期和锁定期 ........................................................................ 8
（六）本期计划的管理模式 .................................................................................... 8
（七）存续期内公司融资时本期计划的参与方式 .............................................. 12
（八）管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款 .......... 12
（九）本期计划的变更、终止 .............................................................................. 13
（十）本期计划标的股票的权益处置 .................................................................. 13
（十一）本期计划其他内容 .................................................................................. 15
五、独立财务顾问对本期计划的核查意见 ............................................................. 16
（一）对本期计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 16
（二）对公司实施本期计划可行性的核查意见 .................................................. 17
（三）实施本期计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .......................... 19
（四）对本期计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
.................................................................................................................................. 19
六、结论 ..................................................................................................................... 21
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 22
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、金科股份 指 金科地产集团股份有限公司（含合并报表子公司，下同）
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股
独立财务顾问报告、本报告 指 份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计
划之一期持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
员工持股计划 指
2023 年员工持股计划
《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
《员工持股计划（草案）》 指
2023 年员工持股计划（草案）》
金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
一期持股计划、本期计划 指
2023 年员工持股计划之一期持股计划
《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
《一期持股计划（草案）》 指
2023 年员工持股计划之一期持股计划（草案）》
持有人、参与对象 指 出资参加本期计划的公司员工
由全体持有人组成，是本期计划内部管理的最高权力机
持有人会议 指
构
管理委员会 指 由持有人会议选举产生，是本期计划的日常管理机构
《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
《管理办法》 指
2023 年员工持股计划之一期持股计划管理办法》（如有）
本期计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得
标的股票 指
并持有的公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《金科地产集团股份有限公司章程》
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二、声明
本独立财务顾问接受金科股份聘请担任公司实施本期计划的独立财务顾问，按照
《指导意见》的有关规定，根据金科股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立
财务顾问报告，并对本期计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利
益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由金科股份提供或来自于其公开披露之信息，金科股
份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导
性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报
告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本期计划事项出具意见，不构成对金科股份的任何投资建议，
对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承
担责任；
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金科股份发布的本期计划的公告及
相关附件的全文；
（五）本报告仅供金科股份实施本期计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得
用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金科股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本期计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本期计划的方案及相
关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本期计划的主要内容
（一）本期计划的规模
1、按照《员工持股计划（草案）》的规定，公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
2、本期计划资金总额不超过 32 亿元，其中员工自筹资金不超过 16 亿元；拟通过
融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，即融资金
额不超过 16 亿元。具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。以标的股票 2019
年 5 月 17 日收盘价 6.43 元/股作为全部股票平均买入价格测算，本期计划涉及的标的股
票数量预估为 4.98 亿股，约占公司现有股本总额的 9.32%。最终标的股票的购买情况存
在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，当本期计划购买标的股票数量
超过公司总股本 5%时，将按照法律、行政法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
3、参与人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（二）本期计划的参与对象
1、本期计划参与对象的确定标准
本期计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等
有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、利益共享的原则参加本期计划。
本期计划的参与对象为公司员工，包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员。
2、本期计划参与对象范围
参与本期计划的总人数预计不超过 4000 人，本期计划拟向员工筹集资金总额不超
过 16 亿元，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资
比例具体情况如下：
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自筹金额 占本期计划自筹资金的
持有人 姓名 职务
（万元） 比例（%）
蒋思海 董事长 2,000 1.25%
喻林强 董事、总裁 1,500 0.94%
刘忠海 监事会主席 500 0.31%
方明富 联席总裁 1,000 0.63%
王洪飞 联席总裁 1,000 0.63%
董事、监事及
执行副总裁、财务
高级管理人 李 华 800 0.50%
负责人
员
罗 亮 董事 300 0.19%
陈 刚 董事 200 0.13%
韩 翀 监事 200 0.13%
艾兆青 监事 200 0.13%
徐国富 董事会秘书 200 0.13%
公司董事、监事及高级管理人员(11 人) 7,900 4.94%
其他员工(合计不超过 3989 人) 152,100 95.06%
总计(不超过 4000 人) 160,000 100.00%
注：上述自筹资金金额为预计金额，以实际募集结果为准，尚存一定的不确定性。本期计划最
终参与人以及其缴款金额以实际结果为准。
（三）本期计划的资金来源
本期计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金
等，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本期计划将通过资产管理计划、信托计划等法律法规允许的方式购买标的股票，预
计总规模不超过 32 亿元（含融资资金），其中员工自筹资金不超过 16 亿元；拟通过融
资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，即融资金额
不超过 16 亿元。
（四）本期计划的股票来源
本期计划可以通过以下任一方式解决股票来源：
1、二级市场集中竞价交易；2、大宗交易；3、协议转让；4、融资融券；5、参与
认购公司非公开发行的股份；6、参与认购公司配股；7、法律、行政法规允许的其他方
式。
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（五）本期计划的存续期和锁定期
1、本期计划的存续期
本期计划存续期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。
2、标的股票锁定期
本期计划锁定期 24 个月，其中法定锁定期为 12 个月，锁定期自本期计划最后一笔
标的股票登记至本期计划名下时起算。如遇特殊情形，持有人会议有权决定缩短或延长
锁定期。法定锁定期内本期计划不得进行交易。参与人所持份额在本期计划锁定期内不
得变动。
（六）本期计划的管理模式
本期计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；本期计划设管理委员会，管理委
员会根据《一期持股计划（草案）》《管理办法》等规定履行本期计划日常管理职责，
代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
本期计划委托资产管理机构管理。本期计划管理机构的选任等详见第九章的规定。
本期计划持有的股票、资金为委托财产，本期计划管理机构不得将委托财产归入其
固有财产；本期计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
清算的，委托财产不属于其清算财产。
1、本期计划的持有人会议
持有人会议是本期计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
（1）持有人会议的职权
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）审议管理委员会制订或修订的《管理办法》；
3）决定本期计划的变更事宜；
4）本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提请持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜；
5）授权管理委员会对本期计划进行日常管理；
6）在本期计划法定锁定期届满后，当公司发生合并、分立、控制权变更等情形时，
决定缩短、延长本期计划的存续期、锁定期或提前终止本期计划。
7）授权管理委员会在本期计划终止时对本期计划资产进行清算；
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8）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本期计划清
算分配完毕前具体行使本期计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东
大会、提案、表决等股东权利）；
9）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由单独或合计持有本期计划 10%以上（含）份额的持有人推举一名
代表负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员
会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责
主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、电
子邮件或者其他方式，通知全体持有人，如遇紧急情况可以临时通过口头或其他方式通
知召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议拟审议的事项（会议提案）；
3）会议的召开方式；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
（3）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。表决方
式采取填写表决票的书面表决方式。
2）持有人以其所持有的本期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持
有人会议采取记名方式投票表决。
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持
有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，除持有人会议另有规定
外，形成持有人会议的有效决议。
5）单独或合计持有本期计划 10%份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，
临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
6）单独或合计持有本期计划 30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
8）由于本期计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可
以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员
会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
9）持有人会议的议事规则可以在本期计划《管理办法》中进一步明确或者另行制
定实施细则。
2、本期计划的管理委员会
本期计划设管理委员会，对本期计划负责，是本期计划的日常管理机构。
（1）管理委员会的选任程序
本期计划的管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，管理委员会委员
的任期为本期计划的存续期。
管理委员会委员候选人由单独或合计持有本期计划 10%以上（含）份额持有人提名，
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数选举产生。
（2）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对本期计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期计划的财产；
2）不得挪用本期计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将本期计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将本期计划资金借贷给他人或者以本期计划财产为
他人提供担保；
5）不得利用其职权损害本期计划利益。
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（3）管理委员会的职责
1）负责召集持有人会议；
2）本期计划的日常管理；
3）提请持有人会议审议本期计划的变更事宜；
4）提请持有人会议审议缩短、延长本期计划的存续期、锁定期或提前终止本期计
划；
5）办理本期计划份额认购事宜；
6）管理本期计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7）办理本期计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜；
8）行使本期计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行
变现，将本期计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金
管理工具；
9）在本期计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法；
10）制订、执行本期计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融
资事宜的方案；
11）授权管理委员会主任在本期计划清算分配完毕前具体行使本期计划所持股份的
股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利）；
12）制订、修订《管理办法》并提交持有人会议审议；
13）维护持有人利益的其他权利。
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成本
期计划损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会主任的职权
1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利（包括但不限于出席上市公司
股东大会、提案、表决等股东权利）；
3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4）代表本期计划对外签署相关协议、合同；
5）管理委员会授予的其他职权。
（5）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会
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委员，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以
下内容：
1）会议日期和地点；
2）会议事由和议题；
3）会议所必需的会议材料；
4）发出通知的日期。
（6）管理委员会的召开和表决程序
1）管理委员会会议应有过半数管理委员会委员出席方可举行。
2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮
件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；因故不能出席的，可以书面
委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。未出席管理
委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议
决议上签名。
（七）存续期内公司融资时本期计划的参与方式
本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期计划的管理
委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期计划的持有人
会议审议是否参与融资及其他相关事宜。
（八）管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议
条款
1、本期计划管理机构的选任
本期计划的管理机构由股东大会授权董事会确定。
本期计划委托资产管理机构管理。公司代表本期计划与该资产管理机构签订资产管
理计划合同及相关协议文件。
2、主要条款
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截止本期计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，待合
同及相关协议文件签署后，公司将另行公告资产管理计划合同的主要内容。
3、管理费用的计提及支付方式
本期计划的管理费、托管费、律师费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资
产管理计划合同为准。
（九）本期计划的变更、终止
1、本期计划的变更、终止
存续期内，除另有规定事项外，本期计划的变更、终止须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意通过方可实施。
2、公司发生合并、分立、控制权变更
若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规
规定的情况下，本期计划在法定锁定期（即 12 个月）满后，经持有人会议决定可以缩
短、延长本期计划的存续期、锁定期或提前终止本期计划。
（十）本期计划标的股票的权益处置
1、存续期满后本期计划权益处置方式
（1）本期计划存续期内，持有人个人不得要求分配本期计划资产。
（2）本期计划成立至存续期届满前，管理委员会可对本期计划进行市值管理，包
括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应
符合法律法规要求。
（3）本期计划存续期届满即终止。
（4）在本期计划届满前 6 个月，管理委员会应召开会议决定本期计划到期后的清
算分配方式，可选择现金清算或将到期扔持有的股票过户到个人名下。
（5）存续期满后，本期计划权益处置方式如下：
1）本期计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起 15 个工作日内
完成清算，在依法扣除相关税费后，依照《管理办法》等相关规定进行权益分配；
2）若本期计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
2、本期计划锁定期满后，资产管理机构根据具体市场行情择机出售标的股票。管
理委员会将本期计划的净收益按参与人持有本期计划份额比例进行分配。
公司实际控制人黄红云为参与本期计划的员工（离职或发生本章第 5 条情形之一的
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员工除外）提供本金及收益保障。保证员工自筹资金的年化收益率为 6%。具体以公司
实际控制人黄红云先生届时出具或者签署的书面文件为准。
3、本期计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期
的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
4、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归本期计划所有，管理委员会按参与
人持有本期计划份额比例进行分配。
5、本期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，不再享有本期计划收益
（但该参与人参与本期计划缴付的自筹资金除外），并根据管理委员会的决定分配给其
他参与人：
（1）持有人被依法追究刑事责任；
（2）持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的
规定，损害公司利益；
（3）经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定；
（4）经公司总裁办公会确认持有人严重违反公司的内部规章制度；
（5）持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
（6）违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；
（7）发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
6、本期计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本期计划相应权
益（但本章第 5 条另有规定的除外）：
（1）符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的
投资及任职的；
（2）发生重大疾病离职的；
（3）因公或因病丧失劳动能力的；
（4）因公或因病死亡的。
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7、本期计划存续期内，若参与人离职的进行如下处理（但本条第 5 款以及本条第
6 款另有规定除外）：
类别 参与人自筹资金出资部分 参与人未出资部分
清算前离职 不享有任何权益
参与人享有本期计划整体清算时
的对应份额的权益。 享受本期计划对应的权益，具体权益金额
清算后离职
由管理委员会确定。
8、本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关事宜，
由管理委员会决定。
（十一）本期计划其他内容
本期计划其他内容详见“《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
2023 年员工持股计划之一期持股计划（草案）》”。
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五、独立财务顾问对本期计划的核查意见
（一）对本期计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，
公司在实施本期计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本期计划遵循自主决定，自愿参加的原则，不存在公司以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本期计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人范围包含公司董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司员工，总人数预计不超过 4000 人，符
合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。
4、根据《一期持股计划（草案）》，本期计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资
金及其他通过合法合规方式获得的资金等，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款
提供担保的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
5、根据《一期持股计划（草案）》，本期计划可以通过以下任一方式解决股票来
源：（1）二级市场集中竞价交易；（2）大宗交易；（3）协议转让；（4）融资融券；
（5）参与认购公司非公开发行的股份；（6）参与认购公司配股；（7）法律、行政法
规允许的其他方式。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的规定。
6、根据《一期持股计划（草案）》，本期计划存续期为自股东大会审议通过之日
起 36 个月。本期计划锁定期 24 个月，其中法定锁定期为 12 个月，锁定期自本期计划
最后一笔标的股票登记至本期计划名下时起算。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 1 款的规定。
7、根据《一期持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 1%。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规
定。
8、根据《一期持股计划（草案）》，本期计划委托资产管理机构管理。本期计划
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内部管理的最高权力机构为持有人会议；本期计划设管理委员会，管理委员会根据《一
期持股计划（草案）》《管理办法》等规定履行本期计划日常管理职责，代表持有人行
使股东权利或授权管理机构行使股东权利。符合《指导意见》第二部分第（七）项第
1-2 款的规定。
9、本期计划设管理委员会，对本期计划负责，是本期计划的日常管理机构。以上
本期计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第 3 款的规定。
10、经查阅《一期持股计划（草案）》，本期计划已经对以下事项作出了规定：
（1）本期计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本期计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本期计划的参与方式；
（4）本期计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益
的处置办法；
（5）本期计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本期计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方
式；
（7）本期计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本期计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本期计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本期计划可行性的核查意见
1、公司实施本期计划的主体资格
金科股份是依照《公司法》及其他有关规定，于 2009 年 11 月 30 日，经中国证券
监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过，与重庆东源产业发展股份有限
公司重组上市的，股票简称为“金科股份”，股票代码为 000656。
经核查，本独立财务顾问认为：金科股份为依法设立并合法存续的上市公司，具
备《指导意见》规定的实施本期计划的主体资格。
2、本期计划有利于金科股份的可持续发展和凝聚力的提高
本期计划的目的为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，
提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公
司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，以实现打造卓越企业集团的
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战略目标，符合《指导意见》的相关规定。
3、本期计划在操作程序上具有可行性
（1）本期计划已经对以下事项作出了规定：
○1 本期计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
○2 本期计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
○3 公司融资时本期计划的参与方式；
○4 本期计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处
置办法；
○5 本期计划持有人代表或机构的选任程序；
○6 本期计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
○7 本期计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本期计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（2）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾
问报告出具之日，公司为实施本期计划已经履行了如下程序：
○1 公司于 2019 年 5 月 20 日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于
公司<卓越共赢计划暨员工持股计划之一期持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符
合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
○2 公司独立董事于 2019 年 5 月 20 日对《一期持股计划（草案）》发表了独立意见，
公司监事会于 2019 年 5 月 20 日作出决议并发表意见，认为本期计划相关议案的程序合
法、有效，本期计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本期计划的情形，公司实施本期计划建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公
司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工
积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。以上符合《指导意见》第三部分第（十）
项的规定。
○3 公司拟聘请律师事务所对本期计划出具法律意见书并将于股东大会召开前公告，
符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之
外，本期计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符
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合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本期计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：金科股份具备实施本期计划的主体资格，有利于
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结
合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可
持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本期计划是可行的。
（三）实施本期计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、金科股份本期计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本期计划存续期为自股东大会审议通过之日起 36 个月，锁定期 24 个月，其中
法定锁定期为 12 个月，锁定期自本期计划最后一笔标的股票登记至本期计划名下时起
算，体现了计划的长期性。本期计划的参与对象为公司员工，包含公司董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员，本期计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司
薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现
企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本期计划有利于建立、健全金科股份的激励约束
机制，提升金科股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本
期计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对本期计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情
形的核查意见
1、本期计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本期计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利
益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝
聚力和公司竞争力。
3、本期计划相关议案已经由公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，相关议
案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本期计划，
本期计划经公司股东大会审议通过后生效。
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经核查，本独立财务顾问认为：本期计划不存在明显损害公司以及公司全体股东
利益的情形。
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六、结论
本独立财务顾问报告认为，金科股份本期计划符合《公司法》《证券法》《指导意
见》等法律法规和规范性文件的有关规定，本期计划的实施有利于建立和完善劳动者与
所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利
于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行
的。
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七、提请投资者注意的事项
作为金科股份本期计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金科股份本次卓越共赢
计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划之一期持股计划的实施尚需金科股份股东大会审议
批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《金科地产集团股份有限公司关于第十届董事会第三十三次会议决议的公告》；
2、《金科地产集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关
事项的独立意见》；
3、《金科地产集团股份有限公司关于第十届监事会第十六次会议决议的公告》；
4、《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划之
一期持股计划（草案）》；
5、《金科地产集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞 秦丽婧
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集
团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划之一期
持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
秦丽婧
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 5 月 20 日
