金科地产集团股份有限公司

           关于第十一届董事会第十次会议决议的公告

 证券简称：金科股份        证券代码：000656       公告编号：2021-114 号

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2021 年 8 月 16 日以专人
送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十一届董事会第十次会议的通知。会
议于 2021 年 8 月 26 日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长周达先生召
集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事
会会议通过如下议案：

    一、审议通过《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》

    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金
科地产集团股份有限公司2021年半年度报告全文》及《金科地产集团股份有限公
司2021年半年度报告摘要》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    二、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》

    为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，
支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆
金科房地产开发有限公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参
股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公
司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或
者参股房地产项目公司提供反担保。本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公
司提供的预计新增担保金额合计不超过 17.67 亿元，自股东大会审议通过后十二
个月内有效。
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告》。
    公司独立董事发表了相关独立意见。
    该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    三、审议通过《关于关联自然人向公司购买商铺和商品房及车位的关联交
易议案》

    公司实际控制人之一致行动人陶虹遐女士、职工监事韩翀先生之亲属韩竑先
生和韩雪梅女士、副总裁黄中强先生等因个人需求，分别购买公司对外销售的商
铺及商品房；公司董事长周达先生、副总裁方明富先生之配偶陈中容女士分别向
公司购买已购房屋的配套车位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，上述购买人为公司关联方，本次购买行为构成关联交易。
    陶虹遐女士、周达先生及陈中容女士分别购买公司控股子公司开发的“金科
﹒九曲河”项目商铺及车位，金额分别为 623.00 万元、30.00 万元及 40.00 万
元：韩竑先生和韩雪梅女士分别购买公司控股子公司开发的“金科﹒禹洲府”项
目商品房各一套，金额分别为 125.85 万元和 126.87 万元；黄中强先生购买公司
控股子公司开发的“金科﹒博翠天宸”项目商品房一套，金额为 149.54 万元。
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于关联自然人向公司购买商铺和商品房及车位的关联交易公告》。
    本议案关联董事周达先生回避表决。
    公司独立董事发表了相关独立意见。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避；表决结果：通过。

    四、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

    鉴于公司已实施完成 2020 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日可享
受权益分派的股份数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.5 元（含
税）。按照《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，需对相关事宜进行调整。
    根据《激励计划》中的规定，公司 2020年年度利润分配方案实施后，公司
限制性股票激励计划中尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格将由
1.36元/股调整为0.91元/股。
    根据公司 2015 年第八次临时股东大会的相关授权，上述事项无需再次提交
股东大会审议。
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》。
    公司董事周达先生为限制性股票预留部分授予的激励对象，系关联董事，需
回避表决。
       表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避；表决结果：通过。

       五、审议通过《关于公司开展债券融资的议案》

    公司本次开展债券融资的具体方案如下：

    1、融资额度及种类

    公司本次拟开展的债券融资规模为不超过等额人民币 130 亿元（含境外等值
外币），融资品种包含但不限于公司债、企业债、银行间债券市场非金融企业债
务融资工具等在中华人民共和国境内（不含香港、澳门及台湾）发行的以人民币
或外币计价的各种直接融资工具，以及在中华人民共和国境外发行/举借的以人
民币或外币计价的债务工具。具体发行品种、规模和分期方式提请股东大会授权
董事会或获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确
定。

       表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    2、发行时间及方式

    公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行
和非公开定向发行。

       表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
    3、发行期限及品种

    可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期
限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或获授权人士根据相关规定及市场
情况确定。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    4、募集资金用途

    募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于偿还到期债券、金融机构借款、
项目投资、补充流动资金等用途。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    5、票面利率及确定方式

    本次债券融资的具体票面利率及确定方式，提请股东大会授权董事会或获授
权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    6、赎回条款或回售条款

    本次债券融资是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会或获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    7、担保事宜

    本次债券融资的担保方式由股东大会授权董事会综合市场实际情况、发行结
构、结合相关债券条款约定等因素确定，并办理相关事宜。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    8、上市场所

    公司债一般为深圳证券交易所，企业债及银行间债券市场非金融企业债务融
资工具一般为全国银行间债券市场，境外债券一般为境外各类证券交易所，具体
上市场所提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    9、决议有效期

    本决议的有效期为自股东大会批准之日起 24 个月内有效。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    10、授权事项

    为保证公司本次债券融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同
意董事会进一步授权公司董事长全权负责本次债券融资工作的具体事宜，包括但
不限于：

    （1）在可发行的额度范围内，确定债券融资的种类、具体品种、具体条款、
条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行主体、
发行方式、发行结构、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行时
机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式等与
每次发行有关的一切事宜）。

    （2）就债券发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中
介机构、决定中介机构报酬，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的
审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次
发行相关的所有必要法律文件）。

    （3）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围
内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项
进行相应调整。

    （4）若发行币种为外币的，可制定和调整相关配套的套期保值方案，包括
但不限于锁汇产品选择、规模、成本、时间窗口等，办理套期保值的相关事宜，
及根据实际情况决定是否进行套期保值操作；

    （5）决定、申报和办理已发行债券交易上市/流通的相关事宜以及办理存续
期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。关于债券发行的申报及债券上市交易
有关的事宜，包括但不限于根据有关监督部门的要求制作、修改、报送债券发行
的申报材料，签署相关申报文件（包括但不限于上市申请表、电子呈交系统账户
申请表及条款及细则同意书、豁免遵守任何适用法律或规则的申请等）及其他法
律文件；

    （6）办理与本次债券融资工作有关的其他一切必要事宜。

    （7）上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司发行按揭购房尾款资产支持专项计划产品的议案》

    公司本次通过聘请具备客户资产管理业务资格的证券公司设立按揭购房尾
款资产支持专项计划进行融资的具体方案如下：
    1、交易结构安排

    证券公司作为管理人申请设立按揭购房尾款资产支持专项计划。在专项计划
中，认购者通过与证券公司签订《认购协议》，成为资产支持证券持有人。公司
作为原始权益人与证券公司签署《资产买卖协议议》，由证券公司以认购者缴付
的认购资金向原始权益人购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益人在
专项计划设立日、循环购买执行日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自
基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款项的权利及相关附属权益。

    公司作为资产服务机构，根据与管理人签订的《服务协议》提供与基础资产
及其回收有关的管理服务及其他服务。同时，公司出具《差额支付承诺函》，不
可撤销及无条件地向计划管理人（代表资产支持证券持有人）承诺对专项计划资
金不足以支付专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和全部未偿本
金余额的差额部分承担补足义务。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
    2、发行规模

    本次专项计划拟募集资金总金额不超过人民币 20 亿元，可一次或分期发行，
于获得无异议函后两年内发行完毕（发行规模以届时发布的专项计划说明书为
准）。其中优先级资产支持证券向符合规定条件的合格投资者发售；次级资产支
持证券由公司或公司指定的机构全额认购。优先级资产支持证券和次级资产支持
证券的发行规模等专项计划相关要素可能因监管机构要求或市场需求而调整。

       表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    3、产品期限

    专项计划预期期限不超过 24 个月，可以根据实际情况延长或者提前终止。
（具体期限可能因监管机构要求或市场需求而调整）

       表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    4、发行利率

    本次发行的专项计划产品票面利率为固定利率，具体的票面利率及支付方式
由公司与相关中介机构根据发行情况共同协商确定。

       表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    5、发行对象

    专项计划优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。

       表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    6、募集资金用途

    本次发行专项计划产品的募集资金拟用于补充公司流动资金，偿还公司借
款。

       表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    7、还款来源

    以专项计划的基础资产产生的现金流作为还款来源；公司作为差额支付承诺
人承担差额补足义务。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    8、挂牌上市场所

    深圳证券交易所。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    9、本次专项计划产品的授权事项

    同意公司经营管理层根据实际需要聘请本次专项计划的中介机构，并根据本
次专项计划的设立进度与相关主体签署专项计划的必要文件，包括但不限于资产
买卖协议、服务协议、应收账款转让合同、资金监管协议、差额支付承诺函（上
述文件的具体名称以专项计划成立时确定的名称为准）等。

    同意公司经营管理层依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结
构以及相关交易细节。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    10、决议的有效期
    发行本次专项计划产品决议的有效期为自董事会审议通过之日起24个月。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    七、审议通过《关于公司发行商业房地产抵押贷款资产支持专项计划产品
的议案》

    公司发行商业房地产抵押贷款资产支持专项计划产品方案如下：
    1、交易结构安排
    公司拟向慈溪购物中心项目公司（即慈溪鑫璨商业广场开发有限公司）及运
营主体商管公司（即慈溪爱琴海商业管理有限公司）（以下合称“借款人”）发
放总金额不超过人民币 10 亿元的借款后，将上述借款债权委托给符合条件的信
托公司设立财产权信托，并将取得的该财产权信托的信托受益权作为基础资产，
转让予具备资产管理业务资格的证券公司或基金管理子公司（代表本次专项计
划）。
    为确保专项计划的足额兑付，公司拟进行如下信用增级安排：
    （1）公司拟作为必备金额补足承诺人，对借款人承担必备金额补足义务。
必备金额补足义务的具体安排，以公司签署的《必备金额补足承诺函》或类似文
件的具体约定为准。
    （2）公司拟作为专项计划的差额补足义务人，对专项计划税费、优先级本
金及预期收益的兑付承担差额补足义务；公司拟作为售回及赎回承诺人，承担专
项计划项下的优先级资产支持证券的回售及赎回事宜；公司拟作为运营支持人，
对慈溪购物中心项目公司及运营主体商管公司日常运营提供流动性支持。差额补
足义务、回售及赎回事宜及运营支持的具体安排，以公司届时签署的《差额补足
承诺函》《售回及赎回承诺函》《运营支持协议》或类似文件的具体约定为准。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    2、发行规模
    本次专项计划拟募集资金不超过人民币 10 亿元（发行规模以届时发布的专
项计划说明书为准），其中优先级资产支持证券向符合规定条件的合格投资者发
售；次级资产支持证券由公司或公司指定的机构全额认购。优先级资产支持证券
和次级资产支持证券的发行规模等专项计划相关要素可能因监管机构要求或市
场需求而调整。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    3、产品期限
    专项计划预期期限为不超过 18 年，可以根据实际情况延长或者提前终止。
（具体期限可能因监管机构要求或市场需求而调整）。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    4、发行利率
    本次发行的专项计划产品票面利率为固定利率，具体的票面利率及支付方式
由公司与相关中介机构根据发行情况共同协商确定。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    5、发行对象
    专项计划优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    6、募集资金用途
    本次发行专项计划产品的募集资金拟用于补充公司流动资金，偿还公司借款
及符合法律规定和监管要求的其他用途。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    7、还款来源
    以专项计划的基础资产产生的现金流作为还款来源；公司作为差额补足义务
人承担差额补足义务。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    8、挂牌上市场所
    深圳证券交易所。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    9、本次专项计划产品的授权事项
    同意公司经营管理层根据实际需要聘请本次专项计划的中介机构，并根据本
次专项计划的设立进度与相关主体签署专项计划的必要文件，包括但不限于《借
款合同》《信托合同》《信托受益权转让合同》《债权确认与转让协议》《必备
金额补足承诺函》《差额补足承诺函》《售回及赎回承诺函》《运营支持协议》
（上述文件的具体名称以实际签署的为准）等。
    同意公司经营管理层依据监管机构的要求和/或实际情况调整本次专项计划
产品的交易结构以及相关交易细节。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    10、决议的有效期
    发行本次专项计划产品决议的有效期为自董事会审议通过之日起 24 个月。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    八、审议通过《关于召开公司 2021 年第七次临时股东大会的议案》
   公司定于2021年9月13日（周一）16点，在公司会议室召开2021年第七次临
时股东大会，股权登记日为2021年9月7日（周二）。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。



   特此公告


                                            金科地产集团股份有限公司
                                                   董   事     会
                                              二○二一年八月二十七日