金科股份                                             规范与关联方资金往来管理制度



                    金科地产集团股份有限公司
                 规范与关联方资金往来管理制度
                                （ 修订版）


                                 第一章 总则

       第一条 为规范金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东
及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机
制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律法规、规范性文件以及《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）《金科地产集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简
称“《关联交易管理制度》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制
度。
       第二条 本制度适用于本公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司。
       第三条 本制度所称关联方，与现行有效之《股票上市规则》中定义的关联方
具有相同的含义。
       第四条 本制度所称之资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用：
       （一）经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营
环节的关联交易产生的资金占用。
       （二）非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿
或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金；为控股股东及其他关联方承
担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关
联方使用的资金。
       第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金
安全负有法定义务。
金科股份                                             规范与关联方资金往来管理制度


                       第二章 资金往来事项及规范的原则

       第六条 公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来应当以真实交易为基
础，前述交易除应符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定
外，还须依照《股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定进行决
策，并按规定履行相应的报告和信息披露义务。
       第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资
金：
       （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
       （二）要求公司代其偿还债务；
       （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
       （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
       （五）要求公司委托其进行投资活动；
       （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
       （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方
式向其提供资金；
       （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
       （九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
       第八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位谋取非法利益。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、
实际控制人及其关联人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、借款、代偿债
务、贷垫款项、担保等方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股
东的合法权益。


                        第三章 关联方资金占用防范措施

       第九条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与控股股东及其他关联方
之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金，并
严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用行为。
       第十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》《公司章程》《关
联交易管理制度》等规定，勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安
金科股份                                               规范与关联方资金往来管理制度


全。
       第十一条 公司董事长是防止控股股东及其他关联方资金占用、资金占用清欠
工作的第一责任人，公司财务负责人是该项工作的业务负责人。
       第十二条 公司股东大会、董事会、总裁办公会按照各自权限和职责审议批准
公司与控股股东及其他关联方开展的关联交易事项。
       第十三条 公司财务部门应牵头定期对公司及下属子公司进行检查，上报公司
与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及其他
关联方的非经营性占用资金的情况发生。
       第十四条 公司审计部门为防范公司控股股东及其他关联方资金占用行为的稽
核监督机构，应定期或不定期的就公司关联方资金占用情况以及防范机制和制度的
执行情况进行审计和监督。
       第十五条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
时，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。


                        第四章 关联方资金往来支付程序

       第十六条 公司与控股股东及其他关联方发生关联交易，需要进行资金支付
时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成
支付依据的事项是否符合《公司章程》《公司关联交易管理制度》及其他相关规定
的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
       第十七条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，
经财务负责人审核同意并报经总裁、董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支
付事宜。
       第十八条 公司财务部门在办理与控股股东及其他关联方之间的支付事宜时，
应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
       第十九条 公司子公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性
关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。
       第二十条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东及其他关联方之
间的资金往来事项，并建立专门的备查档案。


                         第五章 关联方资金的清收措施

       第二十一条 公司董事会、监事会一旦发现控股股东及其他关联人存在侵占公
金科股份                                            规范与关联方资金往来管理制度


司资产的情形，应及时采取相应的清收措施，原则上应当以现金清偿。
       第二十二条 控股股东针对不同情况，可以直接现金清偿或以抵扣红利、转
让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度；控股股东确实不具备现
金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式。
       第二十三条 董事会发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时应当启动“占
用即冻结”机制，对控股股东、实际控制人持有的公司相应股份申请司法冻结；如
控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司
股份来偿还被侵占的资产。


                            第六章 责任追究及处罚

       第二十四条 公司控股股东及其他关联方违反有关法律、法规、规章占用公司
资金、资产给公司造成损失的，公司应及时清收并要求赔偿，必要时应通过诉讼及
其它法律形式索赔。
       第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董
事提议股东大会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
       第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及财务负责人，在决策、审核、
审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给本公司造成损失
的，应当赔偿；损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免。同时，公司
有权视情形追究相关责任人的法律责任。
       第二十七条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除依据内部问责制度
对相关的责任人给予处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
       第二十八条 公司或所属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将依据内部问责制度对相关责任人给予处
分。


                                 第七章 附则

       第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
金科股份                                           规范与关联方资金往来管理制度


规定为准，并适时修订本制度。
     第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
     第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施。