《金科地产集团股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》

                                      修订对比表



序号                   修改前                                       修改后

                                                      第一条 为规范金科地产集团股份有限公司
           第一条 为规范金科地产集团股份有
                                                  （以下简称“公司”）与控股股东及其他关联方的
       限公司（以下简称“公司”）与控股股东及
                                                  资金往来，建立防止控股股东及其他关联方占用
       其他关联方的资金往来，建立防止控股股
                                                  公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联
       东及其他关联方占用公司资金的长效机
                                                  方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国
       制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用
                                                  公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
       行为的发生，根据《公司法》、《证券法》、
                                                  共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资
       中国证监会《关于规范上市公司与关联方
                                                  金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
 1     资金往来及上市公司对外担保若干问题
                                                  《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
       的通知》、《关于进一步加快推进清欠工
                                                  “《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公
       作的通知》、《关于进一步做好清理大股
                                                  司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及
       东占用上市公司资金工作的通知》、《关
                                                  《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称
       于公司治理专项活动公告的通知》等法
                                                  “《公司章程》”）《金科地产集团股份有限公司
       律、法规、规范性文件以及公司《章程》
                                                  关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管
       等有关规定，结合公司的实际情况，特制
                                                  理制度》”）等有关规定，结合公司的实际情况，
       定本制度。
                                                  特制定本制度。
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           第二条 本制度适用于本公司及全资          第二条 本制度适用于本公司及纳入公司合
 2
       子公司、控股子公司。                     并会计报表范围内的子公司。


                                                    第三条 本制度所称关联方，与现行有效之

 3         -                                    《股票上市规则》中定义的关联方具有相同的含

                                                义。


           第三条 资金占用包括经营性资金占          第四条 本制度所称之资金占用包括经营性

       用和非经营性资金占用。经营性资金占用     资金占用和非经营性资金占用：

       是指控股股东及其他关联方通过采购、销         （一）经营性资金占用是指控股股东及其他

       售等生产经营环节的关联交易产生的资       关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交

       金占用。非经营性资金占用是指为控股股     易产生的资金占用。

       东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、       （二）非经营性资金占用是指为控股股东及

 4     广告等费用和其他支出，代控股股东及其     其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费

       他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无     用和其他支出；代控股股东及其他关联方偿还债

       偿直接或间接拆借给控股股东及其他关       务而支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控

       联方资金，为控股股东及其他关联方承担     股股东及其他关联方资金；为控股股东及其他关

       担保责任而形成的债权，其他在没有商品     联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商

       和劳务提供情况下给控股股东及其他关       品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方

       联方使用的资金。                         使用的资金。


           第九条 公司的控股股东、实际控制          第五条 公司关联方不得利用其关联关系损

 5     人不得利用其关联关系损害公司利益。违     害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，

       反规定，给公司造成损失的，应当承担赔     应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理
序号                    修改前                                   修改后


       偿责任。                               人员对维护公司资金安全负有法定义务。



           第五条 公司在与控股股东及其他关

       联方进行本制度第六条规定的交易时，除

       符合国家法律、行政法规、部门规章和其       第六条 公司与控股股东及其他关联方之间

       他规范性文件以外，还需依照深圳证券交   的资金往来应当以真实交易为基础，前述交易除

       易所《股票上市规则》、公司《章程》、 应符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规

 6     公司《关联交易管理制度》等规定进行决   范性文件的规定外，还须依照《股票上市规则》

       策和实施，并履行相应的报告和信息披露   《公司章程》《关联交易管理制度》等规定进行

       义务。                                 决策，并按规定履行相应的报告和信息披露义

           第六条 公司与控股股东及其他关联    务。

       方之间的资金往来应当以真实交易为基

       础。


           第七条 公司与控股股东及其他关联        第七条 控股股东、实际控制人及其关联人

       方发生的经营性资金往来中，应当严格限   不得以下列方式占用上市公司资金：

       制占用上市公司资金。公司不得为控股股       （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、

       东及其他关联方垫支工资、福利、保险、 保险、广告等费用、成本和其他支出；
 7
       广告等期间费用，也不得互相代为承担成       （二）要求公司代其偿还债务；

       本和其他支出。                             （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆

           第八条 公司不得以下列方式将资金    借资金给其使用；

       直接或间接地提供给控股股东及其他关         （四）要求公司通过银行或非银行金融机构
序号                  修改前                                     修改后


       联方使用：                             向其提供委托贷款；

           （一）有偿或无偿地拆借公司的资金       （五）要求公司委托其进行投资活动；

       给控股股东及其他关联方使用；               （六）要求公司为其开具没有真实交易背景

           （二）通过银行或非银行金融机构向   的商业承兑汇票；

       控股股东及其他关联方提供委托贷款；         （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者

           （三）委托控股股东及其他关联方进   对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供

       行投资活动；                           资金；

           （四）为控股股东及其他关联方开具       （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任

       没有真实交易背景的商业承兑汇票；       而形成的债务；

           （五）代控股股东及其他关联方偿还       中国证监会和深圳证券交易所认定的其他

       债务；                                 方式。

           （六）中国证监会及深圳证券交易所

       认定的其他方式。

           控股股东及其他关联方与本公司发

       生上述行为的，则构成资金占用。


           第十条 公司控股股东及实际控制人        第八条 公司控股股东及实际控制人对公司

       对公司和公司社会公众股股东负有诚信     和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过

       义务。控股股东应严格依法行使出资人的   资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股
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       权利，控股股东不得利用利润分配、资产   东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利

       重组、对外投资、资金占用、借款、代偿   益。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控

       债务、贷垫款项、担保等方式损害公司和   股股东、实际控制人及其关联人不得利用利润分
序号                 修改前                                    修改后


       社会公众股股东的合法权益，不得利用其   配、资产重组、对外投资、借款、代偿债务、贷

       控制地位损害公司和社会公众股股东的     垫款项、担保等方式直接或者间接侵占公司资

       利益。                                 金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。


           第十一条 公司应规范并尽可能减少

       关联交易，在处理与控股股东及其他关联
                                                  第九条 公司应规范并尽可能减少关联交
       方之间的经营性资金往来时，应当严格限
                                              易，在处理与控股股东及其他关联方之间的经营
       制控股股东及其他关联方占用公司资金。
 9                                            性资金往来时，应当严格限制控股股东及其他关
           第十二条 公司严格防止控股股东及
                                              联方占用公司资金，并严格防止控股股东及其他
       其他关联方的非经营性资金占用的行为，
                                              关联方的非经营性资金占用行为。
       做好防止控股股东非经营性占用资金长

       效机制的建设工作。


           第十三条 公司董事、监事和高级管
                                                  第十条 公司董事、监事和高级管理人员应
       理人员应按照公司《章程》、《董事会议
                                              按照《公司法》《公司章程》《关联交易管理制
10     事规则》、《监事会议事规则》、《总裁
                                              度》等规定，勤勉尽职地履行自己的职责，维护
       工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职
                                              公司资金和财产安全。
       责，维护公司资金和财产安全。


                                                  第十一条 公司董事长是防止控股股东及其
           第十四条 公司董事长是防止控股股
                                              他关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责
11     东及其他关联方资金占用、资金占用清欠
                                              任人，公司财务负责人是该项工作的业务负责
       工作的第一责任人。
                                              人。
序号                 修改前                                    修改后


           第十五条 公司成立防范控股股东及

       其他关联方占用公司资金行为的领导小

       组，由董事长任组长，总裁、财务负责人

12     为副组长，成员由资金计划部、董事会办       -

       公室、财务部和审计监察部有关人员组

       成，该小组为防范控股股东及其他关联方

       占用公司资金行为的日常监督机构。


           第十六条 公司董事会、总裁办公会
                                                  第十二条 公司股东大会、董事会、总裁办
       按照各自权限和职责审议批准公司与控
13                                            公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股
       股股东及其他关联方通过采购和销售等
                                              股东及其他关联方开展的关联交易事项。
       生产经营环节开展的关联交易事项。


           第十七条 公司资金计划部与财务部
                                                  第十三条 公司财务部门应牵头定期对公司
       定期对公司本部及下属子公司进行检查，
                                              及下属子公司进行检查，上报公司与控股股东及
       上报与控股股东及其他关联方非经营性
14                                            其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决
       资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东
                                              杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资
       及其他关联方的非经营性占用资金的情
                                              金的情况发生。
       况发生。


           第十八条 审计监察部作为公司董事        第十四条 公司审计部门为防范公司控股股

       会对公司进行稽核监督的机构，按照有利   东及其他关联方资金占用行为的稽核监督机构，
15
       于事前、事中、事后监督的原则，负责对   应定期或不定期的就公司关联方资金占用情况

       经营活动和内部控制执行情况的监督和     以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监
序号                 修改前                                    修改后


       检查，并对每次检查对象和内容进行评     督。

       价，提出整改意见，确保内部控制的贯彻

       实施和生产经营活动的正常进行。


           第十九条 公司应当聘请注册会计师
                                                  第十五条 公司应当聘请注册会计师在为公
       在为公司年度财务会计报告进行审计工
                                              司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司控
16     作时，对公司控股股东及其他关联方占用
                                              股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项
       资金的情况出具专项说明，公司应当就专
                                              说明。
       项说明作出公告。


           第二十条 公司与控股股东及其他关
                                                  第十六条 公司与控股股东及其他关联方发
       联方发生公司《关联交易管理制度》规定
                                              生关联交易，需要进行资金支付时，公司财务部
       的交易，需要进行支付时，公司财务部除
                                              门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据
       要将有关协议、合同等文件作为支付依据
17                                            外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合
       外，还应当审查构成支付依据的事项是否
                                              《公司章程》《关联交易管理制度》及其他相关
       符合公司《章程》及其它治理准则所规定
                                              规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事
       的决策程序，并将有关股东大会决议、董
                                              会决议等相关决策文件备案。
       事会决议等相关决策文件备案。


           第二十五条 公司董事会、监事会一        第二十一条 公司董事会、监事会一旦发现

       旦发现控股股东及其他关联人存在侵占     控股股东及其他关联人存在侵占公司资产的情
18
       公司资产的情形，应及时采取相应的清收   形，应及时采取相应的清收措施，原则上应当以

       措施。                                 现金清偿。
序号                   修改前                                      修改后


            第二十六条 控股股东要针对不同情

       况，可以直接现金清偿或以抵扣红利、转
                                                     第二十二条 控股股东针对不同情况，可以
       让、拍卖股份和资产等途径实现现金清
                                                 直接现金清偿或以抵扣红利、转让、拍卖股份和
       偿，加快偿还速度；控股股东确实不具备
19                                               资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度；控股
       现金清偿能力的，可以在符合相关法律、
                                                 股东确实不具备现金清偿能力的，可以在符合相
       法规的前提下采用“以资抵债”方式，只有
                                                 关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式。
       资产质量符合要求的，才能实施“以资抵

       债”。


            第二十七条 董事会应当立即启动

       “占用即冻结”机制，对控股股东持有的公

       司相应股份申请冻结；如控股股东不能以

       现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变
                                                     第二十三条 董事会发现控股股东、实际控
       现控股股东所持有的公司股份来偿还被
                                                 制人侵占公司资产时应当启动“占用即冻结”机
       侵占的资产。
                                                 制，对控股股东、实际控制人持有的公司相应股
20          第二十八条 公司董事会建立对控股
                                                 份申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所
       股东所持股份“占用即冻结”的机制。
                                                 侵占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有
            （一）公司董事长作为“占用即冻结”
                                                 的公司股份来偿还被侵占的资产。
       机制的第一责任人，财务负责人、董事会

       秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

            （二）具体按照以下程序执行：

            1、财务负责人在发现控股股东及其
序号                 修改前                    修改后


       关联人侵占公司资产当天，应以书面形式

       报告董事长、董事会秘书；若董事长为控

       股股东的，财务负责人应在发现控股股东

       及其关联人侵占资产当天，以书面形式报

       告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内

       容包括但不限于占用股东名称、占用资产

       名称、占用资产位置、占用时间、涉及金

       额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司

       董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

       及其关联人侵占公司资产情况的，财务负

       责人在书面报告中还应当写明涉及董事

       或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股

       东及其关联人侵占公司资产的情节、涉及

       董事 或高级管理人员拟处分决定等。

           2、董事长根据财务负责人书面报告，

       敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式

       通知各位董事并召开紧急会议，审议要求

       控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管

       理人员的处分决定、向相关部门申请办理

       控股股东股份冻结等相关事宜；若董事长

       为控股股东的，董事会秘书在收到财务负
序号                 修改前                   修改后


       责人书面报告后应立即以书面或电子邮

       件形式通知各位董事并召开紧急会议，审

       议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或

       高级管理人员的处分决定、向相关部门申

       请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关

       联董事在审议时应予以回避；对于负有严

       重责任的董事，董事会在审议相关处分决

       定后应提交公司股东大会审议。

           3、董事会秘书根据董事会决议向控

       股股东发送限期清偿通知，执行对相关董

       事或高级管理人员的处分决定、向相关部

       门申请办理控股股东股份冻结等相关事

       宜，并做好相关信息披露工作；对于负有

       严重责任的董事，董事会秘书应在公司股

       东大会审议通过相关事项后及时告知当

       事董事，并起草相关处分文件、办理相应

       手续。

           4、若控股股东无法在规定期限内清

       偿，公司应在规定期限到期后 30 日内采

       取冻结其分红或向证券监管部门申请限

       制其股份流通或向相关司法部门申请将
序号                  修改前                                    修改后


        冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘

        书做好相关信息披露工作。


            第三十二条 公司本部或所属子公司        第二十七条 公司或所属子公司违反本制度

        违反本制度而发生的控股股东及其他关     而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用

        联方非经营性占用资金、违规担保等现     资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公
21
        象，给公司造成损失的，公司除对相关的   司除依据内部问责制度对相关的责任人给予处

        责任人给予行政及经济处分外，并且有权   分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责

        视情形追究相关责任人的法律责任。       任。


            第三十三条 公司本部或所属子公司
                                                   第二十八条 公司或所属子公司与控股股东
        与控股股东及其他关联方发生非经营性
                                               及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公
22      资金占用情况，给公司造成不良影响的，
                                               司造成不良影响的，公司将依据内部问责制度对
        公司将对相关责任人给予行政及经济处
                                               相关责任人给予处分。
        分。

     注：除前述差异外，其他条款内容保持不变。