金科股份：德恒律师事务所关于金科股份解锁部分已授予限制性股票相关事项的法律意见2021-11-27
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关于
金科地产集团股份有限公司解锁部分已授予
限制性股票相关事项的
法律意见
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解锁部分已授予限制性股票相关事项的法律意见
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解锁部分已授予限制性股票相关事项的
法律意见
D201511182803820371BJ-13 号
致：金科地产集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受金科地产集团股份有限公司(以
下简称“公司”或“金科股份”）的委托，担任金科股份限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司
股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备
忘录 1/2/3 号》（以下简称“《备忘录 1/2/3 号》”）、深圳证券交易所公司管理部《主
板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》（以下简称“《主板信
息披露备忘录》”）等法律、法规及其他规范性文件和《金科地产集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对金科股份解锁部分已授予限制性股票相关事项（以下简称“本
次解锁事项”）出具本法律意见。
在金科股份保证其为本次解锁事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印
件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以
及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏
之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地
对本次解锁事项进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具
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日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与金科股份本次解锁事项有关的法律问题发表法律意见。
本所同意金科股份在为本次解锁事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但金科股份做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供金科股份为本次解锁事项之目的使用，非经本所同意，不得
被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的制定和实施情况
（一）2015 年 11 月 16 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议，
审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，并同意提交董事会审议。根据该议案，本次激励计划共向
157 名激励对象授予 20,678 万股限制性股票，其中首次授予不超过 19,644 万股，
授予价格为 3.23 元/股，预留不超过 1,034 万股。首次授予限制性股票的授予日
在股东大会审议通过后由公司董事会确定，预留部分按照相关程序将在本激励计
划首次授予日起一年内授予。
（二）2015 年 11 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理
办法）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案，关联董事蒋思海、何立为、张天诚、刘忠海回避表
决。
2015 年 11 月 19 日，公司独立董事对第九届董事会第二十四次会议相关事
项发表了独立意见。2015 年 11 月 19 日，公司召开第九届监事会第十一次会议，
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对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的范围和资格符合相
关规定。
（三）2015 年 12 月 7 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会，经出席
本次股东大会有表决权股东以特别决议方式审议并通过了《关于<金科地产集团
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金科地产
集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
根据该等议案，董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2015 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2015 年 12
月 9 日，决定授予 157 名激励对象共计 19,644 万股限制性股票，授予价格为 3.23
元/股，关联董事蒋思海、何立为、张天诚、刘忠海回避表决。2015 年 12 月 9
日，公司独立董事对第九届董事会第二十六次会议相关事项发表了独立意见。
2015 年 12 月 9 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，监事会认为本次激励
计划的 157 名激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
（五）2015 年 12 月 25 日，公司公布《关于公司限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》。根据该公告，公司董事会在授予限制性股票的过程中，
激励对象何立为因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数 400 万股；激
励对象彭棋、邱永祥、杨建国、陈晓华、姜炳涛、文军、陈雪平、金艳、杨恒、
温冠峰等 10 人因个人原因均放弃认购其对应的全部限制性股票，合计放弃认购
的限制性股票数为 100 万股。
激励对象放弃认购后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 157 名变
更为 147 名，首次授予的限制性股票总数由 19,644 万股变更为 19,144 万股。
（六）2016 年 3 月 26 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议并通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象余学兵、司维因离职
不再符合《激励计划》规定的激励条件，公司决定将余学兵、司维已经获授但尚
未解锁的 80 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.23 元/股。
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2016 年 3 月 28 日，公司独立董事对第九届董事会第三十次会议相关事项发
表了独立意见。2016 年 3 月 26 日，公司召开第九届监事会第十四次会议，监事
会同意公司回购注销合计 80 万股已获授但尚未解锁的全部股份。
本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 147 名变更为
145 名，首次授予的限制性股票总数由 19,144 万股变更为 19,064 万股。
（七）2016 年 5 月 20 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议并
通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2016 年 4
月 26 日实施了 2015 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为
基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元，董事会决定对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格由 3.23 元/股调整为 3.18
元/股；因激励对象张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹离职，第九届董事会第三十
二次会议另审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将张天诚、
唐畅、杨朝安、姜丹丹已经获授但尚未解锁的 1,010 万股限制性股票予以回购注
销，回购价格和本次调整后的回购价格一致，为 3.18 元/股。
2016 年 5 月 20 日，公司独立董事对第九届董事会第三十二次会议相关事项
发表了独立意见。2016 年 5 月 20 日，公司召开第九届监事会第十六次会议，监
事会认为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计 1,010 万股
已获授但尚未解锁的全部股份。
本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 145 名变更为
141 名，首次授予的限制性股票总数由 19,064 万股变更为 18,054 万股。
（八）2016 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议并
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象冯涛、李如刚、罗
文林因离职不再符合《激励计划》规定的激励条件，公司决定将冯涛、李如刚、
罗文林已经获授但尚未解锁的 350 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为
3.18 元/股。
2016 年 9 月 29 日，公司独立董事对第九届董事会第三十六次会议相关事项
发表了独立意见。2016 年 9 月 29 日，公司召开第九届监事会第十八次会议，监
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事会同意公司回购注销合计 350 万股已获授但尚未解锁的全部股份。
本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 141 名变更为
138 名，首次授予的限制性股票总数由 18,054 万股变更为 17,704 万股。
（九）2016 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议并通
过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》
《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，
董事会同意符合解锁条件的 135 名激励对象所持共计 4,383.25 万股限制性股票申
请第一期解锁并上市流通；同意对不符合解锁条件的 9 名激励对象（3 名激励对
象个人考核成绩不合格、6 名激励对象个人考核成绩为合格）所持共计 42.75 万
股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.18 元/股；确定 2016 年 12 月 8 日为
预留限制性股票的授予日，向 12 名激励对象授予 1,030 万股预留限制性股票，
授予价格为 2.62 元/股。
2016 年 12 月 8 日，公司独立董事对第九届董事会第四十次会议相关事项发
表了独立意见。2016 年 12 月 8 日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，监
事会审议通过了上述限制性股票的解锁、回购注销和授予事项。
本次解锁和回购注销完成后，本次激励计划首次授予的限制性股票未解锁部
分由 17,704 万股变更为 13,278 万股。
（十）2017 年 6 月 14 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议并通过
了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2017 年 5 月 26
日实施了 2016 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数
向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元，董事会决定对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由 3.18 元/股调整
为 2.98 元/股，预留部分限制性股票回购价格由 2.62 元/股调整为 2.42 元/股；因
激励对象许焕升、陈斌、李奇杰、肖传志于 2017 年 5 月 26 日前离职及激励对象
艾兆青于 2017 年 5 月 24 日当选为公司监事，第十届董事会第二次会议另审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将许焕升、陈斌、李奇杰、
肖传志已经获授但尚未解锁的 288.75 万股限制性股票（回购价格为 3.18 元/股）
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和艾兆青已经获授但尚未解锁的 33.75 万股限制性股票（回购价格为 2.98 元/股）
予以回购注销。
2017 年 6 月 14 日，公司独立董事对第十届董事会第二次会议相关事项发表
了独立意见。2017 年 6 月 14 日，公司召开第十届监事会第二次会议，监事会认
为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计 322.50 万股已获
授但尚未解锁的全部股份。
本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 138 名变更为
133 名，首次授予的限制性股票未解锁部分由 13,278 万股变更为 12,955.50 万股。
（十一）2017 年 11 月 23 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议
并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议
案》《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》
和《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，根据上述议案，本次激励计划首次授予第二个解锁期考核的激励对象人
数合计为 133 名，可申请解锁的限制性股票数量为 4,318.50 万股，其中 127 名激
励对象个人年度考核结果为优秀、良好，可解锁数量共计 4,271 万股，6 名激励
对象因个人绩效考核为合格只能解锁所持限制性股票的 80%即 38 万股，本次符
合解锁条件的限制性股票数量共计 4,309 万股，除剩余 20%即 9.50 万股不得解锁
外，首次授予部分第二个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成就；预留授
予部分第一个解锁期考核的激励对象人数合计为 12 名，可申请解锁的限制性股
票数量为 257.50 万股，预留授予部分第一个解锁期所涉限制性股票的解锁条件
已全部成就；同意将不符合本次解锁条件的 9.50 万股限制性股票回购注销，回
购注销价格为 2.98 元/股。
2017 年 11 月 23 日，公司独立董事对第十届董事会第二次会议相关事项发
表了独立意见。2017 年 11 月 23 日，公司召开第十届监事会第五次会议，监事
会认为本次解锁和回购注销事项符合相关规定。
本次解锁及回购注销完成后，首次授予限制性股票未解锁部分由 12,955.50
万股变更为 8,637 万股，预留限制性股票未解锁部分由 1,030 万股变更为 772.50
万股。
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（十二）2018 年 7 月 5 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议并
通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2018 年 7
月 4 日实施了 2017 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为
基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元，董事会决定对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整，尚未解锁的首次授予限制性股票的回购价格由
2.98 元/股调整为 2.73 元/股，尚未解锁的预留限制性股票回购价格由 2.42 元/股
调整为 2.17 元/股。
2018 年 7 月 5 日，公司独立董事对本次回购价格调整事项发表了独立意见。
2018 年 7 月 5 日，公司召开第十届监事会第七次会议，监事会认为本次回购价
格的调整符合相关规定。
（十三）2018年10月15日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈宇、王熠丹、杨
可君、高亢、李大伟、唐培刚、邹维等7人因离职不再符合《激励计划》规定的
激励条件，公司决定将陈宇、王熠丹、杨可君、高亢、李大伟、唐培刚、邹维已
经获授但尚未解锁的477.50万股限制性股票予以回购注销。激励对象陈宇、王熠
丹、杨可君于公司2017年年度利润分配方案实施前离职，故陈宇及王熠丹合计215
万股首次授予限制性股票回购价为2.98元/股，王熠丹及杨可君合计112.50万股预
留限制性股票回购价为2.42元/股；激励对象高亢、李大伟、唐培刚、邹维于公司
2017年年度利润分配方案实施后离职，故其合计150万股首次授予限制性股票回
购价为2.73元/股。
2018年10月15日，公司独立董事对第十届董事会第二十三次会议相关事项发
表了独立意见。2018年10月15日，公司召开第十届监事会第九次会议，监事会认
为本次回购注销事项符合相关规定。
本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由133人变更
为127人，首次授予的限制性股票未解锁部分由8,637万股变更为8,272万股；预留
限制性股票的激励对象人数由12人变更为10人，未解锁部分由772.50万股变更为
660万股。
（十四）2018 年 11 月 16 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审
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议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的
议案》 关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》
和《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。根据上述议案，本次激励计划首次授予部分第三个解锁期考核符合解锁
资格的激励对象人数合计为 124 名，合计限制性股票数量为 4,078.50 万股，其解
锁条件已全部成就，根据公司 2015 年第八次临时股东大会授权，同意按照《激
励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 124 名激励对象所持共计 4,078.50 万股
限制性股票申请第三期解锁并上市流通；预留授予部分第二个解锁期考核符合解
锁资格的激励对象人数合计为 10 名，可申请解锁的限制性股票数量为 220 万股，
预留授予部分第二个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成就，根据公司
2015 年第八次临时股东大会授权，同意按照《激励计划》的有关规定，为符合
解锁条件的 10 名激励对象所持共计 220 万股限制性股票申请第二期解锁并上市
流通；鉴于激励对象马青伟、吴吉锋、李义平、谢岗军、廖云、张新华、宋伟、
刘志煜、任大凤个人考核成绩为“合格”,根据《激励计划》及相关规定，本次
解锁比例为 80%，须对上述 9 人第三期可解锁 20%部分 28.75 万股予以回购注销；
鉴于激励对象简廷恩本次个人考核成绩为“不合格”，根据《激励计划》及相关
规定，须对其持有的第三期可解锁的限制性股票 2.50 万股予以回购注销；鉴于
激励对象中陆伟、石勇因个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件，
公司将对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 52.50 万股予以回购注
销；公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，本次
回购注销限制性股票数量合计为 83.75 万股，回购注销价格为 2.73 元/股。
2018 年 11 月 16 日，公司独立董事对第十届董事会第二十五次会议相关事
项发表了独立意见。2018 年 11 月 16 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，
监事会认为本次解锁和回购注销事项符合相关规定。
本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 127 人变更
为 125 人，首次授予的限制性股票未解锁部分由 8,272 万股变更为 4,109.75
（8,272/2-52.5/2）万股；预留限制性股票的激励对象人数为 10 人，未解锁部分
由 660 万股变更为 440 万股。
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（十五）2019 年 7 月 5 日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，审议
并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2019 年
6 月 14 日实施了 2018 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数
为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元，董事会决定对尚未解锁的限制
性股票的回购价格做相应的调整，尚未解锁的首次授予限制性股票的回购价格由
2.73 元/股调整为 2.37 元/股，尚未解锁的预留限制性股票回购价格由 2.17 元/股
调整为 1.81 元/股。
2019 年 7 月 5 日，公司独立董事对本次回购价格调整事项发表了独立意见。
2019 年 7 月 5 日，公司召开第十届监事会第十七次会议，监事会认为本次回购
价格的调整符合相关规定。
（十六）2020 年 7 月 20 日，公司召开第十届董事会第五十二次会议，审议
并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司限制性股
票激励计划首次授予部分第四个解锁期可解锁的议案》《关于公司限制性股票激
励计划预留授予部分第三个解锁期可解锁的议案》和《关于回购不符合解锁条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据上述议案，公司 2019
年年度利润分配方案实施后，首次授予尚未解锁部分的限制性股票的回购价格应
由 2.37 元/股调整为 1.92 元/股；预留授予尚未解锁部分的限制性股票的回购价格
应由 1.81 元/股调整为 1.36 元/股；公司激励计划中首次授予的限制性股票第四个
解锁期的解锁条件已经成就，同意按照激励计划的规定为符合条件的 122 名激励
对象办理首次授予部分限制性股票第四次解锁的相关事宜，可解锁的限制性股票
数量为 3,871.50 万股；公司激励计划中预留部分授予的限制性股票第三个解锁期
的解锁条件已经成就，同意按照激励计划的规定为符合条件的 9 名激励对象办理
预留部分限制性股票第三次解锁的相关事宜，可解锁的限制性股票数量为 210
万股；对不符合解锁条件的 258.25 万股予以回购注销。
2020 年 7 月 20 日，公司独立董事对本次回购价格调整事项发表了独立意见。
2020 年 7 月 20 日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，监事会认为本次回
购价格的调整符合相关规定。
（十七）2021 年 8 月 26 日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通
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过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2021 年 7 月
9 日实施了 2020 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基
数向全体股东每 10 股派发现金股利 4.50 元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性
股票回购价格做相应调整，本次调整后预留部分限制性股票的回购价格将由 1.36
元/股调整为 0.91 元/股。
2021 年 8 月 26 日，公司独立董事对本次回购价格调整事项发表了独立意见。
2021 年 8 月 26 日，公司召开第十一届监事会第四次会议，监事会认为本次回购
价格的调整符合相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的进展和实施情况已取得了全部必
要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录 1/2/3 号》及《激励计划》的相关规
定。
二、本次解锁事项的批准和授权
（一）2021 年 11 月 23 日，公司召开第十一届董事会薪酬委员会第二次会
议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第四个解锁期可解
锁的议案》。薪酬委员会认为：公司本次激励计划预留授予部分第四个解锁期可
申请解锁的 9 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“良好”等级或
以上标准，解锁条件已达到，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，
为 9 名激励对象所持共计 210 万股限制性股票安排解锁。
（二）2021 年 11 月 26 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议
并通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第四个解锁期可解锁的议
案》，根据该议案，公司激励计划中预留部分授予的限制性股票第四个解锁期的
解锁条件已经成就，根据公司 2015 年第八次临时股东大会对董事会的授权，同
意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理预留部分限制性股票第四次
解锁的相关事宜；本次符合解锁条件的激励对象人数合计为 9 名，可解锁的限制
性股票数量为 210 万股。
（三）2021 年 11 月 26 日，公司独立董事对本次解锁事项发表了独立意见。
独立董事一致认为本次激励计划预留授予部分第四个解锁期的解锁条件已
全部成就，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为 9 名激励对
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象所持共计 210 万股限制性股票安排解锁。
（四）2021 年 11 月 26 日，公司召开第十一届监事会第六次会议，审议通
过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第四个解锁期可解锁的议案》。
监事会认为，公司预留授予部分的限制性股票第四个解锁期解锁条件已成就，9
名激励对象解锁资格合法有效，同意公司按《激励计划》的规定办理预留授予部
分限制性股票第四期解锁的相关事宜。
本所律师认为，公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权，已按照《激
励计划》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序，尚需向证券交易所和证券登
记结算机构办理解锁手续。
三、本次解锁的条件及其成就情况
（一）锁定期与可解锁数量
根据《激励计划》，本次激励计划预留部分限制性股票的解锁安排如下表所
示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日起满 12 个月后的首个
第一次解锁 交易日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日止
自预留部分限制性股票的授予日起满 24 个月后的首个
第二次解锁 交易日起至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日止
自预留部分限制性股票的授予日起满 36 个月后的首个
第三次解锁 交易日起至相应的授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日止
自预留部分限制性股票的授予日起满 48 个月后的首个
第四次解锁 交易日起至相应的授予日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日止
根据以上解锁安排，本次激励计划预留部分第四个解锁期自授予之日起 48
个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予
以锁定，不得转让。
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经本所律师核查，2016 年 12 月 8 日，公司第九届董事会第四十次会议审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确
定将 2016 年 12 月 8 日作为公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日。预
留授予部分第四个解锁期届满日为 2020 年 12 月 8 日，解锁期届满后，符合本次
解锁条件的限制性股票可在二级市场出售或以其他方式转让。本次可申请解锁的
限制性股票数量共计 210 万股，全部符合本次解锁的条件，符合《激励计划》的
相关规定。
（二）其他解锁条件及其成就情况
根据《激励计划》，在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股
票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第十一届监事会第六次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励
计划预留授予部分第四个解锁期可解锁的议案》、独立董事发表的《关于第十一
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，公司监事会和独立董事认为公司
未发生上述任一情形。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年度的财务报告出具了
“天健审[2020]第 8-46 号”标准无保留意见的《审计报告》。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
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（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据公司第十一届监事会第六次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励
计划预留授予部分第四个解锁期可解锁的议案》、独立董事发表的《关于第十一
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，公司监事会和独立董事认为符合
本次解锁条件的激励对象未发生上述任一情形。
3．公司层面业绩考核：
本激励计划授予的限制性股票，在解锁期的会计年度中，分年度进行绩效考
核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
（1）首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标：
解锁期 业绩考核目标
解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
第一个解锁期
得为负；
相比 2014 年，2015 年净利润增长率不低于 33%；
第二个解锁期 相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 48%；
第三个解锁期 相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 63%；
第四个解锁期 相比 2014 年，2018 年净利润增长率不低于 78%；
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利
润均指归属于上市公司股东的净利润。
（2）预留授予限制性股票的各年度绩效考核目标：
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
第一个解锁期
得为负；
相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 48%；
第二个解锁期 相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 63%；
第三个解锁期 相比 2014 年，2018 年净利润增长率不低于 78%；
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第四个解锁期 相比 2014 年，2019 年净利润增长率不低于 93%；
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利
润均指归属于上市公司股东的净利润。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金科股份 2014 年度和 2019 年度
财务报表进行审计并分别出具的天健审（2015）8-77 号和天健审（2020）8-46
号《审计报告》及金科股份在深圳证券交易所披露的《2014 年年度报告》和《2019
年年度报告》，公司 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 69,490.63 万元，公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 573,492.79 万元。相比 2014 年，2019 年扣除非经常性损益后的净利润增
长率为 725.28%，不低于 93%。本所律师认为，公司预留授予限制性股票第四个
解锁期公司层面的业绩条件均已达标。
4．个人层面考核
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度考核结果 优秀、良好 合格 不合格
个人解锁比例 100% 80% 0
激励对象当年实际解锁额度=个人当年可解锁额度 X 个人解锁比例
根据公司第十一届董事会第十四次会议审议并通过的《关于公司限制性股票
激励计划预留授予部分第四个解锁期可解锁的议案》，预留授予部分的 9 名激励
对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“良好”等级或以上标准，均满足第
四个解锁期全部的解锁条件，可解锁的限制性股票共计 210 万股。本所律师认为，
本次激励计划预留授予部分第四个解锁期共有 9 名激励对象符合本次解锁事项
的解锁条件，可在解锁期满后依法办理解锁手续。
基于上述，本所律师认为，上述关于公司本次解锁事项涉及的解锁条件符合
《管理办法》第九条，《备忘录 2 号》第四条第一款、《备忘录 3 号》第三条的
规定，且解锁条件已经成就。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权，
符合《管理办法》《备忘录 1/2/3 号》《主板信息披露备忘录》及《激励计划》的
相关规定；本次解锁事项的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登
记结算机构办理解锁手续；公司董事会有权就本次解锁事项作出决策，公司应就
本次解锁事项及时履行信息披露义务。
本法律意见正本一式贰份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司解锁部分已授予
限制性股票相关事项的法律意见》之签署页）
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负责人：王丽
承办律师：朱敏
承办律师：田原
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