金科地产集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留部分第四期解锁上市流通的提示性公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2021-163 号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划预留部分第四期解锁限制性股票数量合计为210万
股，占公司总股本的0.04%。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为9人。
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2021年12月8日。
4、本次实施的股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
一、限制性股票激励计划概述
1、2015 年 8 月 17 日,公司召开第九届董事会薪酬委员会第三次会议,审议并通
过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)》等相关议案,并同意提
交公司董事会进行审议。
2、2015 年 8 月 20 日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,审议并通过《金
科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)》等相关议案,公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
3、2015 年 11 月 16 日,公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议,确定具体
激励对象名单及授予股权数量后,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股
票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等相关议案,并同意提交公司董事会进行审议。
4、2015 年 11 月 19 日,公司召开第九届董事会第二十四次会议,审议并通过《金
科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团
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股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,并审议通过《关
于召开公司 2015 年度第八次临时股东大会的议案》,关联董事对相关议案已回避表
决,公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害
公司及全体股东利益发表了独立意见,北京恒德律师事务所对限制性股票激励计划出
具了法律意见书。
5、2015 年 11 月 19 日,公司召开第九届监事会第十一次会议,会议审议并通过
《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产
集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关议案,并出具了对公司
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
6、2015 年 11 月 19 日,独立董事曹国华签署了公开征集委托投票权报告书,就限
制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、2015 年 12 月 7 日,公司召开 2015 年第八次临时股东大会,审议并通过《金科
地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其
摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案,监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明。
8、2015 年 12 月 9 日,公司召开第九届董事会第二十六次会议,确定以 2015 年
12 月 9 日作为激励计划的授予日,向符合条件的 157 名激励对象授予 19,644 万股限
制性股票。
9、公司董事会在授予限制性股票的过程中， 10 名激励对象因个人原因放弃认
购其对应的部分限制性股票数 500 万股。公司于 2015 年 12 月 24 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成了 147 名激励对象 19,144 万股限制性股票的登记
工作。授予限制性股票的上市日期为 2015 年 12 月 29 日。
10、2016 年 3 月 26 日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2 名激励对象已不符合激励条件，根据公
司激励计划的相关规定，对其合计持有的已获授但尚未解锁的 80 万股限制性股票进
行回购注销，回购价格为 3.23 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2016 年 5 月 20 日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
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案》，因公司实施了 2015 年度权益分派方案，公司对回购价格做相应调整，调整后
的限制性股票的回购价格为 3.18 元/股。公司对 4 名已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票 1,010 万股进行回购注销，回购价格为 3.18 元/
股。公司独立董事对此发了独立意见。
12、2016 年 9 月 29 日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，公司对 3 名已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票 350 万股进行回购注销，回购价格为 3.18 元/股。公司独
立董事对此发了独立意见。
13、2016 年 12 月 8 日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了审议《关于
公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购
注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会认为公
司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件将成就，将按照激励
计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜；根据
《激励计划》及相关规定，鉴于 3 名激励对象个人考核不达标及 6 名激励对象个人
考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计 42.75
万股进行回购注销，回购价格 3.18 元/股。
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定以及 2015 年第八次临时股东大会
的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确
定 2016 年 12 月 8 日为授予日，向 12 名激励对象授予预留限制性股票 1,030 万，授
予价格为 2.62 元/股。独立董事对上述事项发表了独立意见。
14、2017 年 6 月 14 日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，公司对 4 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票合计 288.75 万股进行回购注销，回购价格 3.18 元/股；公司于
2017 年 5 月 26 日实施 2016 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基
数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）。鉴于此，公司对尚未解锁
的限制性股票的回购价格做相应的调整，由 3.18 元/股调整为 2.98 元/股。公司对
当选监事已获授但尚未解锁的限制性股票 33.75 万股进行回购注销，回购价格为
2.98 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2017 年 11 月 23 日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了审议《关
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于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公
司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注
销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事
会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个
解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制
性股票解锁的相关事宜；根据《激励计划》及相关规定，鉴于 6 名激励对象个人考
核成绩为“合格”，须对其持有的部分限制性股票合计 9.5 万股进行回购注销，回购
价格 2.98 元/股。
16、2018 年 7 月 5 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2018 年 7 月 4 日实施了
2017 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每
10 股派发现金股利 2.50 元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应
调整，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由 2.98 元/股调整为 2.73
元/股，预留部分授予限制性股票的回购价格将由 2.42 元/股调整为 2.17 元/股。
17、2018 年 10 月 15 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 7 名因离职已不再符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的 477.50 万股限制性股票（含首次授予限制性股票未
解锁部分及预留限制性股票未解锁部分）予以回购注销，其中 3 名激励对象于公司
2017 年年度利润分配方案实施前离职，首次授予限制性股票未解锁部分合计 215 万
股回购价为 2.98 元/股，预留限制性股票未解锁部分合计 112.50 万股回购价为 2.42
元/股；4 名激励对象于公司 2017 年年度利润分配方案实施后离职，故其合计 150 万
股首次授予限制性股票未解锁部分回购价为 2.73 元/股。
18、2018 年 11 月 16 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》、《关
于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回
购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司
董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予部分第
二个解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理
限制性股票解锁的相关事宜，同意符合首次授予部分第三个解锁期解锁条件的 124
名激励对象所持共计 4,078.5 万股限制性股票申请解锁并上市流通，同意符合预留
4
授予部分第二个解锁期解锁条件的 10 名激励对象所持共计 220 万股限制性股票申请
解锁并上市流通；同时根据《激励计划》及相关规定，鉴于 9 名激励对象个人考核
成绩为“合格”，须对其持有的首次授予部分第三个解锁期部分限制性股票合计 28.75
万股予以回购注销，鉴于 1 名激励对象个人考核成绩为“不合格”，须对期持有的
首次授予部分第三个解锁期部分限制性股票 2.5 万股予以回购注销，回购价格 2.73
元/股。
19、2019 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2019 年 6 月 14 日实
施了 2018 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股
东每 10 股派发现金股利 3.60 元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格
做相应调整，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由 2.73 元/股调整
为 2.37 元/股，预留部分授予限制性股票的回购价格将由 2.17 元/股调整为 1.81 元
/股。
20、2020 年 7 月 20 日，公司召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司限制性股票激励计划
首次授予部分第四个解锁期可解锁的议案》《关于公司限制性股票激励计划预留授
予部分第三个解锁期可解锁的议案》《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予
的限制性股票第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期的解锁条件已成就，将按
照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜，同意符
合首次授予部分第四个解锁期解锁条件的 122 名激励对象所持共计 3,871.5 万股限
制性股票及预留授予部分第三个解锁期解锁条件的 9 名激励对象所持共计 210 万股
限制性股票申请解锁并上市流通；同时根据《激励计划》等相关规定，对首次授予
部分 13 名激励对象所涉不符合解锁条件的 238.25 万股限制性股票和预留授予部分 1
名激励对象所涉不符合解锁条件的 20 万股限制性股票予以回购注销。本次解锁及回
购注销完成后，本激励计划首次授予部分无未解锁限制性股票，预留授予部分未解
锁限制性股票为 210 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2020 年 7 月
20 日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，监事会认为本次解锁和回购注销事
项符合相关规定。
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21、2021 年 8 月 26 日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2021 年 7 月 9 日实施了
2020 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每
10 股派发现金股利 4.50 元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应
调整，本次调整后预留部分限制性股票的回购价格将由 1.36 元/股调整为 0.91 元/
股。
二、预留授予部分限制性股票第四个解锁期解锁条件达成情况的说明
（一）锁定期已届满
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完
毕之日止，最长不超过 6 年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限
制性股票适用不同的锁定期，各锁定期均自授予之日起计算。预留部分的限制性股
票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日起 12 个月后的首
第一次解锁 个交易日至相应的授予日起 24 个月内的最后一个 25%
交易日止
自预留部分限制性股票的授予日起 24 个月后的首
第二次解锁 个交易日至相应的授予日起 36 个月内的最后一个 25%
交易日止
自预留部分限制性股票的授予日起 36 个月后的首
第三次解锁 个交易日至相应的授予日起 48 个月内的最后一个 25%
交易日止
自预留部分限制性股票的授予日起 48 个月后的首
第四次解锁 个交易日至相应的授予日起 60 个月内的最后一个 25%
交易日止
公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票授予日为 2016 年 12 月 8
日。至 2020 年 12 月 8 日，预留部分授予的限制性股票第四个锁定期已届满。
(二)解锁条件已达成
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解锁，需同
时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解锁条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见 公司未发生任一事项，满足解锁条件。
的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中
6
国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司
高级管理人员的情形；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司
有关规定的情形。
1、天健会计师事务所审计(天健审
〔2020〕8-46 号)，公司 2019 年实现扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润
5,734,927,891.03 元 ； 相 较 于 2014 年 度
694,906,306.78 元增长 725.28%。满足解锁条
锁定期内归属于上市公司股东的净利 件。
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 2、公司 2019 年度归属于上市公司股东的
损益的净利润均不得低于授予日前最近三 净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
个会计年度的平均水平且不得为负； 损益的净利润分别为 5,675,826,256.49 元、
相比 2014 年，2019 年扣除非经常性 5,734,927,891.03 元。公司 2012-2014 年实现
损益后归属于上市公司股东的净利润增长 净利润和扣除非经常性损益的净利润平均值分
率不低于 93%。 别 为 1,057,110,295.07 元 、 922,347,133.50
元；
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且为正，满足解锁条件。
根据公司制定的《金科地产集团股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，激励对象只有在上一年度考核 根据《限制性股票激励计划》的规定，
中被评为“合格”或者之上，才能全额或
2019 年度，9 名激励对象考核为“良好”或者以
者部分解锁当期限制性股票。若激励对象
上一年度考核中被评为“不合格”，公司 上，满足第四个解锁期限制性股票全部解锁条
将按照限制性股票激励计划的规定，将激 件。
励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份
额回购注销。
综上所述，董事会认为公司激励计划中预留授予部分的限制性股票第四个解锁
期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露
的激励计划不存在差异。根据公司 2015 年第八次临时股东大会对董事会的授权，同
意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理预留授予部分限制性股票第四次
解锁的相关事宜。
三、预留部分限制性股票第四个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数
量
7
1、本次限制性股票解锁日即上市流通日为 2021 年 12 月 8 日。
2、本次限制性股票激励计划预留部分第四期解锁限制性股票数量合计为 210 万
股，占公司总股本的 0.04%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 9 名。其中，董事、高级管理人员的可解锁
情况如下：
获授预留部 已解锁预留部 本次可解锁预 继续锁定的预
分限制性股 分限制性股票 留部分限制性 留部分限制性
姓名 职务
票的数量 的数量 股票数量 股票数量
（万股） （万股） （万股） (万股)
周 达 董事长 100 75 25 0
方明富 副总裁 100 75 25 0
四、解锁前后股份变动情况表
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（+,-）
比例 股份数量 比例
股份数量（股） 数量（股）
（%） （股） （%）
一、限售流通股 30,005,324 0.56 -2,100,000 27,905,324 0.52
高管锁定股 19,615,124 0.37 19,615,124 0.37
股权激励限售股 10,390,000 0.19 -2,100,000 8,290,000 0.15
二、无限售流通股 5,309,710,492 99.44 +2,100,000 5,311,810,492 99.48
三、总股本 5,339,715,816 100.00 0 5,339,715,816 100.00
注：上表中本次变动后尚余的股权激励限售股系公司限制性股票激励计划中已授予但尚
未解锁且需回购注销的限制性股票。
五、独立董事意见
公司限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期的解锁条件已全部成就，同意
公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为 9 名激励对象所持共
计 210 万股限制性股票安排解锁。
六、监事会核查意见
公司 9 名激励对象解锁资格合法有效，公司预留部分的限制性股票第四个解锁
期解锁条件已成就，同意公司按《限制性股票激励计划》的规定办理预留授予部分
限制性股票第四期解锁的相关事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
8
公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录
1/2/3 号》《主板信息披露备忘录》及《激励计划》的相关规定；本次解锁事项的解
锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续；公司
董事会有权就本次解锁事项作出决策，公司应就本次解锁事项及时履行信息披露义
务。
八、备查文件
1、第十一届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第十一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、第十一届监事会第六次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司解锁部分已授予限制性
股票相关事项的法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司限制性股票
激励计划预留授予部分第四期解锁相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月三日
9
