金科地产集团股份有限公司
                 关于金科服务引进战略投资者的公告

  证券简称：金科股份       证券代码：000656        公告编号：2021-168 号

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：
    1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）将引入博裕投资作为金
科智慧服务集团股份有限公司（以下简称“金科服务”或“目标公司”，系 H 股
上市公司，股票代码：09666）战略投资者，并向博裕投资旗下投资主体 BROAD
GONGGA INVESTMENT PTE. LTD.（以下简称“BROAD GONGGA”）转让所持金科服
务 143,626,500 股 H 股全流通股份（约占金科服务总股本的 22%）。本次交易完
成后，公司仍持有金科服务 30.33%的股份，公司仍为金科服务的第一大股东及
控股股东。
    2、本次股份转让交易金额为 3,734,289,000 港元，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本
次股份转让事项无需经公司董事会审议，也无需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组，交易实施亦不存在重
大法律障碍。


    一、交易概述
    为落实“四位一体、生态协同”的高质量发展战略，进一步做大做强智慧服
务业务，促进金科服务长期健康发展，提升经营能力，公司拟为控股子公司金科
服务引入战略投资者。鉴于此，公司拟将持有的金科服务 22%H 股全流通股份转
让给博裕投资旗下的 BROAD GONGGA，并于 2021 年 12 月 15 日与 BROAD GONGGA
签订《股份转让协议》。本次股份转让完成后，公司将继续持有金科服务 30.33%
的股份，公司仍为金科服务的第一大股东及控股股东。
    经双方协商确定，本次股份转让的交易金额为3,734,289,000港元，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《重大投资决策管理制度》等
相关规定，本次股份转让事项无需经公司董事会审议，也无需提交公司股东大会
审议。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方介绍
    公司名称：BROAD GONGGA INVESTMENT PTE. LTD.
    成立日期：2021年9月13日
    公司性质：私营股份有限公司
    注册地址：38 Beach Road #29-11 South Beach Tower, Singapore
    董事：FOK CHUNG SHING VINCENT；SUN JIANJUN；LI WENTING
    主要业务：投资管理
    股东情况：TOP YINGCHUN INVESTMENT IV LTD持股100%
    BROAD GONGGA系博裕投资旗下投资主体，博裕投资成立于2011年，是一家专
注于中国的另类资产管理公司，通过与行业领先企业和企业家建立长期合作伙伴
关系，为企业提供成长性和战略性支持。
    BROAD GONGGA 与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系或其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    BROAD GONGGA 非失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    1、本次交易出售标的为公司持有的金科服务143,626,500股H股全流通股份
（约占金科服务总股本的22%）。该部分股份不存在质押或者其他第三人权利，
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
    2、目标公司基本情况
    公司名称：金科智慧服务集团股份有限公司
    成立日期：2000年7月18日
    公司性质：股份有限公司
    注册地址：重庆市江北区五里店五黄路侧金科花园
    法定代表人：夏绍飞
    经营范围：劳务派遣服务，城市生活垃圾经营性服务，特种设备安装改造修
理。物业管理；停车场管理服务；房屋中介；绿化养护；苗木经营；保洁服务、
清洁服务；家政服务等。
    注册资本：65,284.81万元
    与本公司关系：本次股份转让完成前，公司持有其52.33%的股份，系公司控
股子公司。
    财务数据：
    截至 2020 年末，该子公司总资产为 855,224.3 万元，总负债为 129,978.0
万元，净资产为 725,246.3 万元，2020 年度实现营业收入 335,894.4 万元，净
利润 63,319.5 万元。
    截至 2021 年 6 月末，该子公司总资产为 958,591.1 万元，总负债为 211,080.5
万元，净资产为 747,510.6 万元，2021 年 1-6 月年度实现营业收入 258,574.0
万元，净利润 54,176.1 万元。
    该子公司非失信被执行人。
    四、股份转让协议的主要内容
    1、协议签署各方
    转让方：金科地产集团股份有限公司
    受让方：BROAD GONGGA INVESTMENT PTE. LTD.
    目标公司：金科智慧服务集团股份有限公司
    2、转让方拟向受让方转让目标公司143,626,500股H股全流通股份，约占目
标公司总股本的22%。本次交易完成后，受让方将向目标公司提名2名非执行董事。
    3、股份转让价款
    经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款合计为3,734,289,000
港元，即每股转让价格为26.00港元。协议签署日至标的股份过户登记日期间，
若目标公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应扣减标的股份数量×每
股税前分红金额。
    受让方将通过香港中央结算有限公司设立及管理的中央结算及交收系统（以
下简称“CCASS系统”）一次性支付股份转让价款。
    4、转让方对目标公司的业务支持
    转让方将促使：（1）由转让方控制的非商场类开发项目的90%以上管理面积
交付给目标公司管理；（2）目标公司管理的由转让方开发的住宅业态增量项目
的平均物业费单价不低于人民币2.0元/月/平方米；（3）2022年至2025年期间，
转让方每年向目标公司交付项目的饱和收入分别不低于人民币4.5亿元，此后将
持续对目标公司进行支持。
    5、转让方的减持限制
    自过户登记日起五年内，未经受让方事先书面同意，转让方不会以任何形式
直接或间接减持或转让其剩余持有的目标公司股份。
    6、受让方的减持限制
    在受让方持有的标的股份数量不低于截至过户登记日标的股份总数量之45%
的前提下，除通过CCASS系统进行不确定受让方的公开出售标的股份的情形外，
若受让方向任何第三方转让其所持有的目标公司股份，受让方应避免前述第三方
仅因为购买受让方转让的目标公司股份而即可成为目标公司的控股股东。
    7、受让方的增持限制
    在受让方持有的标的股份数量不低于截至过户登记日标的股份总数量之 45%
的前提下，除双方另有约定情形及转让方书面同意外，受让方承诺将不会主动通
过增持目标公司股份或其他任何方式成为目标公司的第一大股东或实际控制人。
    8、受让方的资金来源
    受让方有充足、合法的资金来源，使受让方能够根据协议的条件和条款受让
标的股份，并按协议的规定及时足额支付股份转让价款。
    9、交割及过户时间
    在遵守股份转让协议各项条款和条件的前提下，股份转让协议所述交割应在
双方履行交割义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第二个工作日，或双
方一致书面同意的其他时间或其他日期进行交割。
    转让方应促使所有标的股份在交割日后二个工作日内过户登记于受让方证
券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。
    10、违约责任
    若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务，
违约方应向守约方赔偿守约方及其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体
的继承人和受让人由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、
利息和罚金。
    11、争议解决和生效条款
    股份转让协议的准据法为香港法律，并应根据香港法律解释。因股份转让协
议的签署而产生的或与股份转让协议有关的任何争议，应通过双方友好协商解决。
如无法通过协商解决争议，则任何一方均有权将争议提交香港国际仲裁中心按照
提交争议时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则进行仲裁。仲裁的裁决为终局性的，
对双方均有约束力。
    股份转让协议经双方正式签署后生效，生效后双方将根据协议的约定享受权
利履行义务。
    五、交易金额及定价依据
    本次股份转让事项所涉及的交易价格以目标公司在公开市场上的交易价格
为基础,经双方协商确定。本次交易的定价原则和方法符合行业惯例，价格公允,
不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
    六、涉及股份转让的其他安排
    本次股份转让不涉及人员安置情况、不涉及土地租赁等情况。本次股份转让
完成后不会产生关联交易。股份转让所得资金将用于公司日常经营。
    七、本次股份转让的目的及对公司的影响
    本次公司以转让所持金科服务部分股份的方式为金科服务引进战略投资者，
旨在为落实“四位一体、生态协同”的高质量发展战略，进一步做大做强公司的
智慧服务业务。本次交易为金科服务引入战略股东后，将有利于进一步改善金科
服务法人治理结构，提升金科服务的经营实力和盈利能力。同时，本次股份转让
符合公司“一稳、二降、三提升”的经营策略，将有助于增厚公司资金实力，增
强公司现金流，优化公司财务结构，提升公司的长期可持续发展能力。本次股份
转让完成后，公司仍为金科服务第一大股东和控股股东。
    根据双方友好协商，公司与博裕投资签订了《合作备忘录》，为进一步提升
目标公司的治理能力，经营能力和财务管理能力，博裕投资可以向目标公司推荐
包括财务管理人员在内的优秀人才。未来公司还将继续促使金科服务与博裕投资
在住宅物业服务、商业运营服务、智能化技术应用、社区增值服务、社区消费生
态及相关产业链开展广泛的潜在合作；进一步提升金科服务的基础物管业务服务
质量、科技化赋能水平和多元化增值服务的提供，积极响应国家对物业公司“服
务向高品质化和多样化升级；推动智慧社区建设”的号召。此外，博裕投资将与
金科服务共同评估物业管理行业里潜在的收并购机会，从而推动金科服务更高效
地拓展其管理规模，在更多的社区里复制其行业领先的服务质量和科技赋能水平。
    此次股份转让有利于公司和金科服务的持续健康发展，符合公司长远发展规
划及全体股东和公司利益。
    八、备查文件
    1、相关协议文件。


    特此公告


                                         金科地产集团股份有限公司
                                                 董   事   会
                                           二〇二一年十二月十六日