金科股份：关于“20金科03”2022年第一次债券持有人会议之法律意见书2022-05-30
北京市中伦（重庆）律师事务所
关于金科地产集团股份有限公司
2020 年面向合格投资者
公开发行公司债券 (第二期)
2022 年第一次债券持有人会议之
法律意见书
二〇二二年五月
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关于金科地产集团股份有限公司
2020 年面向合格投资者
公开发行公司债券 (第二期)
2022 年第一次债券持有人会议之
法律意见书
致：金科地产集团股份有限公司
北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受金科地产集团股份
有限公司（以下简称“贵公司”或“金科股份”）委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《金
科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《金科地产集团股份有限公司 2019
年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）债券持有人会议规则》（以下简
称“《债券持有人会议规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司 2020 年面向合格
投资者公开发行公司债券 (第二期) 2022 年第一次债券持有人会议（以下简称“20
金科 03”或“本次债券”）2022 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持
有人会议”或“本次会议”）的召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会
议的表决程序和表决结果等相关问题出具本法律意见书。
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法律意见书
本法律意见书仅供贵公司本次债券持有人会议之目的使用，随其他文件一并
公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次债券持有人会议依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的
核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
(一) 本次债券持有人会议的召集
1. 本次债券持有人会议由本次债券的受托管理人中山证券有限责任公司
（以下简称“中山证券”）召集。中山证券已在深圳证券交易所网站上发布了《关
于召开“20 金科 03”2022 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“本次债
券持有人会议通知”），对召开本次债券持有人会议通知进行了公告。
2. 本次债券持有人会议通知中，载明了本次债券持有人会议的召集人、时
间、召开形式、投票方式、债权登记日、审议事项、表决程序和效力等事项。
(二) 本次债券持有人会议的召开
1. 贵公司本次债券持有人会议以网络投票及通讯表决相结合的形式进行投票
表决。
2. 本次债券持有人会议的会议时间为：2022 年 5 月 26 日 9:15 至 2022 年 5
月 27 日 15:00。
3. 本 次 债 券 持 有 人 会 议 的 通 讯 邮 箱 为 liuzhijun@zhonglun.com 、
liuchang@jinke.com 及 guanjn@zszq.com。
(三) 特别说明
《债券持有人会议规则》约定：受托管理人或者自行召集债券持有人会议的
提议人应当至少于债券持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开债券持有人
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法律意见书
会议的公告 ，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的
除外。本次债券持有人会议通知于会议召开前 2 个交易日以公告形式发出，不符
合前述约定，但本次债券持有人会议通过了《关于豁免债券持有人会议相关期限
的议案》，同意豁免本次债券持有人会议通知及公告期限的约定及相关法律责任，
同意召集人可于会议召开前至少 2 个交易日向债券持有人发出会议通知及本次
债券持有人会议召集、召开的相关日期安排。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的实际召开时间、召开形式与会
议通知一致，会议通知期限已被有效豁免，不会影响本次会议形成决议的有效性。
二、本次债券持有人会议召集人资格、出席会议人员的资格
(一) 本次债券持有人会议召集人的资格
本次债券持有人会议的召集人为本次债券受托管理人中山证券，召集人资格
符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律及《债券持有人会议规则》的规定。
(二) 出席本次债券持有人会议人员的资格
根据本次债券持有人会议通知，有权出席贵公司本次债券持有人会议的人员
为：1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日（2022 年 5 月 24 日 15:30），
登记在册的 “20 金科 03”债券持有人均有权参加债券持有人会议。债券持有人
也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人出席会议并按授权范围
参加表决；2、贵公司的董事、监事和高级管理人员；3、债券担保人（如有）；
4、贵公司的其他重要关联方；5、评级机构；6、债券受托管理人和贵公司委派
的人员；7、见证律师等相关人员。
经核查，以通讯方式参加表决和参加网络投票的债券持有人及委托代理人共
133 名，参加本次持有人会议的代表本期有表决权未偿还债券共计 9,483,194 张，
占本次债券有表决权未偿还债券总数的 75.87%。
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1. 上述以通讯方式参加债券持有人会议的人员的资格符合《公司债券发行
与交易管理办法》等法律及《债券持有人会议规则》的规定；
2. 本所律师无法对网络投票债券持有人资格进行核查，在参与网络投票持
有人资格均符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律及《债券持有人会议规
则》规定的前提下，相关出席会议的债券持有人符合资格。
三、关于本次债券持有人的表决程序、表决结果
(一) 本次债券持有人会议的表决程序
本次债券持有人会议采取网络投票及通讯表决相结合的形式召开，符合资格
的债券持有人及其代理人对本次债券持有人会议通知载明的议案进行了审议和
表决。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《公司债券发
行与交易管理办法》等法律及《债券持有人会议规则》的规定。
(二) 本次债券持有人会议的表决结果
经本所律师见证，本次债券持有人会议对本次债券持有人会议通知载明的议
案的表决结果如下：
1. 审议通过了《关于豁免债券持有人会议相关期限的议案》
同意 8,319,814 张，反对 1,122,810 张，弃权 40,570 张，赞成票数占本次债
券持有人会议有表决权未偿还债券总数的 66.56%。
2. 审议通过了《关于调整债券本息兑付安排及增加增信保障措施的议案》
同意 8,267,264 张，反对 1,175,960 张，弃权 39,970 张，赞成票数占本次债
券持有人会议有表决权未偿还债券总数的 66.14%。
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3. 审议通过了《关于修改宽限机制适用情形的议案》
同意 8,271,774 张，反对 1,146,810 张，弃权 64,610 张，赞成票数占本次债
券持有人会议有表决权未偿还债券总数的 66.17%。
4. 审议通过了《关于发行人及其实际控制人承诺“不逃废债”的议案》
同意 8,651,624 张，反对 831,270 张，弃权 300 张，赞成票数占本次债券持
有人会议有表决权未偿还债券总数的 69.21%。
综上所述，本所律师认为：本次债券持有人会议的表决程序符合《债券持有
人会议规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次债券持有人会议的实际召开时间、召
开形式与会议通知一致，会议通知期限已被有效豁免，不会影响本次会议形成决
议的有效性；召集人资格及出席会议人员资格符合《公司债券发行与交易管理办
法》等法律及《债券持有人会议规则》的规定；表决程序符合《债券持有人会议
规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有
限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第二期) 2022 年第一次债券
持有人会议之法律意见书》的签署页）
北京市中伦（重庆）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
熊力 刘枳君
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经办律师：
王 卓
年 月 日
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