金科股份：卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之三期持股计划（草案）2022-07-13
证券简称：金科股份 证券代码：000656
金科地产集团股份有限公司
卓越共赢计划
暨 2019 至 2023 年员工持股计划
之三期持股计划
（草案）
2022 年 7 月
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金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划之三期持股计划（草案）
风险提示
1、本期计划经公司股东大会审议通过后方可实施，本期计划能否获得公司
股东大会批准，存在不确定性。
2、本期计划存续期间受宏观环境、房地产调控、监管政策变化、二级市场
股价波动、公司经营业绩等因素影响，实施规模存在不确定性。
3、本期计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构管理，但能否达
到计划规模、目标存在不确定性。
4、本期计划主要通过二级市场购买及法律法规允许的其他方式获取本公司
股票，存在受市场波动等因素影响，在规定期限内可能无法完成股票买入导致本
期计划无法实施的风险。公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资
者谨慎决策，注意投资风险。
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金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划之三期持股计划（草案）
特别提示
一、《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股
计划之三期持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并
提交股东大会审议。
二、本期计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本期计划的情形。
三、本期计划的参加对象主要为公司员工包括董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，参加本期计划的员工总人数不超过
1600 人，具体参加人数根据实际情况确定。
四、根据公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《员工持股计划》第
五条关于资金来源的规定：若考核年度 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年公
司经审计的归属于母公司的净利润较 2018 年净利润基数 38.86 亿元的增长率分
别不低于 30%、60%、90%、110%时，则该考核年度的下一年度可按该考核年度
实际达成净利润值的 3.5%提取员工持股计划专项基金。鉴于公司 2020 年度达成
的净利润值为 7,030,016,057 元，较 2018 年净利润基数的增长率为 80.91%，达到
《员工持股计划》规定的净利润增长目标值。因此，本次以公司 2020 年度经审
计 的 归 属 于 母 公 司 净 利 润 总 额 7,030,016,057 元 的 3.5% 提 取 了 专 项 基 金
246,050,562 元，作为本期计划资金来源。
五、本期计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、
公司董事、监事、高级管理人员等保持独立。公司控股股东、实际控制人不参与
本期计划，不会在本期计划管理委员会担任任何职务，目前且将来不会与本期计
划及/或本期计划参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划，
与本期计划不存在关联关系或一致行动关系。
本期计划的持有人周达、王洪飞、杨程钧、刘忠海、陈刚、梁忠太、韩翀、
罗利成、方明富、黄中强、张强作为公司董事、监事及高级管理人员，与本期计
划构成关联关系，本期计划在股东大会审议公司与上述董事、监事、高级管理人
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金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划之三期持股计划（草案）
员等参与对象的交易相关提案时需要回避；但上述持有人承诺不担任本期计划管
理委员会任何职务，目前没有且将来不会与本期计划及/或本期计划其他参与对
象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划，上述持有人与本期计划不
存在一致行动关系。
因公司一期持股计划尚在存续期内，本期计划与一期持股计划构成一致行动
关系，故本期计划与一期持股计划所持公司股份权益合并计算。
六、按照《员工持股计划》的规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股
票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。
七、本期计划的存续期 24 个月，自股东大会审议通过本期计划之日起算；
锁定期 12 个月，自本期计划最后一笔标的股票登记至本期计划名下时起算。锁
定期满后，如遇特殊情形持有人会议有权审议延长锁定期并提交董事会审议通过
后方可实施。
八、公司提取专项基金及实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
九、本期计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十、公司后续将根据规定披露相关进展情况。
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金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划之三期持股计划（草案）
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................. 8
第二章 本期计划的规模 .......................................................................................... 8
第三章 本期计划的参与对象 .................................................................................. 9
第四章 本期计划的资金来源 ................................................................................ 10
第五章 本期计划的股票来源 ................................................................................ 11
第六章 本期计划的存续期和锁定期 .................................................................... 11
第七章 本期计划的管理模式 ................................................................................ 12
第八章 存续期内公司融资时本期计划的参与方式 ............................................ 17
第九章 资产管理机构的选任、管理费用的提取及支付方式、管理协议条款 17
第十章 本期计划的变更、终止 ............................................................................ 18
第十一章 本期计划标的股票的权益处置............................................................. 18
第十二章 本期计划应承担的税费、相关会计处理方法及对经营业绩的影响. 20
第十三章 本期计划的制订、审批与实施............................................................. 20
第十四章 公司与持有人的权利和义务................................................................. 21
第十五章 其他重要事项......................................................................................... 22
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金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划之三期持股计划（草案）
释义
本期计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
金科股份、公司 指 金科地产集团股份有限公司（含合并报表子公司，下同）
本期计划通过二级市场购买等法律法规许可的其他方
标的股票 指
式获取并持有的公司股票
《员工持股计划》、员 《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
指
工持股计划 2023 年员工持股计划》
金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
一期持股计划 指
2023 年员工持股计划之一期持股计划
金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
本期计划 指
2023 年员工持股计划之三期持股计划
持有人、参与对象、参
指 参加本期计划的公司员工
与人
根据《员工持股计划》第五条之规定，公司 2020 年度
达成的净利润值为 7,030,016,057 元，较 2018 年净利润
专项基金 指 基数的增长率为 80.91%，本次以公司 2020 年度经审计
的归属于母公司净利润 7,030,016,057 元的 3.5%提取了
专项基金 246,050,562 元
由全体持有人组成，是本期计划内部管理的最高权力机
持有人会议 指
构
管理委员会 指 由持有人会议选举产生，是本期计划的日常管理机构
具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本期计
资产管理机构 指
划委托提供资产管理服务的第三方机构
指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于持股的资
资产管理计划/信托计划 指
产管理计划或信托计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《监管指引第 1 号》 指
主板上市公司规范运作》
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金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划之三期持股计划（草案）
《公司章程》 指 《金科地产集团股份有限公司章程》
《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
《管理办法》 指 2023 年员工持股计划之三期持股计划管理办法》（如
有）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本期计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一章 总则
一、本期计划的目的
根据公司员工持股计划安排，为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸
引和保留优秀人才，提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持
续健康发展，实现员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东
利益，以实现打造卓越企业集团的战略目标，依据《公司法》《证券法》《指导
意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，特制定本期计划。
二、本期计划的原则
（一）依法合规原则
本期计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖
股票的规定，各方均不得利用本期计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
公司实施本期计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。
（二）自愿参与原则
公司实施本期计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本期计划。
（三）利益共享、风险自担原则
本期计划坚持价值创造，利益共享、风险自担的原则，实现公司与员工收益
分享。
（四）保障公司长期发展原则
为保证公司长期健康发展，本期计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司
中长期利益挂钩。
第二章 本期计划的规模
一、按照《员工持股计划》的规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股
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金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划之三期持股计划（草案）
票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。
二、本期计划资金总额不超过 246,050,562 元。以标的股票 2022 年 7 月 8
日收盘价 2.71 元/股作为全部股票平均买入价格测算，本期计划涉及的标的股票
数量预估约为 9079 万股，约占公司股本总额的 1.7%。最终标的股票的购买情况
存在不确定性，最终持有的标的股票数量以实际执行情况为准。当公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额 5%时，将按照法律、
行政法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
三、本期计划参与人与资产管理机构（如有）须严格遵守市场交易规则，遵
守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第三章 本期计划的参与对象
本期计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意
见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规
定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期计划。
本期计划的参加对象为公司员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员及其他员工，参加本期计划的员工总人数不超过 1600 人。根据《员工
持股计划》规定，本期计划的参与对象份额分配由总裁办公会决定。
本期计划以份额为持有单位，每份份额为 1.00 元。参加本期计划的公司董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计份额 24,864,624.17 份，占本期
计划总份额的比例为 10.11%；其他员工总份额不超过 221,185,937.83 份，占本期
计划总份额的比例不超过 89.89%，具体如下：
持有份额上限 占本期计划
持有人 职务
（万份） 总份额的比例
周达 董事长 266.41 1.08%
杨程钧 董事、总裁 432.17 1.76%
王洪飞 董事 296.01 1.20%
罗利成 董事 296.01 1.20%
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金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划之三期持股计划（草案）
方明富 董事 296.01 1.20%
黄中强 董事 177.60 0.72%
陈刚 董事 76.96 0.31%
张强 董事会秘书 236.81 0.96%
刘忠海 监事会主席 236.81 0.96%
梁忠太 监事 142.08 0.58%
韩翀 监事 29.60 0.12%
其他员工
22118.59 89.89%
（不超过 1589 人）
合计（不超过 1600 人） 24605.06 100%
注：本期计划的最终份额分配情况根据持有人实际参与情况确定。
第四章 本期计划的资金来源
根据公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《员工持股计划》第五条
之规定：
若 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年中任一年度（以下简称“考核年度”）
公司经审计的归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）较 2018 年净利润
38.86 亿元的增长率不少于下表所列的该考核年度对应的“净利润增长目标值”，
则该考核年度的下一年度按该考核年度净利润的 3.5%提取专项基金。
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
净利润增长目标值 30% 60% 90% 110%
鉴于公司 2020 年度达成的净利润值为 7,030,016,057 元，较 2018 年净利润
基数的增长率为 80.91%，达到《员工持股计划》规定的净利润增长目标值。因
此，本次以公司 2020 年度经审计的归属于母公司净利润总额 7,030,016,057 元的
3.5%提取了专项基金 246,050,562 元，作为本期计划资金来源。
公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方
为员工参加本期计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
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金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计划之三期持股计划（草案）
第五章 本期计划的股票来源
本期计划可通过二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司
股票。
第六章 本期计划的存续期和锁定期
一、本期计划的存续期
本期计划存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本期计划之日起算。
1、本期计划需在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。
2、本期计划的存续期届满前 2 个月，经出席本期计划持有人会议的持有人
所持 50%以上（不含 50%）份额同意并经董事会审议通过后，本期计划的存续
期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等特殊情况，导致本期计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席本期计划持有人会议的持有人
所持 50%以上（不含 50%）份额同意并经董事会审议通过后，本期计划的存续
期限可以延长。
4、公司应当在本期计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说明即将
到期的本期计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、公司应当最迟在本期计划存续期限届满时披露到期的本期计划所持有的
股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本期计划拟延长存续
期，应对照《监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与存续期延长前的差异情况，
并按本期计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、标的股票锁定期
1、根据《指导意见》对员工持股计划持股期限的规定，本期计划的锁定期
为 12 个月，自公司公告最后一笔买入标的股票登记过户至本期计划对应的账户
名下之日起计算。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁时间与相对应股票的
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解锁时间相同。
3、本期计划锁定期的合理合规性说明
锁定期的设置可以在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，更有效的
统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本期计划的目的，从而推动公司
进一步发展。因此，本期计划锁定期的设置是合理和合规的。
第七章 本期计划的管理模式
本期计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期计划下设管理委员会，负
责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法
律、行政法规、部门规章及本期计划的相关规定管理本期计划资产，并维护本期
计划持有人的合法权益，确保本期计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本
期计划持有人之间潜在的利益冲突。在获得股东大会批准后，本期计划由管理委
员会自行管理或董事会委托委托资产管理资机构设立符合法律政策规定的资产
管理计划/信托计划进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。
本期计划资产管理机构（如有）的选任等详见第九章的规定。本期计划持有
的股票、资金为委托财产，本期计划的资产管理机构不得将委托财产归入其固有
财产；本期计划资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原
因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
本期计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司
董事、监事、高级管理人员等保持独立。公司控股股东、实际控制人不参与本期
计划，不会在本期计划管理委员会担任任何职务，目前且将来不会与本期计划及
/或本期计划参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划，与本
期计划不存在关联关系或一致行动关系。
本期计划的持有人周达、王洪飞、杨程钧、刘忠海、陈刚、梁忠太、韩翀、
罗利成、方明富、黄中强、张强作为公司董事、监事及高级管理人员，与本期计
划构成关联关系，本期计划在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员的
交易相关提案时需要回避表决；但上述持有人承诺不担任本期计划管理委员会任
何职务， 目前没有且将来不会与本期计划及/或本期计划其他参与对象之间存在
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或达成一致行动安排或任何一致行动计划，上述持有人与本期计划不存在一致行
动关系。
公司一期持股计划尚在存续期内，本期计划与一期持股计划构成一致行动关
系。
一、本期计划的持有人会议
持有人会议是本期计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。持有
人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
（一）持有人会议的职权
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议管理委员会制订或修订的《管理办法》（如有）；
3、审议本期计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交董事会审议；
4、本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会提请持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜；
5、授权管理委员会对本期计划进行日常管理；
6、在本期计划锁定期届满后，当公司发生合并、分立、控制权变更等情形
时，审议缩短、延长本期计划的存续期、延长本期计划锁定期或提前终止本期计
划，并提交董事会审议决定；
7、授权管理委员会负责本期计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会行使股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、
提案、表决，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售
债券等股东权利）；
9、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由单独或合计持有本期计划 10%以上（含）份额的持有人推
举一名代表负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集
并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名
管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人，如遇紧急情况可以临时通过口头
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或其他方式通知召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议拟审议的事项（会议提案）；
3、会议的召开方式；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决
权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的
持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，除持有人会议
另有规定外，形成持有人会议的有效决议。
5、单独或合计持有本期计划 10%份额的持有人可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有本期计划 30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《监管指引
第 1 号》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
8、由于本期计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会
议可以采取通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人
会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
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9、持有人会议的议事规则可以在本期计划《管理办法》中进一步明确或者
另行制定实施细则。
二、本期计划的管理委员会
本期计划设管理委员会，对本期计划负责，是本期计划的日常管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
本期计划的管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，管理委员
会委员的任期为本期计划的存续期。
管理委员会委员候选人由单独或合计持有本期计划 10%以上（含）份额持有
人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数选举产生。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对本期计划负有下列忠实
义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期计划的财产；
2、不得挪用本期计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本期计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本期计划资金借贷给他人或者以本期计划
财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本期计划利益。
（三）管理委员会的职责
1、负责召集持有人会议；
2、本期计划的日常管理；
3、提请持有人会议审议本期计划的变更事宜；
4、提请持有人会议审议缩短、延长本期计划的存续期、锁定期或提前终止
本期计划；
5、办理本期计划份额认购事宜；
6、管理本期计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7、办理本期计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜；
8、代表全体持有人行使股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、
提案、表决，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售
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债券等股东权利）；
9、行使本期计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股
票进行变现，将本期计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市
场基金等其他经管理委员会审议通过的用途，但相关操作应符合法律法规要求；
10、在本期计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法；
11、制订、执行本期计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券
等再融资事宜的方案；
12、授权管理委员会主任在本期计划清算分配完毕前具体行使本期计划所持
股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利）；
13、制订、修订《管理办法》并提交持有人会议审议；
14、维护持有人利益的其他权利。
管理委员会委员违反以上职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成本
期计划损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、根据管理委员会的授权行使股东权利（包括但不限于出席上市公司股东
大会、提案、表决，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股
和配售债券等股东权利）或授权资产管理机构行使上述股东权利；
4、代表本期计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会
议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
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1、管理委员会会议应有过半数管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
电子邮件等方式进行并作出决议。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；因故不能出席的，可
以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权
利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员
在会议决议上签名。
第八章 存续期内公司融资时本期计划的参与方式
本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期计划
的管理委员会与资产管理机构（如有）商议是否参与融资及资金的解决方案，并
提交本期计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。
第九章 资产管理机构的选任、管理费用的提取及支付方
式、管理协议条款
一、本期计划资产管理机构的选任
本期计划如委托资产管理机构管理的，由董事会确定。
本期计划如委托资产管理机构管理的。管理委员会代表本期计划与该资产管
理机构签订资产管理计划/信托计划合同及相关协议文件。
二、主要条款
本期计划如委托资产管理机构管理的，公司另行公告资产管理计划/信托计划
合同的主要内容。
三、管理费用的提取及支付方式
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本期计划如委托资产管理机构管理的，本期计划的管理费、托管费、律师费
及其他相关费用及支付方式等以签署的资产管理计划/信托计划合同为准。
第十章 本期计划的变更、终止
一、本期计划的变更、终止
存续期内，除另有规定事项外，本期计划的变更、终止须经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意通过。
二、公司发生合并、分立、控制权变更
若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法
律法规规定的情况下，本期计划在法定锁定期满后，经持有人会议审议缩短、延
长本期计划的存续期、延长本期计划锁定期或提前终止本期计划并提交董事会审
议通过后方可实施。
第十一章 本期计划标的股票的权益处置
一、存续期满后本期计划权益处置方式
（一）本期计划存续期内，持有人个人不得要求分配本期计划资产。
（二）本期计划成立至存续期届满前，管理委员会可行使本期计划资产管理
职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本期计划的现金
资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等其他经管理委员会审议
通过的用途，对本期计划进行市值管理（包括但不限于质押融资、向持有人分配
现金资产等），但相关操作应符合法律法规要求。
（三）本期计划存续期届满即终止。
（四）在本期计划存续期届满前 2 个月，管理委员会应召开会议决定本期计
划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期扔持有的股票过户到个人名
下。
（五）存续期满后，本期计划权益处置方式如下：
1、本期计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起 15 个工
作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照相关规定进行权益分配；
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2、存续期满后，若本期计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管
理委员会确定。
二、本期计划锁定期满后，管理委员会或资产管理机构根据具体市场行情
择机出售标的股票。管理委员会将本期计划的净收益按参与人持有本期计划份
额比例进行分配。
三、本期计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信
息敏感期的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、证监会及深交所规定的其它期间。
四、本期计划购买标的股票后的分红收益归本期计划所有，管理委员会按
参与人持有本期计划份额比例进行分配。
五、本期计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，不再享有本期计划
收益，并根据管理委员会的决定分配给其他参与人：
（一） 持有人被依法追究刑事责任；
（二） 持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范
性文件的规定，损害公司利益；
（三） 经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定；
（四） 经公司总裁办公会确认持有人严重违反公司的内部规章制度；
（五） 持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
（六） 违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；
（七） 发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
参与人因存在上述情形之一不再享有本期计划收益的，参与人仍应按其所持
本期计划的份额承担投资风险。
六、本期计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本期计
划相应权益：
（一） 符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相
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同业务的投资及任职的；
（二） 发生重大疾病离职的；
（三） 因公或因病丧失劳动能力的；
（四） 因公或因病死亡的。
七、本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相
关事宜，由管理委员会决定。
第十二章 本期计划应承担的税费、相关会计处理方法及对
经营业绩的影响
本期计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时提取并支付交易手
续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用，
由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本期计划所产生
的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后
将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。
本期计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公
司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、
税务制度规定执行。
员工持股计划资金来源为专项基金的会计处理：
根据《员工持股计划》相关规定，专项基金属于企业为获得职工提供的服务
而给予的报酬，根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定，应当确认相关
的应付职工薪酬，计入公司成本费用，会计处理如下：
1、提取专项基金时，计入公司当期的成本费用，同时确认应付职工薪酬。
2、支付专项基金时，冲减前期确认的应付职工薪酬。
上述专项基金会计处理会对公司的经营业绩产生影响。除此之外，本期计划
拟通过二级市场购买公司股票，不存在上市公司会计处理，亦不会对公司的经营
业绩产生影响。
第十三章 本期计划的制订、审批与实施
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一、董事会负责拟定本期计划草案，本期计划经公司股东大会审议通过后方
可实施。
二、独立董事和监事应当就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司利益及中小股东合法权益，本期计划推出前征求员工意见的情况，公司是否
以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表意见。
三、董事会审议本期计划时，与本期计划有关联的董事应当回避表决。董事
会审议通过本期计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本期计划草案、独立
董事及监事会意见等相关文件。
四、公司聘请律师事务所对本期计划出具法律意见书。
五、本期计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买，并
在完成最后一笔标的股票的购买或过户至持股计划名下的 2 个交易日内公告相
关情况。
六、本期计划经股东大会审议通过后，应召开持有人会议，选举产生管理委
员会委员，明确本期计划实施的具体事项。
第十四章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人出现本期计划第十一章情形的，管理委员会依照本期计划第十
一章的相关规定进行处理。
2、法律、行政法规及本期计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本期计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本期计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相
应的支持。
3、法律、行政法规及本期计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议和行使表决权；
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2、按其持有的份额享有相关权益。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守本期计划的规定；
2、按所持本期计划的份额承担投资风险；
3、遵守持有人会议决议；
4、保守本期计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
5、承担相关法律、法规、规章及本期计划规定的其他义务。
第十五章 其他重要事项
一、本期计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲
突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
二、公司股东大会审议通过本期计划不意味着持有人享有继续在公司内任职
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的聘用关系仍按公司与
持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
三、本期计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
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董 事 会
二〇二二年七月十二日
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