上海市锦天城（深圳）律师事务所                  法律意见书




               上海市锦天城（深圳）律师事务所
   关于“19 金科 03”2022 年第二次债券持有人会议


                                     之


                                 法律意见书
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                    上海市锦天城（深圳）律师事务所

           关于“19 金科 03”2022 年第二次债券持有人会议

                                 之法律意见书
致：金科地产集团股份有限公司

      “19 金科 03”2022 年第二次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）于 2022
年 9 月 7 日 9：15 至 2022 年 9 月 7 日 20:00 召开。上海市锦天城（深圳）律师
事务所（以下简称“本所”）受金科地产集团股份有限公司（以下简称 “发行人”）
委托，指派丘海金律师、程哲律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。根
据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
以及《金科地产集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第
二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《金科地产集团股份有限
公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）债券持有人会议规则》
（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等规定，本所律师就本次会议的召集、
召开、表决程序、出席会议人员资格等相关事项进行见证，并发表法律意见。

      为出具本法律意见书，本所律师查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师
认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师对有关事实进行了查证和确认。

      本法律意见书仅供发行人连同本次会议决议予以公告之目的使用，非经本所
书面同意，不得用于其他任何目的。

      本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对债券受托管理人提供的有关文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1       关于本次会议的召集和召开程序


1.1     本次会议的召集

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        经查验，本次会议的召集程序如下：

（1） 2022 年 9 月 2 日，中山证券有限责任公司（以下简称“债券受托管理人”）
        发出《关于召开“19 金科 03”2022 年第二次债券持有人会议的通知》（以
        下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了债券的基本情况、本
        次会议的召集人、会议时间、会议召开形式、债权登记日、债券停牌起
        始日、出席对象、会议联系人及联系方式、表决方式及提交会议审议的
        议案等事项。

（2） 2022 年 9 月 7 日，债券受托管理人召开“19 金科 03”2022 年第二次债券
        持有人会议。本次会议审议通过了《关于豁免债券持有人会议相关期限
        的议案》及《关于变更债券本息兑付安排的议案》。

        经本所律师核查，本次会议的召集及会议通知符合相关法律、法规、规
        范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。

1.2     本次会议的召开


        经查验，本次会议以网络及通讯相结合的会议的方式召开：

        本次会议于 2022 年 9 月 7 日 9：15 至 2022 年 9 月 7 日 20：00 召开，债
        券持有人会议以网络投票及通讯表决相结合的形式进行投票表决。

        经本所律师核查，本次会议的召开时间、召开方式与《会议通知》载明
        的相关内容一致，符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》
        和《债券持有人会议规则》的规定。

2       关于出席本次会议人员的资格


        出席本次持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人）共计【22】
        名，合计持有债券张数【5,317,060】张，占本期债券未偿还本金的比例
        为【76.38】%。


        经查验，出席本次会议的债券持有人均为 2022 年 9 月 5 日下午 15:30 时
        交易时间结束后，于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在


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        册的债券持有人，具备出席本次会议的资格；其代理人均持有债券持有
        人出具的合法有效的授权委托书、身份证明及其他相关凭证资料。

        本所律师认为，出席本次会议的债券持有人具有相应资格，符合相关法
        律、法规、规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的
        规定。

3       本次会议的议案


3.1     根据债券受托管理人发出的《会议通知》，本次会议审议的议案为：


（1） 《关于豁免债券持有人会议相关期限的议案》。

（2） 《关于变更债券本息兑付安排的议案》。

        经本所律师查验，本次会议审议的上述议案与《会议通知》中所列明的
        审议事项一致。

4       关于本次会议的表决程序和表决结果


4.1     本次会议表决通过了《会议通知》所列出的以下议案，投票结果具体如
        下：


（1） 审议通过《关于豁免债券持有人会议相关期限的议案》

        表决结果：同意【5,248,040】张，占本次债券持有人会议有表决权未偿
        还债券总数的【75.39】%；反对【69,020】张，占本次债券持有人会议
        有表决权未偿还债券总数的【0.99】%；弃权【0】张，占本次债券持有
        人会议有表决权未偿还债券总数的【0】%。

（2） 审议通过《关于变更债券本息兑付安排的议案》

        表决结果：同意【4,529,910】张，占本次债券持有人会议有表决权未偿
        还债券总数的【65.07】%；反对【787,150】张，占本次债券持有人会议
        有表决权未偿还债券总数的【11.31】%；弃权【0】张，占本次债券持有
        人会议有表决权未偿还债券总数的【0】%。


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4.2     本次会议监票人在出席本次会议的债券持有人表决后清点票数并由债券
        受托管理人通过深圳证券交易所网站公告公布计票结果。出席本次会议
        的债券持有人均未对计票方式提出任何异议；本次会议议案获得有效表
        决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。


        本所律师认为，本次会议的议事程序、表决结果均符合相关法律、法规、
        规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。

5       结论意见


5.1     综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开、表决程序、出席会
        议人员资格和表决的有效性等均符合相关法律、法规、规范性文件及《募
        集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，本次会议形成的决议合
        法、有效。


        本所律师同意本法律意见书作为本次会议决议的法定文件随其他信息披
        露资料一并公告。


        本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

      （以下无正文）




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