北京市君合律师事务所 关于珠海中富实业股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法 律 意 见 书

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    北京市君合律师事务所

    关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票

    发行过程和认购对象合规性的

    法律意见书

    珠海中富实业股份有限公司：

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受珠海中富实业股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次拟向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等不超过十名的特定对象非公开发行不超过7,900万股(含7,900万股)的普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘法律顾问，委派律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，就发行人本次非公开发行方案的具体实施事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关本次非公开发行的相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规、规章和有关规范性文件的理解发表法律意见。

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    在前述审查及询问过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

    本所特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖，发行人应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。

    本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关财务核算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于以上，本所出具如下法律意见：

    一、 本次非公开发行的授权与批准

    1. 2010年3月7日，发行人召开了第七届董事会2010年第二次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。

    2. 2010年4月9日，发行人召开了2009年度股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案；并授权董事会在3,000 万股～7,900万股（包含上下限）的范围内，根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

    3. 2010年7月26日，发行人召开了第七届董事会2010年第五次会议并于2010年8月23日召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》，议案对本次非公开发行股票的发行价格进行了调整，确定本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价6.26元/股的90%，即本次非公开发行价格调整为不低于5.63元/股。

    4. 2010年10月28日，中国证监会以《关于核准珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1494 号），核准了发行人本次非公开发行不超过7,900万股（含7,900万股）新股。4

    综上，发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准，发行人本次发行方案已经取得中国证监会的核准。

    二、 本次非公开发行的特定发行对象

    1. 根据发行人第七届董事会2010年第二次会议决议及2009 年度股东大会决议，本次非公开发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。

    2. 根据发行人于2010年11月24日签署的《珠海中富非公开发行初步发行情况报告》，本次非公开发行最终确定的特定发行对象（以下简称“最终发行对象”）为以下7家投资者：

    1) 江苏瑞华投资发展有限公司；

    2) 邱梅芳；

    3) 戴小元；

    4) 上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙)；

    5) 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)；

    6) 山西证券股份有限公司；

    7) 天平汽车保险股份有限公司。

    3. 经本所律师的合理核查，上述最终发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求。

    三、 本次非公开发行的实施过程

    1. 根据发行人与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签署的《珠海中富实业股份有限公司与安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之保荐协议书》，发行人聘请安信证券担任本次5

    非公开发行的承销商，承销本次非公开发行的股票。

    2. 发行人在取得中国证监会证监许可[2010]1494号核准批文后，于2010年11月22日通过保荐人安信证券以传真方式及/或邮政特快专递方式分别向124家机构及个人（其中：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他投资者81名，以及截至2010年11月17日收市后珠海中富的前8名股东）发出《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。

    经本所律师的合理核查，发行人发出的《认购邀请书》和《申购报价单》等认购邀请文件的内容与形式符合法律、法规及《实施细则》的规定，发行人已加盖公章，并由保荐代表人签署，均合法有效。

    3. 截至2010年11月24日12时整，在《认购邀请书》规定的时限内，发行人及保荐人安信证券收到询价对象提交的有效《申购报价单》共22份，安信证券据此进行了簿记建档。根据该等《申购报价单》，询价对象的申报情况如下：

    序号

    名称

    每档报价

    每档数量

    是否交纳保证金

    是否为有效 申购报价单

    元/股

    万股

    1

    江苏瑞华投资发展有限公司

    7.77

    1500

    是

    是

    7.33

    2000

    6.63

    2800

    2

    上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙)

    7.69

    800

    是

    是

    6.82

    1000

    6.20

    1100

    3

    博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    7.52

    700

    是

    是

    5.64

    800

    4

    山西证券股份有限公司

    7.50

    700

    是

    是

    5

    天平汽车保险股份有限公司

    7.47

    700

    是

    是

    6

    戴小元

    7.21

    900

    是

    是

    6.81

    950

    6.58

    1000

    7

    邱梅芳

    7.10

    1000

    是

    是

    6.80

    1050

    6.50

    11006

    序号

    名称

    每档报价

    每档数量

    是否交纳保证金

    是否为有效 申购报价单

    元/股

    万股

    8

    上海景贤投资有限公司

    7.07

    1220

    是

    是

    6.87

    1260

    6.67

    1300

    9

    万联证券有限责任公司

    7.01

    700

    是

    是

    10

    中国银河金融控股有限责任公司

    6.88

    700

    是

    是

    11

    浙江杰特投资有限公司

    6.80

    1080

    是

    是

    12

    天津凯石益盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    6.76

    900

    是

    是

    6.66

    920

    6.56

    930

    13

    长江证券股份有限公司

    6.63

    700

    是

    是

    14

    华泰资产管理有限公司

    6.60

    1000

    是

    是

    15

    江西国际信托股份有限公司

    6.60

    1000

    是

    是

    16

    安康(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    6.60

    700

    是

    是

    6.25

    750

    17

    深圳市有色金属财务有限公司

    6.50

    700

    是

    是

    18

    陈学赓

    6.15

    710

    是

    是

    6.00

    810

    5.90

    1100

    19

    张传义

    6.13

    700

    是

    是

    20

    泰康资产管理有限责任公司

    5.98

    700

    是

    是

    21

    招商基金管理有限公司

    5.88

    3000

    否

    是

    22

    海通证券股份有限公司

    5.82

    1000

    是

    是

    本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金人民币500万元。

    4. 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量及发行数量上限，珠海中富和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为7.10元/股，发行数量为6,800万股，募集资金总额为48,280万元（未扣除发行费用）。

    5. 根据《认购邀请书》，本次非公开发行依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象、配售股数：

    本次非公开发行的最终发行对象、获配数量、配售金额及获配股份的限售7

    期如下：

    序号

    发行对象

    配售数量（万股）

    配售金额（万元）

    限售期（月）

    1

    江苏瑞华投资发展有限公司

    2000

    14200

    12

    2

    邱梅芳

    1000

    7100

    12

    3

    戴小元

    900

    6390

    12

    4

    上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙)

    800

    5680

    12

    5

    博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    700

    4970

    12

    6

    山西证券股份有限公司

    700

    4970

    12

    7

    天平汽车保险股份有限公司

    700

    4970

    12

    基于上述，发行人本次非公开发行股票的数量共计6,800万股，符合中国证监会证监许可[2010]1494号文规定的不超过7,900万股（含7,900万股）的发行数量。

    6. 本次非公开发行前，发行人的总股本为688,295,600股，其中，中Asia Bottles (HK)Ltd.（以下简称“Asia Bottles (HK)”）直接持有发行人199,605,724股、占发行人总股本的29%的股份，为发行人的控股股东。本次非公开发行完成后，Asia Bottles (HK)在发行人的持股数量不变，Asia Bottles (HK)直接及间接合计持有发行人199,605,724股、占发行人本次发行完成后总股本756,295,600股的26.39%，仍为发行人的控股股东，符合中国证监会的相关批复和发行人2009年度股东大会、2010年度第二次临时股东大会的相关决议。

    7. 发行人与保荐人安信证券于2010年11月25日通过传真方式向最终发行对象发出了《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）和《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票认购合同》（以下简称《认购合同》），确认了最终发行对象及其发行价格与配售数量，并于2010年11月26 日至2010年11月29日期间收到了最终发行对象签署的《认购合同》。

    经本所律师的合理核查，发行人向最终发行对象发出的《缴款通知书》以8

    及最终发行对象签署的《认购合同》符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。

    8. 发行人本次非公开发行股票的价格为人民币7.10元/股，发行价格不低于定价基准日（发行人第七届董事会第五次会议决议公告日（2010年7月27日））前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于5.63元/股，符合《管理办法》第三十八条和《实施细则》第七条有关非公开发行股票发行价格的规定。

    9. 根据普华永道中天会计师事务所有限公司于2010年12月2日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2010)第382号），该验资报告验证，截止2010年11月30日，发行人本次实际已发行68,000,000股人民币普通股，募集资金总额人民币482,800,000元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等各项发行费用人民币14,042,560元，募集资金净额为人民币468,757,440，其中增加股本人民币68,000,000元，增加资本公积人民币400,757,440元。

    综上，发行人本次非公开发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及中国证监会证监许可[2010]1494号文的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。

    四、 结论

    本所律师认为，发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会证监许可[2010]1494号批复的规定；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。 （以下无正文）9

    (本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字页) 经办律师： 邵春阳 董剑萍 律师事务所负责人： 肖微 北京市君合律师事务所 2010年12月3日