珠海中富：安信证券股份有限公司关于公司2010年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告2010-12-22
安信证券股份有限公司 关于珠海中富实业股份有限公司 2010年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会[2010]1494号文核准，珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”、“发行人”或“公司”） 拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过7,900万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为珠海中富本次发行的保荐机构及主承销商，认为珠海中富本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及珠海中富有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为7.10元/股，该发行价格相对于发行人第七届董事会2010年第五次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%的发行底价（5.63元）溢价26.11%%，相对于本次非公开发行基准日前一交易日（2010年11月23日）收盘价8.46元/股折价16.08%，相对于本次非公开发行基准日（2010年11月24日）前20个交易日公司股票交易均价8元/股折价11.25%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为6,800万股，不超过发行人2009年度股东大会批准的发行数量上限7,900万股。
（三）发行对象
本次发行对象为7名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督2
管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金48,280万元（包括1,404.26万元发行费用），募集资金净额为46,875.74万元，未超过募集资金总额上限70,000万元。本次发行募集资金投资项目总投资额为68,824万元，其中拟用募集资金投资的金额为46,875.74万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。 经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序 1、2010年3月17日，公司召开第七届董事会2010年第二次会议，审议通过了本次非公开发行的议案。 2、2010年4月9日，公司召开2009年度股东大会，会议审议通过了本次非公开发行的议案。 3、2010年7月26日，公司召开第七届董事会2010年第五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》。 4、2010年8月23日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》。 （二）本次发行监管部门核准程序 本次非公开发行申请于2010年6月3日由中国证监会受理，并于2010年9月20日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2010年10月27日，中国证监会核发《关于核准珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1494号），核准公司非公开发行新股不超过7,900万股。 经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2010年11月22日上午，发行人和保荐机构共向124家投资者发出了《认购邀3
请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他投资者81家，以及截至2010年11月17日收市后珠海中富的前20名股东中的8家股东（不含珠海中富控股股东及其关联方，另外12家无法联系）。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。 《认购邀请书》发送后，珠海中富和保荐机构的相关人员与上述投资者进行了联系，发送对象已全部以电话方式确认收到。 经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2009年度股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，截止2010年11月24日12时整，共有22家投资者将《申购报价单》以传真方式发至珠海中富，有效报价为22家，有效报价区间为5.64元/股—7.77元/股。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2010年11月24日12时整，本次非公开发行股票机构投资者缴纳的申购保证金（基金管理公司除外）共计10,500万元，其中获配售的申购保证金3,500万元，未获配售的申购保证金7,000万元。 投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
序号
名称
每档报价
每档数量
是否交纳保证金
是否为有效 申购报价单
元/股
万股
1
江苏瑞华投资发展有限公司
7.77
1500
是
是
7.33
2000
6.63
2800
2
上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙)
7.69
800
是
是
6.82
1000
6.20
11004
3
博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
7.52
700
是
是
5.64
800
4
山西证券股份有限公司
7.50
700
是
是
5
天平汽车保险股份有限公司
7.47
700
是
是
6
戴小元
7.21
900
是
是
6.81
950
6.58
1000
7
邱梅芳
7.10
1000
是
是
6.80
1050
6.50
1100
8
上海景贤投资有限公司
7.07
1220
是
是
6.87
1260
6.67
1300
9
万联证券有限责任公司
7.01
700
是
是
10
中国银河金融控股有限责任公司
6.88
700
是
是
11
浙江杰特投资有限公司
6.80
1080
是
是
12
天津凯石益盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)
6.76
900
是
是
6.66
920
6.56
930
13
长江证券股份有限公司
6.63
700
是
是
14
华泰资产管理有限公司
6.60
1000
是
是
15
江西国际信托股份有限公司
6.60
1000
是
是
16
安康(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
6.60
700
是
是
6.25
750
17
深圳市有色金属财务有限公司
6.50
700
是
是
18
陈学赓
6.15
710
是
是
6.00
810
5.90
1100
19
张传义
6.13
700
是
是
20
泰康资产管理有限责任公司
5.98
700
是
是
21
招商基金管理有限公司
5.88
3000
否
是
22
海通证券股份有限公司
5.82
1000
是
是5
经核查，本保荐机构认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金人民币500万元，认购保证金的金额低于拟认购数量的20%；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次配售的基本原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。 1、如果本次非公开发行的有效认购量等于或小于本次最大发行股票数量，且有效认购家数不超过10家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格。 2、如果本次非公开发行的有效认购量大于本次最大发行股票数量，有效认购量将： （1）按认购价格由高到低进行排序累计； （2）相同认购价格的按照认购数量由高到低进行排序累计； （3）认购价格、认购数量均相同的，将按照收到《申购报价单》传真时间由先到后进行排序累计。 当累计有效认购量等于或首次超过本次最大发行股票数量时，上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序顺序配售，直至达到本次最大发行股票数量。 3、对发行结果进行调整的方法 （1）当申购不足时，发行应遵循以下原则： a、不改变竞价程序形成的价格； b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引入其他投资者。 （2）当部分获配者放弃认购时，发行人和主承销商将按照如下原则进行发行配售：
a、首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购6
买需求；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者。 b、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照前述优先原则的顺序依次递补。 4、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为7.10元/股，发行数量为6,800万股，募集资金总额为48,280万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号
特定投资者名称
获配股数（万股）
认购金额（万元）
1
江苏瑞华投资发展有限公司
2000
14200
2
邱梅芳
1000
7100
3
戴小元
900
6390
4
上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙)
800
5680
5
博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
700
4970
6
山西证券股份有限公司
700
4970
7
天平汽车保险股份有限公司
700
4970
上述7家发行对象符合珠海中富股东大会关于本次发行相关决议的规定。 根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。本次发行报价在发行价格之上的7家特定对象均获得全额配售。 经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。7
（五）缴款与验资
发行人于2010年11月25日向上述7家获得配售股份的投资者发出了《珠海中富实业股份有限公司2010年非公开发行股票缴款通知书》，通知该7家投资者按规定于2010年11月29日前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2010年11月30日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《关于对珠海中富实业股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金执行商定程序报告》（普华永道中天商字(2010)第158号），经审验，截止2010年11月29日15时止，发行人本次非公开发行人民币普通股中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为48,280万元，上述款项已划入发行人本次非公开发行人民币普通股的主承销商安信证券股份有限公司在中国工商银行深圳深圳湾支行开立的银行账户，账号为4000027729200243401。 2010年12月2日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字(2010)第382号《验资报告》，经审验，截至2010年11月30日止，发行人收到本次增加出资人民币470,644,000元(已扣除承销及保荐费用人民币12,156,000元)，其中增加股本人民币68,000,000元，增加资本公积人民币400,757,440元(已扣除公司自行发生的其他交易费用人民币1,886,560元)。 经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为： 珠海中富实业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合珠海中富实业股份有限公司2009年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。8
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司2010年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之签字盖章页） 保荐代表人： 成井滨 肖江波 法定代表人： 牛冠兴 安信证券股份有限公司 2010年12月6日
