珠海中富实业股份有限公司 2010年非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书(摘要) 特别提示 1、珠海中富本次非公开发行A股股票基本情况如下: 发行股票数量:6,800万股人民币普通股 发行股票价格:7.10元/股 募集资金总额:48,280万元 募集资金净额:46,875.74万元 2、珠海中富本次非公开对象认购股票的上市时间为:2010年12月24日。 全部7名新增股东江苏瑞华投资发展有限公司、邱梅芳、戴小元、上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙)、博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、山西证券股份有限公司、天平汽车保险股份有限公司所认购的股票限售期均为十二个月。 3、根据深圳证券交易所的相关规定,本次发行新增股份的上市首日(2010年12月24日)公司股价不除权,公司股票交易不设涨跌幅限制。 4、资产过户及债务转移情况: 本次发行发行对象均以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。2 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。3 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有所指,下列简称特指如下含义: 一、普通术语 发行人、公司、 珠海中富 指 珠海中富实业股份有限公司,证券代码“000659” 亚洲瓶业(香港) 指 Asia Bottles (HK) Company Limited(中文译名:亚洲瓶业(香港)有限公司),为发行人控股股东,目前持有公司29%股权 中富工业集团 指 珠海中富工业集团有限公司,原为珠海中富控股股东, 2007年10月将其持有的珠海中富29%股权转让给亚洲瓶业(香港) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》 《公司章程》 指 《珠海中富实业股份有限公司章程》 本次发行 指 本次非公开发行人民币普通股的行为 最近三年及一期 指 2010年1-6月、2009年、2008年、2007年 保荐机构、保荐人、 安信证券 指 安信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 PET 指 Polyethylene terephthalate的简称,中文名称为聚对苯二甲酸乙二醇酯,是一种线型热塑性高分子材料,可用于加工制造化学纤维、薄膜、容器和工程塑料 PVC 标签 指 PVC 是化工原料聚氯乙烯的化学简称,PVC 标签是由PVC 塑料经吹膜后制作而成的包装标签 OPP 标签 指 OPP 是化工原料取向拉伸聚丙烯的化学简称,OPP 标签是由OPP 经吹膜后制作而成的包装标签 PE 热收缩薄膜 指 PE是化工原料聚乙烯的化学简称,PE热收缩薄膜就是以PE为原料制成的薄膜 PC 指 聚碳酸酯(Polycarbonate)的缩写,是一种无色透明的无定性热塑性材料,无色透明、耐热、耐冲击、折射率高,加工性能好 联线生产方式 指 也称联体生产形式,是指吹瓶生产线直接与饮料灌装线联接,成品PET 瓶直接由空气输送装置运送到灌装设备上进行生产的生产方式4 OEM 指 Original Equipment Manufacture (原始设备制造商)的缩写。指受托厂商按原厂之需求与授权,依特定的条件而生产,所有的设计图等都完全依照上游厂商的设计来进行制造加工,俗称“贴牌生产” ODM 指 Original Design Manufacture (原始设计商)的缩写。指受托厂商根据委托厂商的规格和要求,设计和生产产品,受委托方拥有设计能力和技术水平,基于授权合同设计产品5 第一节 公司基本情况 公司名称: 珠海中富实业股份有限公司 英文名称: ZHUHAI ZHONGFU ENTERPRISE CO.,LTD 注册地址: 广东省珠海市香洲区湾仔南湾南路6006号 办公地址: 广东省珠海市保税区联峰路 上市地点: 深圳证券交易所 证券简称: 珠海中富 证券代码: 000659 法人营业执照注册号: 440400400015843 发行前注册资本: 688,295,600.00元 法人代表: GARY JOHN GUERNIER 董事会秘书 陈立上 邮政编码: 519030 联系电话: 0756-8931096 传真: 0756-8812870 互联网网址 www.zhongfu.com.cn 电子信箱: zfzjb@zhongfu.com.cn 所属行业 塑料制造业 主营业务 主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售,并同时为企业提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务6 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策程序 1、2010年3月17日,公司召开第七届董事会2010年第二次会议,审议通过了本次非公开发行的议案。 2、2010年4月9日,公司召开2009年度股东大会,会议审议通过了本次非公开发行的议案。 3、2010年7月26日,公司召开第七届董事会2010年第五次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》。 4、2010年8月23日,公司召开2010年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》。 (二)本次发行监管部门核准程序 本次非公开发行申请于2010年6月3日由中国证监会受理,并于2010年9月20日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2010年10月27日,中国证监会核发《关于核准珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕1494 号),核准公司非公开发行新股不超过7,900万股。 (三)募集资金及验资情况 公司于2010年11月24日以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了6,800万股人民币普通股(A 股)。2010年11月30日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《关于对珠海中富实业股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金执行商定程序报告》(普华永道中天商字(2010)第158号) ,经审验,本次发行募集资金总额为48,280万元,上述款项已划入主承销商指定的缴款账户。2010年12月2日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字(2010)第382号《验资报告》,经审验,截至2010年11月30日止,发行人收到本次增加出资人民币470,644,000元(已扣除承销及保荐费用人民币12,156,000元),其中增加股本人民币68,000,000元,增加资本公积人民币400,757,440元(已扣除公司自行发生的其他交易费用人民币1,886,5607 元)。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。 (四)股权登记情况 本次发行新增股份已于2010年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,上市时间为2010年12月24日。 二、本次发行的基本概况 (一)发行方式:本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 (二)发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A股)。 (三)每股面值:人民币1.00元。 (四)发行数量:6,800万股。 (五)发行价格:7.10元/股(不低于珠海中富2010年7月26日召开的第七届董事会2010年第五次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%的发行底价5.63元)。 根据投资者认购情况,本次发行的发行价格最终确定为7.10元/股,相对于发行底价即5.63元溢价26.11%,与发行申购日(2010年11月24日)前20个交易日公司股票交易均价8元/股的比率为88.75%;与发行申购日(2010年11月24日)公司股票收盘价8.65元/股的比率为82.08%。 (六)募集资金量:本次发行募集资金总额为48,280万元,扣除承销保荐费用1,215.6万元,其他发行费用188.66万元,募集资金净额为46,875.74万元。 三、本次发行的发行对象概况 (一)本次发行对象及其认购数量 根据相关法律法规,本次发行对象为不超过10名的特定对象,公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况,依次按认购价格优先,认购价格相同则按认8 购数量优先,认购价格与数量均相同则按收到《申购报价单》传真时间优先的原则,确定最终发行价格为7.10元/股,并将本次发行的发行对象确定为以下7家特定对象: 序号 特定投资者名称 认购数量(万股) 限售期 1 江苏瑞华投资发展有限公司 2000 12个月 2 邱梅芳 1000 12个月 3 戴小元 900 12个月 4 上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙) 800 12个月 5 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 700 12个月 6 山西证券股份有限公司 700 12个月 7 天平汽车保险股份有限公司 700 12个月 合 计 6,800 (二)发行对象基本情况 1、江苏瑞华投资发展有限公司 企业性质: 有限公司(自然人控股) 住所:南京市江宁经济技术开发区太平工业园 法定代表人:张建斌 注册资本: 5000万元人民币 成立日期: 2003年7月2日 经营范围:许可经营范围:无;一般经营项目:实业投资;证券投资;资产管理;投资咨询。 2、邱梅芳 住所: 江苏省吴江市震泽镇八都夏家斗村(17)木横滨31号 3、戴小元 住所: 浙江省长兴县水口乡后坟村三涧村自然村95号 4、上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 住所: 浦东新区浦东大道2123号3E-1268室 法定代表人:单兵(委派代表) 成立日期: 2010年7月14日9 经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】 5、博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 住所: 天津开发区新城西路52号海滨金融街6号楼三层1307室 法定代表人:刘宏(委派代表) 成立日期: 2010年9月16日 经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营规定的按专营专项规定办理。 6、山西证券股份有限公司 企业性质:股份有限公司 住所: 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 法定代表人:侯巍 注册资本:人民币贰拾亿元整 成立日期: 1988年7月28日 经营范围:证券经纪;证券自营;证券资产管理;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。 7、天平汽车保险股份有限公司 企业性质 股份有限公司(非上市) 住所: 上海市浦东新区浦东南路500号15楼 法定代表人:胡务 注册资本:人民币陆亿叁仟万元 成立日期: 2004年12月31日 经营范围:各种机动车辆保险业务,与机动车辆保险有关的其他财产保险业务,短期健康保险和意外伤害保险服务,上述业务的再保险业务,国家法律、法规允许的保险资金运用业务,经中国保监会批准的其他业务。 (三)发行对象与公司的关联关系10 本次发行的7名发行对象除持有(或其管理的证券投资基金持有)公司股票外,与公司不存在关联关系。 (四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的7名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况,目前也无未来交易的安排。 四、本次发行的相关机构情况 (一)保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司 法定代表人:牛冠兴 住 所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层 联 系 地 址:上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层 邮 编:200122 电 话: 021-68763209 传 真: 021-68762320 保荐代表人:成井滨、肖江波 项目协办人:雷虹飞 联 系 人: 朱峰、张小庆 (二)律师事务所:北京市君合律师事务所 负 责 人: 肖微 地 址: 北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮 编: 100005 电 话: 010-85191300 传 真: 010-85191350 /85191351/ 85191354 经办律师: 邵春阳、董剑萍 (三)目前审计、验资机构:普华永道中天会计师事务所有限公司 法定代表人:杨绍信 住 所:上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼11 联 系 地 址:上海市湖滨路202号普华永道中心11楼 电 话:021-23238888 传 真:021-23238800 经办注册会计师:肖峰、秦洁 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为: 珠海中富实业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合珠海中富实业股份有限公司2009年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为: 发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准;发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会证监许可[2010]1494号批复的规定;本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定,合法、有效。12 第三节 本次非公开发行股份上市情况及发行前后公司的相关情况 一、本次非公开发行股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准 二、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称:珠海中富 证券代码:000659 上市地点:深圳证券交易所 三、本次非公开发行股份的上市时间 珠海中富本次新增股份的上市时间为2010年12月24日 四、新增股份的限售安排 序 号 特定投资者名称 认购数量(万股) 限售期 1 江苏瑞华投资发展有限公司 2000 2010年12月24日-2011年12月24日 2 邱梅芳 1000 2010年12月24日-2011年12月24日日 3 戴小元 900 2010年12月24日-2011年12月24日 4 上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙) 800 2010年12月24日-2011年12月24日日 5 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 700 2010年12月24日-2011年12月24日 6 山西证券股份有限公司 700 2010年12月24日-2011年12月24日 7 天平汽车保险股份有限公司 700 2010年12月24日-2011年12月24日 合 计 6,800 五、保荐机构的上市推荐意见 安信证券认为,珠海中富符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。 六、本次发行前后股东情况 (一)本次发行前公司前10名股东情况13 截至2010年11月17日,公司前10名股东情况如下表所示: 序号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 (%) 股份种类 1 ASIA BOTTLES (HK) COMPANY LIMITED 199,605,724 29.00 限售条件股份 2 蔡传真 3,278,000 0.48 无限售条件股份 3 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 3,030,000 0.44 无限售条件股份 4 李慎 2,676,747 0.39 无限售条件股份 5 刘熙照 2,513,200 0.37 无限售条件股份 6 刘国强 2,492,581 0.36 无限售条件股份 7 王戎 2,342,555 0.34 无限售条件股份 8 珠海中富工业集团有限公司 2,035,582 0.30 无限售条件股份 9 朱锡源 2,000,000 0.29 无限售条件股份 10 张腾 1,815,096 0.26 无限售条件股份 合计 217,087,583 31.54 - (二)本次发行后公司前10名股东情况 本次发行后,公司前10名股东情况如下表所示: 序号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 (%) 股份种类 1 ASIA BOTTLES (HK) COMPANY LIMITED 199,605,724 26.39% 限售条件股份 2 江苏瑞华投资发展有限公司 20,000,000 2.64% 限售条件股份 3 邱梅芳 10,000,000 1.32% 限售条件股份 4 戴小元 9,000,000 1.19% 限售条件股份 5 上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙) 8,000,000 1.06% 限售条件股份 6 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,000,000 0.93% 限售条件股份 7 山西证券股份有限公司 7,000,000 0.93% 限售条件股份 8 天平汽车保险股份有限公司 7,000,000 0.93% 限售条件股份 9 蔡传真 3,278,000 0.43% 无限售条件股份 10 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 3,030,000 0.40% 无限售条件股份 合计 273,913,724 36.22% 本次发行后公司控股股东ASIA BOTTLES (HK) COMPANY LIMITED的持股比例由29.00%下降到26.39%,但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。14 七、本次发行对公司的影响 (一)本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股份结构变动情况如下: 股份类别 发行前 本次发行 发行后 股份数量 (股) 持股比例(%) 股份数量 (股) 股份数量 (股) 持股比例(%) 一、有限售条件股份 199,605,724 29.00 68,000,000 267,605,724 35.38 其中:国有法人股 0 0 7,000,000 7,000,000 0.93 其他 199,605,724 29.00 61,000,000 260,605,724 34.45 二、无限售条件股份 488,689,876 71.00 0 488,689,876 64.62 三、股份总数 688,295,600 100.00 68,000,000 756,295,600 100.00 (二)本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行股票后,公司募集资金净额为46,875.74万元,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率将显著下降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至2010年9月30日的资产结构影响如下表所示: 项目 2010年9月30日(万元) 资产结构 (%) 发行后 (万元) 资产结构 (%) 总资产(合并) 568,738.81 100.00 615,614.55 100.00 负债合计(合并) 316,273.01 55.61 316,273.01 51.38 股东权益合计(合并) 252,465.80 44.39 299,341.54 48.62 总资产(母公司) 491,539.45 100.00 538,415.19 100.00 负债合计(母公司) 324,880.65 66.09 324,880.65 60.34 股东权益合计(母公司) 166,658.80 33.91 213,534.54 39.66 以公司截至2010年9月30日的财务数据为测算基础,以募集资金净额46,875.74万元为测算依据。本次发行后,母公司报表的资产负债率由66.09%降为60.34%,合并报表的资产负债率由55.61%降为51.38%。 (三)本次发行对业务结构的影响 目前,本公司主营业务为塑料PET 饮料瓶、瓶胚系列,PVC、OPP 标签等产品的生产和销售以及饮料代灌装业务。本次非公开发行前后公司业务结构将不发生大的变化,募集资金投资项目实施后,有利于做大做强公司主业,进一步提15 高公司生产规模和市场占有率,进一步增强竞争优势,提高盈利能力,提升行业地位。 (四)对公司治理的影响 本次非公开发行后,公司仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 (五)对关联交易及同业竞争的影响 本次非公开发行股票后,发行人与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化,与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化,也不会产生新的同业竞争。16 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上(www.cninfo.com.cn)的《珠海中富实业股份有限公司2010年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》17 第五节 募集资金投资项目 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金计划投资于以下项目: 序号 项目 总投资(万元) 设备投资(万元) 配套流动资金(万元) 1 瓶胚线扩建项目 43,519 35,654 7,865 2 吹瓶线扩建项目 12,410 9,932 2,478 3 灌装线扩建项目 11,695 9,349 2,346 4 信息系统改造 1,200 1,200 - 合计 68,824 56,135 12,689 发行人本次募集资金项目共分为4大类项目,各类项目存在多处地方实施的情形,具体情况如下: 序号 项目主体 项目构成 项目投资额 (万元) 1 珠海中富实业股份有限公司 瓶胚减重、瓶胚模具、吹瓶线、吹瓶模具 16,900 2 珠海市中富瓶胚有限公司 瓶胚线 1,060 3 珠海市中富热灌装瓶有限公司 吹瓶线 480 4 珠海中富实业股份有限公司 信息系统改造 1,200 5 福州嘉富包装有限公司 吹瓶线 2,000 6 沈阳中富容器有限公司 瓶坯线 10,290 7 昆山中富容器有限公司 灌装线 6,125 8 杭州中富容器有限公司 瓶胚线 11,000 9 合肥中富容器有限公司 瓶胚线、吹瓶线 5,350 10 北京中富容器有限公司 瓶胚线 4,620 11 天津中富瓶胚有限公司 瓶胚线 340 12 南宁富田食品有限公司 灌装线 3,850 13 南昌中富容器有限公司 灌装线 1,000 14 重庆乐富包装有限公司 瓶坯线、吹瓶线、灌装线 4,609 本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,不足部分由公司及控股子公司自筹解决。 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,以募集资金置换先期自筹资金投入。18 二、本次募集资金投资项目的情况 (一)项目实施背景与必要性 1、宏观经济背景 (1)国民经济将保持平稳较快增长 近十年来,中国是世界经济增长最快的经济体之一。“十五”以来我国国民经济保持平稳较快增长,城乡居民收入快速增长,“十一五”期间各项经济指标承接“十五”的良好势头,持续稳步发展。2009年,面对国际金融危机的冲击,世界各经济体的经济增长均面临严峻挑战,得益于中国政府推行的积极的财政政策和适度宽松的货币政策,中国经济较快扭转了经济增速明显下滑的局面,实现了国民经济总体回升。根据国家统计局统计资料显示:2009年国内生产总值达到335,353亿元,比上年增长8.7%,比“十五”开头之年2001年的109,655亿元增长205.83%。 05,00010,00015,00020,00025,0002001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2001年-2008年经济增长与居民收入支出城镇居民人均可支配收入(元)人均国内生产总值(元) 进入2010年,政府已经明确将继续保持宏观政策的连续性和稳定性,努力推动经济发展方式的转变,通过保障和改善民生以促进经济结构优化,推动经济的全面协调发展。在未来一段时期,通过将保持经济平稳较快发展与结构调整的有效结合、扩大内需特别是消费需求与稳定外需的有效结合、统筹城乡区域协调发展与推进城镇化的有效结合,中国经济能够确保发展的可持续性与均衡性,并可以大力拓展未来发展空间。宏观经济的快速持续发展,也将为消费市场的发展奠定坚实的基础。 (2)国内消费市场将持续快速发展19 国民经济的快速发展和居民收入的快速增长带动了消费的持续增长。2001年至2008年,国内社会消费品零售总额与人均消费支出都保持了较快发展速度,具体情况如下图所示: 2001年-2008年社会消费品零售总额与人均消费支出37595458425395067177764101084888921042027108499997869779437182651153096030020,00040,00060,00080,000100,000120,0002001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年-4,000-2,00002,0004,0006,0008,00010,00012,000社会消费品零售总额 (亿元)城镇居民人均消费支出(元) 伴随经济结构调整与经济发展质量和效益的提高,消费对经济增长的拉动作用日益增强。扩大内需政策的具体落实也将以增加居民消费需求为重点,通过以稳步推进城镇化为依托,优化产业结构,努力使经济结构调整取得明显进展。因此,在未来较长一段时期内,中国国内消费市场的增长潜力非常巨大。 (3)城镇化进程的持续深化将不断提升国内消费需求总量 随着经济的快速、平稳发展,我国城镇化进程大大加快。2008年底,中国城镇人口为6.07亿人,城镇化水平达到45.68%,比新中国成立初期提高了35个百分点,年均增长0.95个百分点。但目前45.68%的城镇化率与发达国家78%和世界平均49%的城镇化水平相比较,中国的城镇化水平仍有巨大的发展潜力。 城镇化建设的推进,吸纳了大量农村富余劳动力,使其在镇域范围内实现了由第一产业向二、三产业的转移,大幅提高了这些居民的收入水平。得益于城镇居民可支配收入的增加,以及城镇化所带来的消费渠道的丰富,城镇居民消费能力和消费意愿均远强于农村居民。因此,城镇化进程的持续深化即意味着国内总体消费能力的增加。国家统计局预计:2020年前后我国城镇化率约为55%~60%,2050年前后将达到70%左右,初步完成我国城市化过程,城市化的进程必将伴随消费的大幅增长。可以预见,在今后一段时期,城镇化将在拓展中国经济发展新空间中扮演重要角色。20 1994年-2008年我国城乡人口比重变化情况 01020304050607080199419951996199719981999200020012002200320042005200620072008城镇人口比重(%)农村人口比重(%) (4)产业振兴规划与区域振兴规划的出台将不断拓展国内市场投资机会 改革开放30多年来,中国经济以丰富的劳动力禀赋融入全球分工体系,但过高的对外贸易依赖程度,使得中国经济发展在结构上存在不足。伴随产业的发展、升级,尤其是在金融危机冲击的背景下,众多在东部沿海地区失去竞争优势的产业,产生了产业调整以及产业转移的压力和动力。为了协调区域经济发展,改变东、中、西部长期在发展水平上的不平衡局面,国务院及时推出了十大产业振兴规划,并相继出台众多区域经济新政,以期由点及面地带动各地经济发展。 借着经济调整的机会,区域经济发展已经成为中国各经济体中最具活力的领域。在区域振兴的背景下,以“成渝地区”、“武汉城市圈”、“长株潭城市群”、 “长江中上游经济带”、“黄河中游经济带”为代表的中西部地区,得到了国家资金和政策的高度关注,伴随城际铁路和高速铁路网等大量基础设施的投资建设,中西部地区逐渐成为拉动国内经济增长的一股新力量;与此同时,以“环渤海经济圈”、“海峡西岸经济区”和“珠三角地区”为代表的东部沿海地区也通过走科学发展、集约发展之路,加强产业结构的调整,促进产业的升级与优化布局,努力实现经济发展的再次飞跃。 产业振兴规划与区域振兴规划的推出,为中国经济的继续健康发展奠定坚实的基础。伴随各项振兴规划的逐步落实,东部沿海地区和中西部地区的经济发展都将获得新的增长空间,各地市场的投资环境将进一步优化,可以为众多工业企21 业及下游消费品生产企业提供大量投资机会。 2、行业背景 (1)中国包装行业现状 伴随国民经济的持续快速增长,中国的包装行业一直保持快速发展的势头。根据中国包装联合会报告,中国包装行业在2004年至2008年间销售收入复合年增长率约为19.5%。中国包装行业2008年销售收入为5,500亿元,较2004年2,700亿元的销售收入,增长了一倍以上。2009年,中国全年国内生产总值较2008年增长了比上年增长8.7% ,达到335,353亿元,中国经济总量已经接近排名世界第二的经济体日本。在中国经济未来将保持较快增长速度的预期下,中国包装行业也将维持快速发展的势头。 2004年至2008年,中国包装行业销售收入如下图所示: 2004年至2008年中国包装行业销售收入(单位:亿元)2,7003,6004,4005,1005,50001000200030004000500060002004年2005年2006年2007年2008年 资料来源:中国包装联合会报告 目前中国包装行业涵盖了与包装相关的各类产品及服务的供应商,具体包括:各类生产塑料、纸、金属及玻璃等材质包装产品的企业、各类提供包装印刷服务的企业、各类生产包装机械的企业,以及其他与包装产品或整体包装解决方案相关的细分行业企业。2004年至2008年,中国包装行业的主要细分行业及市场份额变化情况如下图所示:22 2004年至2008年中国包装行业的主要细分行业及市场份额变化3.02.22.01.91.65.24.85.05.16.417.517.416.614.815.22.72.72.72.73.08.78.98.99.19.434.637.134.036.133.228.326.930.830.331.30%20%40%60%80%100%2004年2005年2006年2007年2008年其他包装机械制造业包装印刷业玻璃包装业金属包装业纸包装业塑料包装业 资料来源:中国包装联合会报告 (2)中国饮料包装行业现状 目前,中国饮料市场的包装形式主要包括聚酯瓶(PET 瓶)、玻璃瓶、金属罐(两片铝质易拉罐及三片易拉罐)、纸塑复合材料等,分别占下游客户总需求量的30%、30%、30%和10%。其中,以PET瓶为主的饮料塑料包装产品已经逐渐成为饮料包装材料最重要的构成部分。 在最近几年,塑料包装、玻璃包装、金属包装、纸制包装这4大类型饮料包装制品将面临不同的市场机遇。具体情况如下: ①塑料包装:PET饮料包装需求高速增长。纸质包装在非碳酸饮料、乳制品市场曾经历过一个高速发展期,抢占了大部分玻璃和金属容器的市场份额,但目前却遭到了 PET的有力竞争。PET饮料包装容量大、透明、开启方便、可冷藏、可回收,正逐步进入高速发展阶段,其需求量预计将以每年两位数的幅度增长。此外,目前国内啤酒厂商对PET啤酒瓶的需求尚未启动,PET啤酒瓶市场一旦启动,相关饮料包装制品企业将面临高速增长机会。 ②玻璃包装:使用量将大幅减少。玻璃瓶是我国传统的饮料包装容器,具有无毒、无味、透明、阻隔性强、原料丰富、价格低廉、可回收利用等优势,主要23 用于啤酒、果茶、酸枣汁等对包装容器要求较高的饮料包装。尤其是在饮料酒包装中,玻璃容器包装的份额高达80%以上。但因玻璃容器有自重大、易破损、运费高等缺点,随着多种包装材料涌入市场,玻璃容器的使用量已开始逐步减少。 ③金属包装:进一步开发市场的关键在于降低成本。包装饮料的金属罐分为两片罐和三片罐。前者以铝合金板材为主,多用于碳酸饮料包装,后者则以镀锡薄钢板为主,多用于不含碳酸气的饮料包装。金属罐作为饮料包装具有优良的阻隔性能、耐高温、耐压、便于携带,并可循环使用。由于近年来罐装饮料、啤酒的消费量激增,金属罐的产量和消费量也随之增长。目前,我国金属罐包装市场已呈现出供大于求的趋势,但从人均消费量分析,金属罐包装市场还有一定市场空间,发展的关键是降低金属罐的成本。 ④纸质包装:未来饮料包装市场的发展重点。纸质容器多用于果汁、蔬菜汁、乳品及清凉饮料的包装,与其他包装容器相比具有成本低、重量轻、便于运输等优点。未来饮料市场上,纸质包装将是发展重点,并将保持平稳增长。目前,全球每年消耗纸质无菌包装大约1000亿个,发达国家纸盒包装饮料的人均年消费量达到几十包,而我国的人均消费量仅为1包左右。尤其是在奶类、茶饮料、蔬菜汁、葡萄酒等领域,纸质容器包装的市场发展空间十分广阔。 (3)PET瓶是应用范围最广的饮料塑料包装 饮料塑料包装是饮料包装行业发展最快的一个领域。目前国内塑料容器包装原料主要包括PET(聚对苯二甲酸乙二醇酯)、PE(聚乙烯)、PVC(聚氯乙稀)和PP(聚丙烯)等。在上述几种原料中,PET是开发最早、产量最大、应用最广的聚酯产品。与其他塑料包装比较,PET具有较好的气体阻隔性和透明度,最为适合代替玻璃制作饮料瓶。 PET瓶是一种以PET聚酯为原料吹制成的饮料包装瓶,具有强度大、无毒、防渗透、质量轻、生产效率高、成本低等特点。由于PET瓶优越的性能,其从出现之初便被广泛用于饮料行业,用以替代传统的玻璃瓶、金属易拉罐等饮料包装产品。为配合PET瓶在饮料行业中的使用,饮料塑料包装企业逐步开发出塑料防盗瓶盖、热收缩标签及热缩塑料薄膜等产品,用于PET瓶的封盖、瓶体印刷以及外包装。 从世界各饮料大国的市场份额看,目前PET 瓶在碳酸饮料、果汁饮料、茶24 饮料以及瓶装水等软饮料细分子行业所占市场份额都超过了70%以上,在北美市场甚至超过了90%。由于茶饮料、功能饮料增长迅速,使热罐装PET瓶市场需求量大增,PET啤酒瓶也有了长足的发展,聚酯瓶的需求量每年以二位数增长。国内碳酸饮料包装中PET瓶的应用比例占57.4%,而在软饮料总产量中碳酸饮料约占46%,聚酯瓶包装已占居国内饮料包装市场的主要份额。PET瓶已经逐步成为饮料塑料包装行业最为重要的产品。 伴随技术进步,PET瓶的耐热性、阻隔性不断提高,产品性能不断优化。目前,PET瓶的应用领域已由最初的饮料包装逐渐扩展到酒类包装、食品包装、药品包装等领域,涵盖了啤酒包装、白酒包装、食用油瓶、调味品瓶、药品包装、化妆品包装等众多用途。凭借PET瓶等产品的快速发展,塑料包装行业已经逐步发展成为仅次于合成纤维行业的PET第二大用户,。 (4)中国PET瓶市场竞争结构 在国内饮料塑料包装行业中,PET瓶市场大致可以分成三种类型。 第一类是饮料企业的包装自己生产,自己供应,比如娃哈哈、汇源、康师傅等企业,这一类型企业PET 瓶年产量接近300亿只。 第二类是饮料产品包装企业不生产,由外部购进,比如可口可乐、百事可乐和统一企业等大企业,该类型企业PET 瓶年需求在200亿只左右,主要由珠海中富和紫江企业提供。 第三类是数量众多的中小饮料企业,每年大约需要100多亿只PET 瓶,由众多小型PET 瓶生产厂家供应。 因此,目前国内PET 瓶年产量600亿只左右。珠海中富和紫江企业合计占有可口可乐、百事可乐和统一企业等三大企业80%以上的市场占有率,是目前国内PET瓶生产市场的双寡头。它们与可口可乐、百事可乐和统一企业等企业强强联合,结成了长期稳定的策略联盟,预计在未来较长时间内,将保持在软饮料市场中的龙头地位。 (5)饮料塑料包装行业发展趋势与前景 ①我国软饮料行业持续增长将确保饮料塑料包装行业的快速发展 饮料塑料包装行业是饮料行业重要的配套产业。终端消费者对饮料产品需求的增加将直接提升饮料行业对饮料塑料包装产品的需求。国民经济总体的增长状25 况,以及由此造成的居民可支配收入水平变化,都会造成的饮料行业销售情况的波动,从而决定市场对饮料塑料包装产品的最终需求。 近年来,随着经济发展以及消费升级,软饮料一直保持着较快的发展态势,近年来的产量都保持着20%以上的增速。2006年以来,软饮料的产量迅速增长,每年都过一个千万级的关口,2006年过4,000万吨大关,2007年过5,000万吨大关,2008年更是过6,000万吨大关。统计数据显示,2009年软饮料产量为8,086.2万吨,突破了8,000万吨,增速也达到24.33%。分行业来看,2009年碳酸饮料产量1,254.2万吨,同比增长7.09%;包装饮用水产量3,159万吨,同比增长24.6%;果蔬汁产量1,447.6万吨,同比增长37.68%。 在产量保持迅猛增长的同时,软饮料制造业的工业销售产值也继续高速发展。2009年,软饮料制造业实现工业销售产值2,669.8亿元,相比2008年的2,088.3亿元,增长19.56%。2003年至2009年软饮料的产量增长情况如下: 02000400060008000100002003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年-5051015202530产量(万吨)增长(%) ②饮料行业巨大的发展潜力将为饮料塑料包装行业创造市场机会 近年来,随着居民生活水平的提高和生活观念的改变,饮料产品将成为越来越多的城乡居民的生活必需品的重要组成部分。随着消费群体的不断扩大、消费能力的逐渐提高,中国饮料市场发展非常迅速,市场容量不断扩大,人均饮料消费量长期保持快速上升的势头。但是,目前我国人均年消费软饮料约为世界平均水平的1/5、西欧发达国家的1/24。在碳酸饮料方面,中国虽然已经超越巴西成为可口可乐全球第三大市场,但是中国的人均饮用量还很小,每人每年平均饮用28瓶,而排名前两位的美国、墨西哥人均每年饮用量都超过500瓶。较大的差距意味着饮料行业巨大的发展空间与成长潜力。 由于中国内陆市场与沿海市场在发展上存在不平衡,在政府大力推进“区域26 经济振兴规划”、“城镇化建设”、“新农村建设”等政策背景下,内陆二、三线中小城市以及广大农村市场对饮料的消费能力将不断提升,可以确定在未来较长一段时期内,中国饮料行业仍然存在巨大的市场发展潜力。巨大的发展潜力不仅刺激原有的饮料生产企业不断加大投入,逐步加快向中西部地区以及农村地区市场渗透;同时也吸引了众多新企业进入该行业,饮料市场的竞争将变得日益激烈。饮料行业激烈的竞争也将不断深化细分消费市场、推动原有产品的升级换代以及新产品的研制,这些因素都将确保饮料行业的生产量和消费量能够保持长期增长。 饮料行业的巨大发展潜力,为国内饮料塑料包装行业提供了充足的发展空间,也为PET瓶生产企业未来的扩张提供了市场机会。 ③可口可乐与百事可乐加大投资为PET瓶生产企业提供扩张机会 国际金融危机以来,相对国际市场需求的持续低迷,中国饮料市场却保持一支独秀。这吸引了众多跨国公司关注,他们纷纷扩大投资,以增加在中国的产能。两大世界饮料巨头可口可乐和百事可乐,就已经开始筹划在中国西部地区及二线城市加大投入,以作为各自未来重点发展的方向。 2008年11月,百事公司董事长兼首席执行官卢英德在访问中国时宣布,未来4年在中国计划投资10亿美元,发展在中国市场的饮料及食品业务;2009年3月6日,可口可乐在上海宣布,将在三年内增加20亿美元的直接投资,用于建设新厂、产品研发、开拓分销渠道、市场营销等,20亿美元投资金额已经超过了其自1979年重返中国以来16亿美元的总投资。综上,可口可乐与百事可乐不断加大在中国的投资,为PET瓶生产企业提供了良好的扩张机会。 (二)项目可行性分析 1、瓶胚线扩建项目 (1)项目主要内容和目的 在重庆、珠海、沈阳、合肥、北京、杭州、天津等地建设瓶胚生产线。增加瓶胚规模约207,360万支/年。本项目主要用于购置各类型号的瓶胚机及其配套设备。建设的具体构成如下: 序号 实施的具体内容 募投投资金额(万元) 实施地点 厂房情况③ 备注 1 重庆乐富包装有限公司新建瓶胚线 759 重庆 租赁 -27 2 珠海中富实业股份有限公司增加瓶胚模具 10,000 珠海 不适用 - 3 珠海中富实业股份有限公司热灌装瓶减重① 3,200 珠海 不适用 - 4 珠海市中富瓶胚有限公司扩建瓶胚线 1,060 珠海 现有厂房 - 5 沈阳中富容器有限公司扩建瓶胚线 10,290 沈阳 现有厂房 - 6 合肥中富容器有限公司扩建瓶胚线 2,250 合肥 租赁 - 7 北京中富容器有限公司扩建瓶胚线 4,620 北京 现有厂房 - 8 杭州中富容器有限公司扩建瓶胚线② 11,000 杭州 项目新建 - 9 天津中富瓶胚有限公司扩建瓶胚线 340 天津 现有厂房 - 合计 43,519 - - - 注:①热灌装瓶减重指通过减轻PET瓶体重量,节约原材料,达到节约生产成本的目的,下同。 ②杭州中富容器有限公司扩建瓶胚线项目所需用地已经取得杭经出国用(2002)第0005号土地使用权证,土地面积16,650平方米。 ③对于拟在自有土地上实施的项目,有关公司已取得相应的土地使用权证,对于拟通过租赁场地实施的项目,有关公司已获得有关出租方同意出租场地的确认文件。 上述扩建项目的建设一方面为了满足公司主要合作客户的碳酸饮料、果汁饮料和瓶装水的市场拓展而增加的设备投资,配合主要合作客户市场发展的需要,稳定和拓展公司市场份额,尽可能达到降低双方成本及有利市场竞争的双赢格局;另一方面为了满足饮料包装市场未来持续较快增长的需要,拓展公司市场份额和提升公司市场竞争力。 (2)项目投资概算 本项目总投资额43,519万元,其中固定资产投资35,654万元,配套流动资金7,865万元。 2、吹瓶线扩建项目 (1)项目主要内容和目的 在福州、珠海、合肥、重庆等地扩建吹瓶生产线,共增加公司整体吹瓶规模约82,800万支/年。本项目主要用于购置吹瓶机及其配套设备。建设的具体构成如下: 序号 实施的具体内容 募投投资金额(万元) 实施地点 厂房情况 备注 1 福州嘉富包装有限公司新建吹瓶线 2,000 福州 租赁 联线 2 珠海中富实业股份有限公司扩建吹瓶线 2,400 珠海 现有厂房 联线 3 珠海中富实业股份有限公司增加吹瓶模具 1,300 珠海 不适用 - 4 珠海市中富热灌装瓶有限公司扩建吹瓶线 480 珠海 现有厂房 - 5 合肥中富容器有限公司扩建吹瓶线 3,100 合肥 租赁 联线 6 重庆乐富包装有限公司新建吹瓶线 3,130 重庆 租赁 联线 合计 12,410 - - -28 上述扩建或新建项目的建设一方面是为了满足公司主要合作客户的碳酸饮料、果汁饮料和瓶装水的市场拓展而增加的设备投资,在配合主要合作客户市场发展需要的同时,稳定和拓展公司市场份额,尽可能达到降低双方成本及有利市场竞争的双赢格局;另一方面是为了满足饮料包装市场未来持续较快增长的需要,拓展公司市场份额和提升公司市场竞争力。 (2)项目投资概算 本项目总投资额12,410万元,其中固定资产投资9,932万元,配套流动资金2,478万元。 3、灌装线扩建项目 (1)项目主要内容和目的 在重庆、南宁、南昌、昆山等地扩建灌装生产线。增加灌装规模约57,600万支/年。本项目主要用于购置各类灌装类设备及配套设备。建设的具体构成如下: 序号 实施的具体内容 募投投资金额(万元) 实施地点 厂房情况 备注 1 重庆乐富包装有限公司新建灌装线 720 重庆 租赁 - 2 南宁富田食品有限公司扩建灌装线 3,850 南宁 现有厂房 - 3 南昌中富容器有限公司扩建灌装线 1,000 南昌 租赁 - 4 昆山中富容器有限公司扩建灌装线 6,125 昆山 现有厂房 - 合计 11,695 - - - 上述扩建项目的建设一方面为了满足公司主要合作客户的碳酸饮料、果汁饮料和瓶装水的市场拓展而增加的设备投资,在配合主要合作客户市场发展需要的同时,稳定和拓展公司市场份额,尽可能达到降低双方成本及有利市场竞争的双赢格局;另一方面为了满足饮料包装市场未来持续较快增长的需要,拓展公司市场份额和提升公司市场竞争力。 (2)项目投资概算 本项目总投资额11,695万元,其中固定资产投资9,349万元,配套流动资金2,346万元。 4、信息系统改造项目 (1)项目主要内容和目的 购买IT设备或相关系统实现公司信息系统的升级,用于公司管理流程体系升级、采购管理体系升级、生产运行升级、安全系统升级、建立视频会议系统及29 信息使用功能升级等。信息系统改造项目主要是为了借助信息化系统这一有力工具,落实先进的管理思想,优化产供销整体流程,加速订单的内部循环生产周期,进一步提升财务、生产、销售、采购、零配件管理、人力资源等方面存在的信息共享范围、管理效率等。 (2)项目投资概算 本项目总投资额1,200万元,主要用于购买IT设备或相关系统。 三、募集资金投资项目对公司的影响 本次募集资金投资项目的盈利能力良好,项目建成投产后公司营业规模和盈利能力将相应提高。瓶胚线扩建项目、吹瓶线扩建项目、灌装线扩建项目达产后项目收入与项目净收益情况如下: 项目 项目收入(万元/年) 项目净收益(万元/年) 瓶胚线 17,115 6,699 吹瓶线 14,377 2,494 灌装线 14,212 1,723 四、本次募集资金的专户制度 发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。30 第六节 其他重大事项 除本次非公开A股股票,截至发行情况报告书暨上市公告书刊登前,公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。31 第七节 备查文件 (一) 安信证券股份有限公司出具的《珠海中富实业股份有限公司2010年非公开发行股票之发行保荐书》、《安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司2010年非公开发行股票之发行保荐工作报告》和《珠海中富实业股份有限公司2010年非公开股票之尽职调查报告》。 (二)北京市君合律师事务所出具的《关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》、《关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书》、《关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书(一)》、《关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书(二)》、《关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。 珠海中富实业股份有限公司 2010年12月22日