广东精诚粤衡律师事务所                                         股东大会法律意见书




                                   关于

                珠海中富实业股份有限公司

             2011 年第一次临时股东大会的


                           法律意见书




                         广东精诚粤衡律师事务所


                 广东省珠海市海滨南路光大国际贸易中心 2305 室
                 电话: 86-756-3326001       传真: 86-756-3326003




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                         广东精诚粤衡律师事务所

关于珠海中富实业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的

                              法 律 意 见 书



致：珠海中富实业股份有限公司（下称“贵公司”）

       广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受贵公司的委托，就
贵公司 2011 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。
为此，精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公
司于 2011 年 2 月 9 日召开的本次股东大会。
       精诚律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》的规定，就贵
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股
东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见, 不对本次股东大会所审议
议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意
见。
       精诚律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。
       精诚律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提
供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：


       一、关于本次股东大会的召集、召开程序：
     贵公司本次股东大会是由董事会召集的。
     贵公司董事会于 2011 年 1 月 21 日召开了第七届董事会 2011 年第二次会议，
会议决定于 2011 年 2 月 9 日召开贵公司的本次股东大会，并于 2011 年 1 月 22
日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上
刊登了召开本次股东大会的通知公告。


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     2011 年 2 月 9 日，本次股东大会现场会议在珠海市保税区联峰路贵公司办
公楼召开，会议召开的程序是按照《公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的
规定进行的。
     精诚律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合法
律、法规和贵公司章程的规定。


     二、关于出席本次股东大会人员的资格：
     出席本次股东大会的股东或股东代理人共有 3 人，代表股份 199,908,324 股，
占贵公司股份总数的 26.43％, 其中：
     出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 3 人，代表股份
199,908,324 股，占公司股份总数的 26.43%，有限售条件流通股股份 0 股，占贵
公司有限售条件流通股股份总数的 0％；无限售条件流通股股份 199,908,324 股，
占贵公司无限售条件流通股股份总数的 29.04%。以上股东是截止 2011 年 1 月 31
日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司
股权登记日的持股股东。
     贵公司董事和监事出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本
次股东大会。
     精诚律师认为：以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定，
是合法有效的。


     三、贵公司的股东没有在本次股东大会上提出新的提案。


     四、关于贵公司本次股东大会的表决程序及表决结果：
     （一）议案内容
     根据本次股东大会通知公告的议案内容，本次股东大会审议了以下议案：
     1、关于《境内担保人民币综合贷款额度共同条款合同》项下的《循环贷款
协议》续展的议案；
     2、关于修订《公司章程》的议案。
     （二）表决程序和结果


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     本次股东大会采取现场记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定
的程序进行监票，当场公布表决结果，议案的表决结果如下：
     1、关于《境内担保人民币综合贷款额度共同条款合同》项下的《循环贷款
         协议》续展的议案，以0股反对，0股弃权，199,908,324股同意通过，同
         意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。
     2、关于修订《公司章程》的议案，以0股反对，0股弃权，199,908,324股同
         意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。


     精诚律师认为贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵公司章程
的规定，表决结果是合法有效的。



     结论：精诚律师认为，贵公司 2011 年第一次临时股东大会的召集、召开程
序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法
规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

     本法律意见书正本叁份,无副本。

     本法律意见书于 2011 年 2 月 9 日出具。


（以下无正文）




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（本页无正文，为广东精诚粤衡律师事务所关于珠海中富实业股份有限公司 2011
年第一次临时股东大会的法律意见书之签字页）




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                                             郑文军 律师




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