珠海中富:第七届董事会2010年度(2011年第三次)会议决议公告2011-04-14
证券简称:珠海中富 证券代码:000659 公告编号:2011-008
珠海中富实业股份有限公司
第七届董事会 2010 年度(2011 年第三次)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司第七届董事会2010年度会议(2011
年第三次)于2011年4月13日下午在本公司三楼会议室召开,本次会
议应参加表决董事8人,实参加表决董事8人,监事和高管列席会议。
本次会议由公司董事长主持。会议召集和召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定,决议有效。经讨论与会董事以投票表决方式通过以
下有关议案,并形成决议如下:
一、2010 年度董事会工作报告
本议案尚需提交股东大会审议。
同意8票,反对0票,弃权0票。
二、2010 年度报告、年度报告摘要
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
同意8票,反对0票,弃权0票。
三、2010 年度内部控制自我评价报告
独立董事认为,报告期内,公司董事会建立完善了一系列公司管
理制度,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公
司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露等方面的内部控制专门制度,保证了公司的经营管理的
正常进行。
保荐机构安信证券认为,珠海中富已建立了较为健全的的法人治
理结构,现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规
定;公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的
内部控制;公司董事会出具的《2010 年年度内部控制自我评价报告》
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基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
详细内容登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
同意8票,反对0票,弃权0票。
四、2010 年度财务决算报告
本议案尚需提交股东大会审议。
同意8票,反对0票,弃权0票。
五、2010 年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所审计,公司(母公司)2010 年度
实现净利润 144,433,109.04 元,加年初未分配利润 270,789,057.54
元,减去 2010 年度提取的法定盈余公积 14,443,310.90 元,减去本
年 已 分 配 现 金 股 利 55,063,648.00 元 , 可 供 分 配 的 利 润 为
345,715,207.68 元;截止 2010 年 12 月 31 日,资本公积金为
755,869,601.03 元。
公司拟以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 756,295,600 股为基数,
向全体股东每 10 股派 0.90 元(含税)现金股利,共派发现金股利
68,066,604 元,剩余可分配利润结转至下一年度;同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 7 股,资本公积转增股本总金额为
529,406,920 元,转增后公司资本公积金由 755,869,601.03 元减少至
226,462,681.03 元。上述利润分配及公积金转增股本方案实施后,
公司总股本由 756,295,600 股增加至 1,285,702,520 股。
董事会认为,本次利润分配及资本公积转增股本预案符合相关会
计准则和相关政策的规定。同时,提请股东大会授权董事会办理资本
公积转增股本的具体事宜,授权董事会依据资本公积转增股本的实施
情况修改公司章程相应条款,以增加公司的注册资本及反映公司资本
公积转增股本后的新股本结构,办理注册资本变更所需的工商登记事
宜。
以上利润分配及转增股本的预案尚需公司股东大会审议通过。
同意8票,反对0票,弃权0票。
六、关于预计 2011 年度日常关联交易的议案
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该项议案涉及关联交易,公司关联董事 Gary J Guernier、何志
杰、麦乐坤、林子弘、韩敬崇回避表决。
独立董事认为,该关联交易属于公司正常的业务发展需要,以市
场价作为交易价格,定价客观、公允,对公司本期及未来财务状况、
经营成果有积极影响,不存在损害中小股东利益的情形,同意公司制
定的预计 2011 年度日常关联交易的方案。
保荐机构安信证券认为,预计 2011 年度日常关联交易事项已经
珠海中富独立董事认可并发表了独立意见,并经公司第七届董事会
2011 年第三次会议审议通过,关联董事均行使了回避表决权。因此,
预计 2011 年度日常关联交易事项决策程序符合相关规定。安信证券
对珠海中富已发生或拟发生的上述关联交易无异议。
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同意3票,反对0票,弃权0票。
七、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2011
年审计单位的议案
本议案尚需提交股东大会审议。
同意8票,反对0票,弃权0票。
八、关于发行中期票据的议案
本项议案提交公司 2010 年度股东大会审议批准后,尚需经中国
银行间市场交易商协会注册后方可实施。
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同意8票,反对0票,弃权0票。
九、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
保荐机构安信证券认为,珠海中富贯彻实施了募集资金专户存储
制度,履行了三方监管协议,募集资金未出现被控股股东和实际控制
人占用、委托理财等情况,截至2010 年12月31日,募集资金具体使
用情况与披露情况一致,未出现募集资金使用违反相关法律法规和公
司相关制度的情形。本保荐机构对珠海中富2010 年度募集资金的存
放和使用情况无异议。
审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司认为,珠海中富募
集资存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照深圳证券交
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易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制,并
在所有重大方面如实反映了珠海中富 2010 年度募集资存放与实际使
用情况。
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同意8票,反对0票,弃权0票。
十、关于向中国银行股份有限公司珠海分行申请 2 亿元授信额度
的议案
在银团贷款框架内,上市公司作为借款人,决定向中国银行股份
有限公司珠海分行申请人民币 2 亿元的授信融资,专项用于贸易融资
业务及开立银行承兑汇票。
该融资属于信用方式,无需提供担保。期限是从本议案获得董事
会审议通过之日起一年。
授权副总经理招镜炘代表本公司与中国银行股份有限公司珠海
分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。
同意8票,反对0票,弃权0票。
十一、关于向中国建设银行股份有限公司珠海市分行申请
41,139 万元授信额度的议案
在银团贷款框架内,上市公司作为借款人,决定向中国建设银行
股份有限公司珠海市分行申请开立国内信用证额度 5,000 万元,贸易
融资额度 6,000 万元,银行承兑汇票额度 30,139 万元,共计 41,139
万元。
该融资属于信用方式,无需提供担保。期限是从本议案获得董事
会审议通过之日起至 2013 年 3 月 21 日。
授权本公司法定代表人或其授权人全权代表公司与该融资银行
签署与该项授信有关的一切法律文件(包括不限于综合授信额度合
同、银行承兑协议等),公司承担由其签名带来的应由我司承担的相
关责任。
同意8票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
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珠海中富实业股份有限公司董事会
2011 年 4 月 13 日
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