安信证券股份有限公司
                   关于珠海中富实业股份有限公司
             2010年度内部控制自我评价报告的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为珠海中富实业股份有限公
司（以下简称“珠海中富”、“公司”）2010年度非公开发行的保荐机构，根据《公司
法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、
《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上
市公司治理准则》、《关于做好上市公司 2010年年度报告工作的通知》等法规和规
范性文件的要求，对珠海中富《2010年年度内部控制自我评价报告》进行了核查，
具体情况如下：



一、公司内部控制综述

   （一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
    1、公司建立内部控制制度的目标
    公司的内部控制基本达到以下目标：
    （1）已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形
成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
    （2）已经建立健全的风险控制系统并行之有效，保证公司各项业务活动的健
康运行；
    （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保
护公司财产的安全完整；
    （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；
    （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
    （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。




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       2、公司内部控制遵循以下基本原则：
       （1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，将内部
控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
       （2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必
须遵照执行；
       （3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不
同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
       （4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达
到最佳的控制效果。
       公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，逐步建立了覆盖公司各
环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完
整。

       （二）公司内部控制制度的有关情况
       报告期内，公司根据中国证监会广东监管局《关于辖区上市公司治理常见问题
的通报》和中国证监会广东监管局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通
知》的要求和部署，认真梳理公司在2007年、2008年和2009年专项活动中的自查、
整改情况，以完善加强公司内部控制为重点，落实公司内部控制制度的健全、实施
及监督。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，逐步建立了覆盖公
司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全
和完整。对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事
项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面基本
上符合中国证监会、深交所的相关要求。
       1、公司组织架构




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                                                                          薪酬与考核委员会

                                             董事会
                                                                            审计委员会


                                                                            提名委员会
                董事会秘书
                                                  总经理

           副总经理


           副总经
    信     集  财            销    技        生            供   品   行      人          审
    息     团理务            售    术        产            应   控   政      力          计
    中     事    部          部    部        运            链   部   部      资          部
    心     务                                营            部                源
           部                                部                              部




                                  东    华         华      西   华   广
                                  北    北         东      南   南   汉
                                  区    区         华      西   区   厂
                                                   中      北
                                                   区      区




    2、报告期内部控制制度的建设情况
    （1）2010年3月10日，第七届董事会2009年年度董事会制订了《内幕信息知情
人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《珠海中富实业股份有
限公司内部审计章程》并对《珠海中富募集资金管理制度》进行修订；
    （2）2010年4月29日，第七届董事会2010年第三次董事会修订了《高级管理人
员薪酬考核管理办法》；
    （3）2010年5月31日，第七届董事会2010年第一次临时股东大会修订了《公司
章程》；
    （4）2010年8月20日，第七届董事会2010年第七次会议制订了《外部信息使用
人管理制度》。
    这些制度与公司其他管理制度一并构成了以《公司章程》为总则、各专门内控



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   制度为基础的公司内部控制制度体系。
        3、公司设立审计部，受董事会审计委员会领导，配备内部审计工作人员5名。
   在董事会审计委员会的领导下，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况,评价内
   部控制的科学性和完善性，并及时提出完善内部控制的建议。



   二、公司内部控制重点活动
        1、公司控股子公司控制结构及比例表
        请参见财务报告（附注6、企业合并及合并财务报表〈1〉）。
        2、公司控股子公司的内部控制情况
        公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化管理，公司直属职能部门对下属公
   司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司必须统一执行公司
   颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划经营业务。
        3、公司关联交易的内部控制情况
        公司建立了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
   系、关联交易的决策程序、披露程序等作了规定。公司每年根据经营发展的形势向
   董事会和股东大会提交“关于预计年度日常关联交易的议案”。公司每年发生的关
   联交易严格依照《关联交易管理办法》的规定执行。
        公司董事会2010年第八次会议审议通过了《关于调整2010年日常关联交易预计
   金额的议案》，调整后的关联交易预计额度如下：
                                                    2010 年预计总金额 (万
               按产品划                                      元)             2009 年的总金额
关联交易类别                      关联人
                 分                                                             （万元）
                                                      调整后      调整前
               塑料防盗   Beverage Packaging (HK)
采购原材料                                           7,478.00     6,206.00       6585.48
                 瓶盖     Limited 下属胶盖厂
                          Beverage Packaging (HK)
                 纸箱
销售产品或商              Limited 下属胶盖厂
                                                      544.45      494.62         481.27
    品                    Beverage Packaging (HK)
                 胶袋
                          Limited 下属胶盖厂
        关联董事Gary John Guernier、何志杰、麦乐坤、林子弘、韩敬崇回避表决该
   议案。
        4、公司对外担保的内部控制情况



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    公司建立了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对担保
对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。
    报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的
担保，严格遵守、履行相应的审批程序，所有对子公司的担保均经公司董事会或股
东大会审议通过。
    5、公司募集资金使用的内部控制情况
    公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、变更、信息披
露等作了明确规定。
    2010年公司以7.10元/股的价格向特定对象定向发行68,000,000 股，募集资金
总额482,800,000元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等各项发行费用
14,042,560元，募集资金净额为468,757,440元。
    公司2010年第十次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目自筹资金的议案》及《关于签订两份募集资金三方监管协议的议案》。
    6、公司重大投资的内部控制情况
    公司建立了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审
议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。
    7、公司信息披露的内部控制情况
    公司建立健全了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，对公司公开
信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外
披露。



三、公司内部控制存在的问题和整改计划
    公司已按中国证监会、深圳证券交易所的要求制订了一系列内部控制制度并实
施，并将随着证券市场的发展并结合公司的实际发展需要及时修订和完善相关内控
制度，健全以财务报告内部控制为核心的内控机制。
    公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，持续



                                    5
加强内部控制，加大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培训力度，强化对
子公司的控制，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。



四、公司对内部控制的自我评价
       公司董事会认为：对照深圳证券交易所《内部控制指引》，公司内部控制在内
部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检
查监督等各个方面基本上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。




五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
       在2010 年持续督导期间，本保荐机构及其保荐代表人通过多种途径督导公司
规范运作，具体措施和方法主要包括：列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料；
对公司信息披露文件进行事前审阅；关注公司募集资金投资项目的进展情况；了解
和督促各项业务和管理等制度的实施；查阅会计资料和银行对账单；了解董事、监
事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高
级管理人员及公司其它主要人员进行座谈和沟通；与公司聘请的会计师、律师进行
沟通；现场检查内部控制制度的执行等方法，从内部控制的环境、内部控制制度的
建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核
查。
       经核查，本保荐机构认为：珠海中富已建立了较为健全的的法人治理结构，现
行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持了与企业
业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2010年年度内部控制
自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司2010年
度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：


成井滨                        肖江波




                                                   安信证券股份有限公司
                                                           2011年4月13日




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