安信证券股份有限公司

                           关于珠海中富实业股份有限公司

                                  有关关联交易的保荐意见


         安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为珠海中富实业股份有限
     公司（以下简称“珠海中富”或“公司”）2010年度非公开发行的保荐机构，根据《证
     券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 修订
     稿）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范
     性文件的要求，现就珠海中富与其关联方的共同投资等关联交易事宜，发表如下
     保荐意见：

         一、关联交易概述
         公 司需对控股子公司进行 单方增资或与控股 子公司另一股东 Beverage
     Packaging Investment Limited （中文译名：饮料包装投资有限公司）共同增
     资 ， 其中：Beverage Packaging Investment Limited 与公司控股股东 Asia
     Bottles(HK) Company Limited 同为Asia Bottles Company Limited (Cayman
     Islands)实际控制的公司，故增资事项构成关联交易，具体包括：（1）公司单
     方对珠海市中富瓶胚有限公司（以下简称“珠海中富瓶胚”）、北京大兴中富饮
     料容器有限公司（以下简称“北京大兴中富”）及北京中富容器有限公司（以下
     简称“北京中富”）增加投资2678.065万元，（2）双方按原投资比例共同对佛
     山中富容器有限公司（以下简称“佛山中富”）增加投资1800万元，其中Beverage
     Packaging Investment Limited增加对其投资450万元，公司增加投资1,350万元。
     以下是为增资汇总表：
                                                                                               单位：万元
序                                增资前                    拟新增投资额                  增资后
        公司名称
号                     注册资本            投资总额      人民币     折合美元     注册资本         投资总额
1     珠海中富瓶胚     美元 2,725.27       美元 4,070    349.245       53.73     美元 2,779        美元 4,140
2     北京大兴中富   人民币 4,000.00 人民币 8,000        520.000           －   人民币 4,520     人民币 8,700
3     北京中富         美元 1,027.72       美元 2,060   1,808.820     278.28     美元 1,306        美元 2,400
4     佛山中富         人民币 220.00       人民币 310   1,800.000          -    人民币 2,020     人民币 2,800
     二、关联交易的定价政策及定价依据
    在深入分析饮料包装市场发展态势及行业竞争情况的基础上，结合各控股子
公司的生产经营需要，经与另一股东Beverage Packaging Investment Limited
沟通协商，按照增资金额与注册资本1：1的比例对4家控股子公司进行增资，即
增资款项全部作为注册资本投入，具体金额根据控股子公司提高产能、改善设备
效 率 及 经 营 条 件 的 需 要 而 确 定 ， 该 次 增 资 已 经 取 得 Beverage Packaging
Investment Limited 的同意。

    三、关联交易的目的和对上市公司的影响
    经过多年的经营，公司在国内的生产和销售网络已日趋完善。随着市场的发
展和重点客户投资区域的扩张，现有产能及布局已逐渐不能满足发展的需要，开
设新公司、提升原有设备的产能已势在必行。因此，通过新设项目公司、技术改
造或对原有子公司增资的方式，重新调整和配置产能，充分发挥公司注胚、吹瓶、
灌装的整体配套优势，加强和提高对客户的供应能力和供货效率，使之符合当前
及未来一段时期的发展，对巩固竞争优势，提升市场份额，保持行业领先地位，
促进公司的长远发展有重大意义。
    上述合资公司除北京中富容器的净资产低于注册资本外（如本公司足额缴纳
前次承诺认缴的注册资本,则更新的净资产将高于注册资本），其余净资产都在
注册资本以上，亦即净资产高于实际到位的注册资本。合资公司在当地运作多年，
具有稳定的客户和市场，收入稳定。故此，按增资金额与注册资本1：1 比例作
为定价依据增资充分维护了中小股东的利益。

    四、保荐意见
    综上所述，我们对珠海中富的上述关联交易发表如下保荐意见：
    1、以上日常关联交易事项已经珠海中富独立董事认可并发表了独立意见，
并经公司第七届董事会2011年第五次会议审议通过，关联董事均行使了回避表决
权。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。
      2、安信证券对珠海中富上述关联交易无异议。
（以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司有关
关联交易的保荐意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：


成井滨                        肖江波




                                                 安信证券股份有限公司
                                                        2011年5月20日