珠海中富:对外投资暨关联交易的公告2011-12-06
证券简称:珠海中富 证券代码:000659 公告编号:2011-037
珠海中富实业股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
2011年国内饮料市场需求持续发展,以可口可乐、百事可乐为代
表的国际饮料公司纷纷看好中国市场,不断加大在中国的投入。面对
国内饮料市场的市场格局和产品结构不断发生的深刻变化,公司必须
全面进行产能的扩张和布局调整,迎合客户发展的需要,以获取更多
的收益,为股东创造更好的回报。
鉴此,经与下述控股子公司的另一股东 Beverage Packaging
Investment Limited (中文译名:饮料包装投资有限公司)协商,同
意本公司通过多种方式筹措资金,单方对珠海保税区中富聚酯啤酒瓶
有限公司(以下简称“珠海啤酒瓶厂”)增加投资 1,787.50 万元及
对北京中富热灌装容器有限公司(以下简称“北京热灌装”)增加投
资 2,250.00 万元,共计投资 4,037.50 万元。
以下是本次增资汇总表: 单位:万元
序 增资前 拟新增投资额 增资后
公司名称
号 注册资本 投资总额 人民币 折合美元 注册资本 投资总额
1 珠海啤酒瓶厂 美元 1,300.00 美元 2,400.00 1,787.50 281.00 美元 1,581.00 美元 2,800.00
2 北京热灌装 人民币 5,850.00 人民币 9,700.00 2,250.00 - 人民币 8,100.00 人民币 14,000.00
二、关联交易情况介绍
1、关联交易方基本情况
公司名称:Beverage Packaging Investment Limited
登记机关:香港公司注册处
登记证号码:38222305
注册证书编号:1152172
地址:Suites 901-3 ICBC Tower 3 Garden RD Central HK
1
董事:何志杰、林子弘、麦乐坤、Francis Leung,、Denny Chiu、
Gary John Guernier
业务性质:控股公司
Beverage Packaging Investment Limited 是一家根据香港法例正
式组建并有效存续的有限公司。
2、关联关系说明
Beverage Packaging Investment Limited 和本公司控股股东 Asia
Bottles (HK) Company limited 同 为 Asia Bottles company
Limited(Cayman Islands)实际控制的公司,故本次增资事项构成关联
交易。
三、增资公司基本情况介绍
1、珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司:本公司与 Beverage
Packaging Investment Limited 共同出资设立的中外合资经营企业,
于 1999 年 12 月 1 日取得了珠海保税区管理委员会颁发的珠保外资字
(1999)15 号批文,经营期限 15 年,自 2000 年 7 月 31 日至 2015
年 7 月 31 日;经营地点:珠海;法人代表:Gary John Guernier;
经营范围:生产、销售 PET 瓶、胚包装系列产品,仓储;投资总额:
2,400.00 万美元,注册资本:1,300.00 万美元,其中本公司出资
975.00 万美元,占 75.00%;Beverage Packaging Investment Limited
出资 325.00 万美元,占 25.00%。该公司 2011 年 9 月 30 日未经审计
的总资产 37,460.58 万元,净资产 11,100.11 万元;2011 年前三季
度实现销售收入 17,800.51 万元,净利润 222.54 万元。
2、北京中富热灌装容器有限公司:本公司与 Beverage Packaging
Investment Limited 共同出资设立的中外合资经营企业,于 2001 年
2 月 26 日取得了怀柔县对外经济贸易委员会颁发的怀经贸复(2001)
10 号批文,经营期限 15 年,自 2001 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 21
日;经营地点:北京;法人代表:Gary John Guernier(中文译名:
盖瑞约翰吉列);经营范围:生产热灌装瓶,销售自产产品;投资
总额:9,700.00 万元人民币,注册资本:5,850.00 万元人民币,其
中本公司出资 4,387.50 万元人民币,占 75.00%,Beverage Packaging
Investment Limited 出资 1,462.50 万元人民币,占 25.00%。该公司
2011 年 9 月 30 日未经审计的总资产 32,678.16 万元,净资产 3,481.49
2
万元;2011 年前三季度实现销售收入 9,564.65 万元,净利润 535.61
万元。
四、关联交易的主要内容
1、增资后的投资比例
(1)拟对珠海啤酒瓶厂单方增资人民币1,787.50万元(折合美
元281.00万元),增资后 注册资本 1,581.00万美元,本公司出资
1,256.00 万 美 元 , 占 79.44% , Beverage Packaging Investment
Limited出资325.00万美元,占20.56%。投资总额增至2,800.00万美
元,投资总额与注册资本差额部分由该公司自筹解决。
(2)拟对北京中富热灌装单方增资人民币2,250.00万元,增资
后注册资本8,100.00万元人民币,本公司出资6,637.50万元,占
81.94%,Beverage Packaging Investment Limited出资1,462.50万
元,占18.06%。投资总额增至14,000.00万元人民币,投资总额与注
册资本差额部分由该公司自筹解决。
2、关联交易的定价政策及定价依据
在深入分析饮料包装市场发展态势及行业竞争情况的基础上,结
合各控股子公司的生产经营需要,经与另一股东Beverage Packaging
Investment Limited沟通协商,按照增资金额与注册资本1:1的比例对
2 家控股子公司进行增资,即增资款项全部作为注册资本投入,具体
金额根据控股子公司提高产能、改善设备效率及经营条件的需要而确
定,本次增资已经取得Beverage Packaging Investment Limited 的同
意。合资公司在当地运作多年,具有稳定的客户和市场,收入稳定。
故此,按增资金额与注册资本1:1 比例作为定价依据增资充分维护
了中小股东的利益。
五、对外投资的目的以及本次投资对上市公司的影响情况
经过多年的经营,本公司在国内的生产和销售网络已日趋完善。
随着市场的发展和重点客户投资区域的扩张,现有产能布局在个别地
区不能完全满足市场的需要,提升产能已势在必行。因此,通过对原
有子公司增资的方式对产能进行调整提升,充分发挥公司注胚、吹瓶、
灌装的整体配套优势,加强和提高对客户的供应能力和供货效率,使
之符合当前及未来一段时期的发展,对巩固竞争优势,提升市场份额,
保持行业领先地位,促进公司的长远发展有重大意义。
六、对外投资的风险分析
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本次对子公司增资完成后,公司对子公司的控制比例进一步提
高,处于绝对控股地位。标的公司经营多年,具有稳定的客户和市场,
经营状况良好,经营风险完全可控。未来公司将通过完善标的公司内
部控制制度,加强内部控制管理,提升其经营管理水平,增强其盈利
能力。
七、独立董事的独立意见
同意公司单方对珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司增加投资
1,787.50 万元及对北京中富热灌装容器有限公司增加投资 2,250.00
万元,共计投资 4,037.50 万元。
公司关联董事在董事会会议审议该增资事项时回避表决,表决程
序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
上述增资能进一步提高公司产能,扩大生产规模,不存在损害广
大股东尤其是中小股东的利益的情况。关联交易符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
八、保荐机构意见
本公司保荐机构安信证券股份有限公司认为:
以上关联交易事项已经珠海中富独立董事认可并发表了独立意
见,并经公司第八届董事会 2011 年第四次会议审议通过,关联董事
均行使了回避表决权。因此,上述关联交易事项决策程序符合相关规
定,对珠海中富上述关联交易无异议。
九、备查文件
1、珠海中富第八届董事会 2011 年第四次会议决议
2、独立董事的独立意见;
3、安信证券股份有限公司关于珠海中富有关关联交易的保荐意
见。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2011 年 12 月 6 日
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