证券代码:000659 证券简称:珠海中富 公告编号:2011-044 珠海中富实业股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会决议公告 (2011 年 12 月 23 日通过) 本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示: 1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况。 2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况。 一、会议召开的情况 (一)会议时间: 1、现场会议召开时间:2011 年 12 月 23 日上午 10:45 2、网络投票时间: 2011 年 12 月 22 日—2011 年 12 月 23 日。 其中, (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间: 2011 年 12 月 23 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00; (2) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2011 年 12 月 22 日下午 15:00 至 2011 年 12 月 23 日下午 15:00 期 间的任意时间。 (二)现场会议召开地点:珠海市保税区联峰路本公司三楼会议 室 (三)会议召开方式:现场投票结合网络投票 (四)会议召集人:公司董事会 (五)会议主持人:董事长 Gary John Guernier 先生 (六)会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章 程》的规定。 二、会议的出席情况 1、股东出席会议的总体情况 参加现场会议和参加网络投票的股东(含股东代理人)共 35 人, 代表股份 342,829,651 股,占公司总股份的 26.66%。其中有限售条 件流通股股东(代理人)0 人,代表股份 0 股,占公司有限售条件流 通股股份总数的 0%;无限售条件流通股东(代理人)35 人,代表股 份 342,829,651 股,占公司无限售条件流通股股份总数 29.30%。其 中: (1)参加现场会议的股东(含股东代理人)共 3 人,代表股份 340,314,787 股,占公司总股份的 26.47%。其中有限售条件流通股股 东(代理人)0 人,代表股份 0 股,占公司有限售条件流通股股份总 数的 0%;无限售条件流通股东(代理人)3 人,代表股份 340,314,787 股,占公司无限售条件流通股股份总数 29.08%。 (2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供 给公司的网络投票统计结果,参加网络投票的股东(含股东代理人) 共 32 人,代表股份 2,514,864 股,占公司无限售条件流通股股份总 数 0.21%。 2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出 席了本次会议。 三、提案审议和表决情况 经股东大会审议,以现场投票结合网络投票通过了如下议案: (一)关于变更部分募集资金投向的议案 同意 341,410,466 股,占出席会议所有股东所持表决权 99.59%; 反对 1,280,064 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.37%;弃权 139,121 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.04%。 (二)关于 5 家控股子公司联合对 1 家控股子公司提供财务资助 的议案 同意 341,410,466 股,占出席会议所有股东所持表决权 99.59%; 反对 1,275,704 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.37%;弃权 143,481 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.04%。 (三)关于公司符合发行公司债券条件的议案 同意 341,407,366 股,占出席会议所有股东所持表决权 99.59%; 反对 1,283,144 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.37%;弃权 139,141 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.04%。 (四)逐项表决通过《关于发行公司债券的议案》 1、发行规模 本次公司债券发行规模不超过11.8亿元人民币,可一次或分期发 行。 同意 341,407,366 股,占出席会议所有股东所持表决权 99.59%; 反对 1,365,124 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.40%;弃权 57,161 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.01%。 2、债券期限 本次公司债券期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种, 也可以是多种期限的混合品种。 同意 341,407,366 股,占出席会议所有股东所持表决权 99.59%; 反对 1,365,124 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.40%;弃权 57,161 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.01%。 3、募集资金用途 本次公司债券募集资金拟用于调整公司债务结构、偿还银行贷款 和补充营运资金。 同意 341,407,366 股,占出席会议所有股东所持表决权 99.59%; 反对 1,365,124 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.40%;弃权 57,161 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.01%。 4、是否向原股东配售的安排 本次发行的公司债券可向公司股东配售,具体配售安排(包括是 否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发 行具体事宜确定。 同意 341,454,767 股,占出席会议所有股东所持表决权 99.60%; 反对 1,365,124 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.40%;弃权 9,760 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.002%。 5、上市场所 在满足上市条件的前提下,公司在本次公司债券发行结束后尽快 向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。 同意 341,407,366 股,占出席会议所有股东所持表决权 99.59%; 反对 1,365,124 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.40%;弃权 57,161 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.01%。 6、债券偿还的保证措施 公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期 未能按期偿付债券本息时,根据相关法律法规要求采取相应偿还保证 措施,包括但不限于: (1)不向股东分配利润; (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (4)主要责任人不得调离等措施。 同意 341,407,366 股,占出席会议所有股东所持表决权 99.59%; 反对 1,365,124 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.40%;弃权 57,161 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.01%。 7、股东大会决议有效期限 公司临时股东大会关于本次公司债券发行的决议有效期为自决 议做出之日起24个月。 同意 341,407,366 股,占出席会议所有股东所持表决权 99.59%; 反对 1,365,124 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.40%;弃权 57,161 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.01%。 8、提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事 项。 提请股东大会授权董事会根据本公司特定需要以及其他市场条 件,办理以下与本次公司债券发行上市的相关事项: (1) 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股 东大会决议,根据公司和资本市场的实际情况,确定本次公司债券发 行的其他具体发行条款和事宜,制定和实施本次发行的具体方案(包 括但不限于):确定债券发行规模、债券期限、债券品种、利率、发 行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、是否设置上调票 面利率选择权、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、担 保安排、具体申购办法,还本付息的安排、债券上市等具体事宜; (2)决定并聘请参与本次发行的中介机构,办理本次公司债券 发行申报事宜,以及在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的 上市事宜; (3)选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债 券持有人会议规则; (4)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发 生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见和市场变化对本次发 行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整; (5)进行与本次公司债券发行相关的谈判,签署与本次发行及 上市相关的所有必要文件、协议、合约,并进行必要的信息披露; (6)根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券的上市交易 事宜及办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关的事项。 (7)本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理 完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司副总经理招镜炘 先生为本次发行的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具 体处理与本次发行相关的事务。 上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及 董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有 关的上述事宜。 同意 341,407,366 股,占出席会议所有股东所持表决权 99.59%; 反对 1,365,124 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.40%;弃权 57,161 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.01%。 本次股东大会所审议的议案全部获得通过。 四、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:广东精诚粤衡律师事务所 2、律师姓名:罗刚先生、邝毅翔先生 3、结论性意见:珠海中富实业股份有限公司 2011 年第二次临时 股东大会的召集及召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及本次 大会的表决程序和表决结果合法、有效。 特此公告。 珠海中富实业股份有限公司 2011 年 12 月 23 日