安信证券股份有限公司
                   关于珠海中富实业股份有限公司
             2011年度内部控制自我评价报告的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为珠海中富实业股份有限公
司（以下简称“珠海中富”、“公司”）2010年度非公开发行的保荐机构，根据《公司
法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、
《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上
市公司治理准则》等法规和规范性文件的要求，对珠海中富《2011年年度内部控制
自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：



一、公司内部控制综述
    公司通过多年持续规范和优化,形成了符合公司实际情况的、较为完善的公司
治理结构。目前,公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经营层组成，董
事会下设审计、提名、薪酬与考核三个委员会,为董事会提供专业决策支持, 公司经
营层在《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理
权，对董事会负责。总之，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，
逐步建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保
护公司资产的安全和完整。公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险
评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面基本上符合中国证
监会、深交所的相关要求。
    1、公司组织架构




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                                                                         薪酬与考核委员
                                                                               会
                                                     董事会
                                                                             审计委员会


                                                                             提名委员会
                     董事会秘书
                                                     总经理

         副总经理


       副总经
    信                                                                                    审
         理集       财     项     销   技       生            供   品   行       人
                                                                                          计
    息      团      务     目     售   术       产            应   控   政       力
    中      事      部     部     部   部       改            链   部   部       资       部
    心      务                                  善            部                 源
            部                                  部                               部




                                                下属分/子公司



    2、报告期内部控制制度的建设情况
    2011年12月6日，第八届董事会2011年第四次董事会修订了《内幕信息知情人
管理制度》。
    上述制度与公司其他管理制度一并构成了以《公司章程》为总则、各专门内控
制度为基础的公司内部控制制度体系。
    3、公司设立审计部，受董事会审计委员会领导，配备内部审计工作人员5名。
在董事会审计委员会的领导下，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况,评价内
部控制的科学性和完善性，并及时提出完善内部控制的建议。



二、公司内部控制重点活动
    1、公司控股子公司的内部控制情况
    公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化管理，公司直属职能部门对下属公
司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司必须统一执行公司
颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划经营业务。


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    2、公司关联交易的内部控制情况
    公司建立了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、披露程序等作了规定。公司每年根据经营发展的形势向
董事会和股东大会提交“关于预计年度日常关联交易的议案”。公司每年发生的关
联交易严格依照《关联交易管理办法》的规定执行。
    3、公司对外担保的内部控制情况
    公司建立了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对担保
对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。
    报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的
担保，严格遵守、履行相应的审批程序，所有对子公司的担保均经公司董事会或股
东大会审议通过。
    4、公司募集资金使用的内部控制情况
    公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、变更、信息披
露等作了明确规定。
    （1）2011年5月20日召开的第七届董事会2011年第五次会议及2011年6月10日
召开的2010年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。公司决
定将瓶胚线扩建项目中预计节余金额13,810.09万元变更投向，具体投向新增瓶胚线
扩建项目3,450.09万元，吹瓶线扩建项目6,660万元及灌装线扩建项目3,700万元。
    （2）2011年12月6日召开的第八届董事会2011年第四次会议及2011年12月23日
召开的2011第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，
决定将瓶胚线扩建项目、吹瓶线扩建项目及灌装线扩建项目预计节余募集资金合计
15,203.80万元变更投向，具体投向新增瓶胚线扩建项目3,972.90万元，新增吹瓶线
扩建项目1,628.40万元及新增灌装线扩建项目9,602.50万元。
    上述部分募集资金变更投向已经严格按照《募集资金管理制度》的要求提交董
事会、监事会及股东大会审议通过。保荐机构安信证券股份有限公司均发表了核查
意见。
    5、公司重大投资的内部控制情况
    公司建立了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审


                                    3
议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。
    6、公司信息披露的内部控制情况
    公司建立健全了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，对公司公开
信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外
披露。



三、内控规范体系的实施工作及后续计划
    （一）2011年内控规范建设工作
    根据《企业内部控制基本规范》和证监会的要求，内部控制规范遵循工作包括
内控建设、内控自我评价和内控审计三大方面。2011年内控规范建设工作如下：
    1、内控项目启动及内控培训
    2011年8月15日公司在三楼会议室召开内控规范项目启动会议，董事长、总经
理、副总经理、总部各职能部门总监，以及各区总经理参加了本次会议，会议明确
各机构的责任，制定内控规范工作计划并拟定内控规范实施的范围为总部各职能部
门及下属主要分/子公司。公司聘请普华永道会计师事务所进行内控专项培训，帮助
各部门/单位尽快熟悉《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求,掌握内部控制
建设实务操作要点。
    2、内控现状诊断、内控标准建设及缺陷整改
    对总部各部门内控现状进行诊断，识别关键控制及内控设计缺陷，编写内控文
档，将内控标准要求进行规范与固化，培训及宣导内控文档，对内控文档进行必要
的补充和调整，针对发现的内控缺陷进行整改和提升。
    3、总部内控模拟测试
    确定总部内控模拟测试的策略、范围、方式和样本量，执行内控模拟测试并对
内控模拟测试结果进行汇总。
    本次实施《企业内部控制基本规范》的工作旨在有效落实《企业内部控制基本
规范》及其配套指引的要求，并以此为契机，进一步提升公司治理，提高公司规范



                                    4
化运作水平，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整。
    （二）内控规范后续工作计划
    公司将按照董事会制定的《内控规范实施工作方案》的要求继续做好内部控制
规范遵循工作包括内控建设、内控自我评价和内控审计三大方面。以此为契机，进
一步提升公司治理，提高公司规范化运作水平，合理保证公司经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整。



四、公司内部控制存在的问题和整改计划
    公司已按中国证监会、深圳证券交易所的要求制订了一系列内部控制制度并实
施，并将随着证券市场的发展并结合公司的实际发展需要及时修订和完善相关内控
制度，健全以财务报告内部控制为核心的内控机制。
    公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，持续
加强内部控制，加大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培训力度，强化对
子公司的控制，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。




五、公司对内部控制的自我评价
    公司董事会认为：对照深圳证券交易所《内部控制指引》，公司内部控制在内
部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检
查监督等各个方面基本上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。




六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
    在2011年持续督导期间，本保荐机构及其保荐代表人通过多种途径督导公司规
范运作，具体措施和方法主要包括：列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料；
对公司信息披露文件进行事前审阅；关注公司募集资金投资项目的进展情况；了解


                                   5
和督促各项业务和管理等制度的实施；查阅会计资料和银行对账单；了解董事、监
事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高
级管理人员及公司其它主要人员进行座谈和沟通；与公司聘请的会计师、律师进行
沟通；现场检查内部控制制度的执行等方法，从内部控制的环境、内部控制制度的
建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核
查。
       经核查，本保荐机构认为：珠海中富已建立了较为健全的的法人治理结构，现
行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持了与企业
业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2011年年度内部控制
自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司2011年
度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：


成井滨                        肖江波




                                                    安信证券股份有限公司
                                                           2012年4月26日




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