珠海中富实业股份有限公司第八届董事会

     2012年第五次（2011年度）会议独立董事的独立意见


    一、对公司2011年度资金占用及累计和对外担保情况的专项
说明及独立意见

    根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）精神，我们对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外
担保的情况进行了认真的审核查验，意见如下：

    （一）对关联方资金占用的专项独立意见

    报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款
已全部结清，截止2011年12月31日，我们没有发现公司控股股东及其
他关联方违规占用资金情况。
    （二）对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见

    1、截至2011年12月31日，公司未发生除对控股子公司担保以外
的担保事项。
    2、2011年度公司对控股子公司担保实际发生额为83,024万元，
占公司2011年末经审计净资产的35.82%；报告期末为子公司担保的借
款余额为114,874万元，占公司2011年末经审计净资产的49.57%。直
接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为
49,932万元。
    除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供
担保，不存在担保总额超过净资产50%的担保情况。
    我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、
深交所相关规定合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利
益，不存在损害中小股东利益情形。
    二、对公司续聘会计师事务所的独立意见


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    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《公司章程》的有关规定，我们作为珠海中富实业股份有限公
司的独立董事，就公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为
公司2012年度审计机构事宜，发表以下独立意见：

    普华永道中天会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的
过程中，遵照了独立、客观、 公正的执业准则，顺利完成了公司的
审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘普
华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构，符合法
律、法规和《公司章程》的有关规定，同意该聘任事项并提交股东大
会审议。

    三、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上
市公司 2011 年年度报告工作的通知》要求，我们对公司2011年年度
报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，意见如下：

    报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公
司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的
正常进行。

    四、对公司预计2012年日常关联交易的独立意见

    同意公司制定的预计 2012 年度日常关联交易的情况，该关联交
易属于公司正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、
公允，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损
害中小股东利益的情形。




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独立董事：




    赵大川   Russell Haydn Jones       范仁鹤


                                   2012 年 4 月 26 日




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