珠海中富:第八届董事会2012年第五次(2011年度)会议决议公告2012-04-26
证券简称:珠海中富 证券代码:000659 公告编号:2012-015
珠海中富实业股份有限公司
第八届董事会 2012 年第五次(2011 年度)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司第八届董事会 2012 年第五次(2011
年度)会议于 2012 年 4 月 26 日上午在本公司召开,本次会议应参加
表决董事 9 人,实参加表决董事 9 人,其中独立董事范仁鹤先生因国
外公干委托独立董事赵大川先生代为出席并行使表决权,董事麦乐坤
女士因身体原因委托董事林子弘先生代为出席并行使表决权。监事和
高管列席会议。本次会议由公司董事长主持。会议召集和召开符合《公
司法》和《公司章程》的规定,决议有效。经讨论与会董事以投票表
决方式通过以下有关议案,并形成决议如下:
一、2011 年度董事会工作报告;
本议案尚需提交股东大会审议。
同意9票,反对0票,弃权0票。
二、2011 年度报告、年度报告摘要;
本议案尚需提交股东大会审议。
年度报告详细内容登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
同意9票,反对0票,弃权0票。
三、2011 年度内部控制自我评价报告;
独立董事认为,报告期内公司董事会建立完善了一系列公司管理
制度,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重
点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司已经建立对子公
司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方
面的内部控制专门制度,保证了公司的经营管理的正常进行。
保荐机构安信证券认为,公司已建立了较为健全的的法人治理结
构,现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定;
公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内
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部控制;公司董事会出具的《2011 年年度内部控制自我评价报告》
基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
详细内容登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意9票,反对0票,弃权0票。
四、2011 年度财务决算报告;
本议案尚需提交股东大会审议。
同意9票,反对0票,弃权0票。
五、2011 年度利润分配预案;
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司(母公司)2011
年 度 实 现 净 利 润 122,386,202.06 元 , 加 年 初 未 分 配 利 润
345,715,207.68 元 , 减 去 2011 年 度 提 取 的 法 定 盈 余 公 积
12,238,620.21 元,减去本年已分配现金股利 68,066,604.00 元,可
供分配的利润为 387,796,185.53 元。
公司拟以截止 2011 年 12 月 31 日总股本 1,285,702,520 股为基
数,向全体股东每 10 股派 0.10 元(含税)现金股利,共派发现金股
利 12,857,025.20 元,剩余可分配利润结转至下一年度。
以上利润分配预案尚需公司股东大会审议通过。
同意9票,反对0票,弃权0票。
六、关于预计 2012 年度日常关联交易的议案;
独立董事认为:该关联交易属于公司正常的业务发展需要,以市
场价作为交易价格,定价客观、公允,对公司本期及未来财务状况、
经营成果有积极影响,不存在损害中小股东利益的情形,同意公司制
定的预计 2012 年度日常关联交易的方案。
该项议案涉及关联交易,公司关联董事 James Chen(陈志俊)、
何志杰、麦乐坤、林子弘、韩敬崇回避表决。
《关于预计 2012 年度日常关联交易的公告》将于 2012 年 4 月
28 日登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意4票,反对0票,弃权0票。
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七、关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2012 年审计单
位的议案;
拟续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2012 年审计单位,审
计费用不超过 355 万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意9票,反对0票,弃权0票。
八、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告;
审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司认为,珠海中富募
集资存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照深圳证券交
易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制,并
在所有重大方面如实反映了珠海中富2011年度募集资存放与实际使
用情况。
保荐机构安信证券认为,珠海中富贯彻实施了募集资金专户存储
制度,履行了三方监管协议,募集资金未出现被控股股东和实际控制
人占用、委托理财等情况,截至2011年12月31日,募集资金具体使用
情况与披露情况一致,未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司
相关制度的情形。本保荐机构对珠海中富2011年度募集资金的存放和
使用情况无异议。
详细内容登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
同意9票,反对0票,弃权0票。
九、关于董事长薪酬及其考核的方案;
详细内容登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
同意9票,反对0票,弃权0票。
十、高级管理人员 2011 年度绩效薪酬分配方案;
根据公司《高级管理人员薪酬考核管理办法》的规定,经董事会
薪酬与考核委员会核准,董事会决定派发高级管理人员 2011 年度绩
效薪酬共计 1,046,000 元。
同意9票,反对0票,弃权0票。
十一、董事会秘书工作制度;
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详细内容登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
同意9票,反对0票,弃权0票。
十二、关于修订《公司章程》的议案;
2011 年 7 月 27 日公司实施《2010 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案》后,公司 2010 年定向发行的新股 6,800 万有限售条件
股份增加至 11,560 万股。2011 年 12 月 26 日上述有限售条件股份办
理了解除限售手续,股份性质变为无限售条件流通股,至此公司股份
全部为无限售条件流通股。根据上述变化,对公司《章程》进行如下
修改:
条目 修订前 修订后
目前公司的股份总数为 目 前 公 司 的 股 份 总 数 为
128,570.252 万股,其中有限售 128,570.252 万股,全部为无限
第十九条 条件股份 115,600,000 股,无 售条件流通股。
限售条件股份 1,170,102,520
股。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
同意9票,反对0票,弃权0票。
十三、2012 年第一季度报告;
同意9票,反对0票,弃权0票。
十四、关于提请于 2012 年 5 月 22 日召开 2011 年度股东大会的
议案。
同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2012 年 4 月 26 日
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