证券简称：珠海中富   证券代码：000659     公告编号：2012-015

                   珠海中富实业股份有限公司
 第八届董事会 2012 年第五次（2011 年度）会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    珠海中富实业股份有限公司第八届董事会 2012 年第五次（2011
年度）会议于 2012 年 4 月 26 日上午在本公司召开，本次会议应参加
表决董事 9 人，实参加表决董事 9 人，其中独立董事范仁鹤先生因国
外公干委托独立董事赵大川先生代为出席并行使表决权，董事麦乐坤
女士因身体原因委托董事林子弘先生代为出席并行使表决权。监事和
高管列席会议。本次会议由公司董事长主持。会议召集和召开符合《公
司法》和《公司章程》的规定，决议有效。经讨论与会董事以投票表
决方式通过以下有关议案，并形成决议如下：
    一、2011 年度董事会工作报告；
    本议案尚需提交股东大会审议。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    二、2011 年度报告、年度报告摘要；
    本议案尚需提交股东大会审议。
    年度报告详细内容登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    三、2011 年度内部控制自我评价报告；
    独立董事认为，报告期内公司董事会建立完善了一系列公司管理
制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重
点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立对子公
司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方
面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。
    保荐机构安信证券认为，公司已建立了较为健全的的法人治理结
构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；
公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内

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部控制；公司董事会出具的《2011 年年度内部控制自我评价报告》
基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    详细内容登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    四、2011 年度财务决算报告；
    本议案尚需提交股东大会审议。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    五、2011 年度利润分配预案；
     经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011
年 度 实 现 净 利 润 122,386,202.06 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
345,715,207.68 元 ， 减 去 2011 年 度 提 取 的 法 定 盈 余 公 积
12,238,620.21 元，减去本年已分配现金股利 68,066,604.00 元，可
供分配的利润为 387,796,185.53 元。
    公司拟以截止 2011 年 12 月 31 日总股本 1,285,702,520 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.10 元（含税）现金股利，共派发现金股
利 12,857,025.20 元，剩余可分配利润结转至下一年度。
    以上利润分配预案尚需公司股东大会审议通过。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    六、关于预计 2012 年度日常关联交易的议案；
    独立董事认为：该关联交易属于公司正常的业务发展需要，以市
场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及未来财务状况、
经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司制
定的预计 2012 年度日常关联交易的方案。
    该项议案涉及关联交易，公司关联董事 James Chen(陈志俊)、
何志杰、麦乐坤、林子弘、韩敬崇回避表决。
     《关于预计 2012 年度日常关联交易的公告》将于 2012 年 4 月
28 日登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    同意4票，反对0票，弃权0票。

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    七、关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2012 年审计单
位的议案；
    拟续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2012 年审计单位，审
计费用不超过 355 万元。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    八、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
    审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司认为，珠海中富募
集资存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照深圳证券交
易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并
在所有重大方面如实反映了珠海中富2011年度募集资存放与实际使
用情况。
    保荐机构安信证券认为，珠海中富贯彻实施了募集资金专户存储
制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制
人占用、委托理财等情况，截至2011年12月31日，募集资金具体使用
情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司
相关制度的情形。本保荐机构对珠海中富2011年度募集资金的存放和
使用情况无异议。
    详细内容登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    九、关于董事长薪酬及其考核的方案；
    详细内容登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需公司股东大会审议通过。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    十、高级管理人员 2011 年度绩效薪酬分配方案；
    根据公司《高级管理人员薪酬考核管理办法》的规定，经董事会
薪酬与考核委员会核准，董事会决定派发高级管理人员 2011 年度绩
效薪酬共计 1,046,000 元。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    十一、董事会秘书工作制度；

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    详细内容登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    十二、关于修订《公司章程》的议案；
    2011 年 7 月 27 日公司实施《2010 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案》后，公司 2010 年定向发行的新股 6,800 万有限售条件
股份增加至 11,560 万股。2011 年 12 月 26 日上述有限售条件股份办
理了解除限售手续，股份性质变为无限售条件流通股，至此公司股份
全部为无限售条件流通股。根据上述变化，对公司《章程》进行如下
修改:
  条目               修订前                       修订后
           目前公司的股份总数为 目 前 公 司 的 股 份 总 数 为
           128,570.252 万股，其中有限售 128,570.252 万股，全部为无限
第十九条   条件股份 115,600,000 股，无 售条件流通股。
           限售条件股份 1,170,102,520
           股。

    本议案尚需公司股东大会审议通过。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    十三、2012 年第一季度报告；

    同意9票，反对0票，弃权0票。
    十四、关于提请于 2012 年 5 月 22 日召开 2011 年度股东大会的

议案。

    同意9票，反对0票，弃权0票。
    特此公告。
                                  珠海中富实业股份有限公司董事会
                                                  2012 年 4 月 26 日




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