珠海中富实业股份有限公司
                    董事会秘书工作制度
         （经公司第八届董事会 2012 年第五次会议审议通过）




                         第一章 总则

    第一条 为了规范珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责、权利和义务，完善公司
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、广东证监局《关于加强
辖区上市公司董事会秘书管理的意见》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司设董事会秘书一名。 董事会秘书为公司的高级管理
人员，享有承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员规定的权
利并承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履
行相应的工作职责，并获取相应的报酬。
    第三条 公司董事会秘书是公司与证券监管机构和证券交易所之
间的指定联络人。
    第四条 公司设立董事会秘书办公室，作为董事会秘书分管的工
作部门。

                      第二章 任职资格

    第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）参加证券交易所组织的专业培训并通过资格考试，取得董
事会秘书资格证书。

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    第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但
有下列情形之一的人员不得公司担任董事会秘书：
    （一）公司现任监事；
    （二）有《公司法》第 147 条规定情形之一的；
    （三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
    （五）被中国证监会或深圳证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员的；
    （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

                    第三章 任职及离职

    第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。
    第八条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，报证券交
易所备案并公告。
    第九条 公司董事会聘任董事会秘书应当在董事会会议召开五个
交易日之前，向证券监管部门和证券交易所提交以下文件：
    （一）公司董事会推荐书，内容包括被推荐人符合董事会秘书任
职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；
    证券监管部门和证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易
日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董
事会会议，聘任董事会秘书。
    第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将
其解聘。
    第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相

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关事实发生之日起一个月内将其解聘：
    （一）出现本制度第六条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损
失的；
    （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程，
给投资者造成重大损失的；
    （五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响
的；
    （六）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会
秘书的条件；
    （七）公司董事会认定的其他情形。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个
人陈述报告。
    第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司
董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交
手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备
案。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空
缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。
    第十四条 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因
自身客观原因确需辞职和离职的，原则上应提前 3 个月向公司提出。

                        第四章 工作职责
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    第十五条 负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协
助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责组织协调公司内幕信息管理工作，严格控制内幕信息
知情人范围，加强内幕信息知情人登记报备工作，在内幕信息出现泄
漏时，协调公司及时采取补救措施，并向证券监督管理部门和证券交
易所报告并办理公告；
    （五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，
督促董事会或相关信息披露义务人及时回复证券交易所所有问询，并
及时披露或澄清。
    第十六条 负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通。
    接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资
料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提
供便利条件。
    第十七条 负责组织筹备公司董事会和股东大会，参加股东大会、
董事会、监事会以及高级管理人员相关会议，协调制作并保管董事会
和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名
册等资料；保管董事会印章等。
    第十八条 负责组织董事、监事、高级管理人员、控股股东和实
际控制人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解
自身法定权利、义务和责任，并督促其切实遵守相关规定。
    第十九条 负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资
本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争、
减少关联交易。
    第二十条，负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大
经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监

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事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的
合法权益。
    第二十一条 负责组织协调公司董监高持有公司股份及其变动管
理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持公司
股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期
检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行
为提请董事会对其采取问责措施。
    第二十二条 履行《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券
交易所所要求履行的其他职责。

                      第五章 权益及责任

    第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的
履职行为。
    第二十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
    第二十五条 公司召开管理层办公会议以及其他涉及公司重大事
项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十六条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机
制。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公
司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。
    第二十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者
严重阻挠时，可以直接向证券监管部门或证券交易所报告。
    第二十八条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职
期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第二十九条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事
会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证
券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所认可的董

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事会秘书资格证书。
    第三十条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治
理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法
律法规的，应承担相应责任。
    第三十一条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违
规对公司造成重大损失时，公司应当视情节严重对其采取包括但不限
于责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、赔偿损失等
内部问责措施。
    第三十二条 证券监管部门或公司对董事会秘书进行问责时，董
事会秘书有权进行陈述申辩。
    第三十三条 董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或
不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以
纠正，或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，可以免责。
    第三十四条 董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公
司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时
向证券监管部门和交易所报告的，可以适当减轻责任；
    第三十五条 董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起
提议的，应当从重问责；董事会秘书将部门职责交与他人行使时，一
旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应责任。

                     第六章 培训和考核

    第三十六条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参
加证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证
书。
    第三十七条 董事会秘书和证券事务代表原则上每两年至少参加
一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
    第三十八条 公司信息披露被证券交易所考核不及格或其本人被
通报批评时，董事会秘书和证券事务代表必须参加交易所拟举办的最
近一期董事会秘书培训。
    第三十九条 董事会秘书应当于每年 5 月 15 日或离任前，向公司

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董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书，并报证券监
管部门备案；履职报告书应当对照董事会秘书的职责，客观反映其履
职工作情况及成效、存在问题和有关建议。

                       第七章 附则

    第四十条 本制度未尽事宜，依照《公司法》、上市规则等有关
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    如本制度的规定与《公司法》、上市规则等有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的强制性规定有抵触的，应当依照《公司法》、
上市规则等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第四十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
    第四十二条 本制度解释权属于公司董事会。




                             珠海中富实业股份有限公司董事会
                                              2012 年 4 月 26 日




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