安信证券股份有限公司

                  关于珠海中富实业股份有限公司

             2010年非公开发行A股股票之保荐总结报告书


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为珠
海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”、“公司”或“发行人”）非
公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有
关规定，本次保荐工作开始于 2009 年 12 月，于 2011 年 12 月 31 日结束。其中，
尽职推荐阶段为 2009 年 12 月-2010 年 4 月，持续督导阶段为 2010 年 12 月-2011
年 12 月 31 日。珠海中富已于 2012 年 4 月 27 日披露 2011 年年度报告。目前，
持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关
规定，对珠海中富出具保荐总结报告，具体情况如下：

     一、保荐机构及保荐代表人承诺

    （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
    （二）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进
行的任何质询和调查。
    （三）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》的有关规定采取的监管措施。

     二、保荐机构基本情况

保荐机构                                 安信证券股份有限公司

                                         深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、
注册地址
                                         28 层 A02

                                         上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金
办公地址
                                         融大厦 22 层

法定代表人                               牛冠兴


                                     1
联系人                                 成井滨

保荐代表人                             成井滨、肖江波

联系电话                               021-6876 3176


    三、上市公司的基本情况

上市公司名称                           珠海中富实业股份有限公司

证券代码                               000659

注册资本                               1,285,702,520 元

注册地址                               广东省珠海市香洲区湾仔南湾南路 6006 号

主要办公地址                           广东省珠海市保税区联峰路

法定代表人                             James Chen(陈志俊)

控股股东                               Asia Bottles(HK)Company Limited

实际控制人                             CVC Capital Partners Asia Ⅱ Ltd

联系人                                 陈立上、李春辉

联系电话                               （0756）8931096 8931098

互联网地址                             http://www.zhongfu.com.cn

本次证券发行类型                       非公开发行人民币普通股（A）股

本次证券发行时间                       2010.10.27-2010.12.24

本次证券上市时间                       2010.12.24

本次证券上市地点                       深圳证券交易所


    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段
    按照法律、行政法规和中国证监会的规定，安信证券对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了全面的尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推
荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监
会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定
事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上
市规则的要求向证券交易所提交推荐股票发行上市所要求的相关文件。


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    （二）持续督导阶段
    根据中国证监会的相关规定，安信证券针对珠海中富的具体情况，在持续督
导期间认真督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义
务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下
列工作：
    1．督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用发行人资源的制度；
    2．督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度；
    3．督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
    4．持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
    5．持续关注发行人为下属子公司及其他人提供担保等事项；
    6．中国证监会广东证监局、证券交易所要求及保荐协议约定的其他工作。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    在保荐工作期间，保荐机构针对珠海中富具体情况确定了工作重点，督促、
协助公司完成如下重大事项：
    （一）部分募集资金投资项目变更
    1、2011年5月募集资金投资项目变更
    2011年5月，发行人将原募集资金投资总额为43,519万元的瓶胚线扩建项目，
根据市场需求变化情况并结合公司产能布局，将预计节余金额的13,810.09万元，
变更投向，具体投向以下3大类项目：（1）新增瓶胚线扩建项目，拟以募集资金
投入3,450.09万元；（2）吹瓶线扩建项目，拟以募集资金投入6,660万元；（3）
灌装线扩建项目，拟以募集资金投入3,700万元。
    该次募集资金变动经公司2011年5月20日召开的第七届董事会2011年第五次
会议及2010年度股东大会决议审议通过。
    2、2011年12月募集资金投资项目变更
    发行人将截至2011年10月31日募集资金15,203.80万元，根据市场客户需求
变化情况并结合公司产能布局，具体变更为投向以下3大类项目：（1）新增瓶胚

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线扩建项目，拟以募集资金投入3,972.90万元；（2）新增吹瓶线扩建项目，拟
以募集资金投入1,628.40万元；（3）新增灌装线扩建项目，拟以募集资金投入
9,602.50万元。
    经公司2011年12月6日召开的第八届董事会2011年第四次会议及2011年第二
次临时股东大会审议通过。
    上述变更部分募集资金投资项目事宜，本保荐机构均发表了核查意见，本保
荐机构认为：珠海中富本次部分募集资金投向变更，主要为实施地点、实施方式
或实施主体的变更，未改变该募集资金投资项目的实施内容，变更后的项目仍为
公司主业；该次募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形；该次变更将有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。
    （二）以部分闲置募集资金补充流动资金
    2012年2月，公司第八届董事会2012年第3次会议、第八届监事会2012年第1
次会议审议通过：同意以部分闲置募集资金不超过4,600万元（占募集资金金额
的9.81%）暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该次
闲置募集资金补充流动资金可以缓解资金压力，降低公司融资成本，满足公司对
流动资金的需求。按照现行银行贷款利率计算，该次闲置募集资金补充流动资金
预计可节约财务费用140.30万元，独立董事发表了同意意见。
    公司上述以部分闲置募集资金补充流动资金行为，本保荐机构均发表了核查
意见，截止本报告签署日，公司不存在到期尚未归还募集资金的情形。
    （三）发行中期票据和公司债券
    1、2011年中期票据发行计划及其进程
    2011年4月13日召开的第七届董事会2011年第三次会议及2011年6月10日召
开的2010年度股东大会审议通过《关于发行中期票据的议案》，公司计划发行不
超过11.8亿元的中期票据，期限为5年，募集资金主要用于偿还现有银行贷款及
补充流动资金。2012年2月28日中国银行间市场交易商协会交易商协会2012年第7
次注册会议决定接受公司中期票据注册，注册金额为不超过11.8亿元。公司已于
2012年3月27日发行2012年度第一期中期票据，募集资金5.9亿元。
    2、2011年公司债发行计划及其进程
    2011年12月6日召开的第八届董事会2011年第四次会议及2011年12月23日召


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开的2011年第二次临时股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》，公司计
划发行规模不超过11.8亿元公司债，期限不超过5年（含5年），募集资金主要用
于调整公司债务结构、偿还银行贷款和补充营运资金。中国证监会已于2011年12
月28日受理公司发行公司债的申请。
    （四）董事、监事、高级管理人员变更
    1、2010年度股东大会表决通过《关于董事会换届的议案》，选举Gary John
Guernier、何志杰、林子弘、韩敬崇、麦乐坤、王玉玲、Russell Haydn Jones、范
仁鹤、赵大川为第八届董事会董事，其中Russell Haydn Jones、范仁鹤、赵大川
为独立董事。第八届董事会2011年第一次会议推选Gary John Guernier为第八届董
事会董事长，何志杰为副董事长，聘任王玉玲为总经理，招镜炘为副总经理，罗
俊武为财务总监，陈立上为董事会秘书。
    2、2010年度股东大会表决通过《关于监事会换届的议案》，选举孔德山、
李冬梅为第八届监事会监事。第八届监事会2011年第一次会议推选孔德山为第八
届监事会主席。
    3、2011年6月20 日公司工会委员会召开全体委员会议推选吴土兴为公司第
八届监事会职工监事。

    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段
    发行人能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材
料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极
配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提
供了必要的条件和便利。
    （二）持续督导阶段
    发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行
信息披露；发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本
保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的
交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件。



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    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在保荐阶段，发行人聘请的证券服务机构包括北京市君合律师事务所、普华
永道中天会计师事务所有限公司能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出
具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好
沟通。

    八、对珠海中富信息披露文件的审阅结论

    本保荐机构相关保荐代表人对珠海中富本次非公开发行完成之日起至本报
告书出具之日在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及
时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查
方面包括：
    1．审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；
    2．审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
    3．审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；
    4．审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与
表决程序是否符合公司章程；
    5．审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的约定，决策程序是否合法
合规。
    本保荐机构认为珠海中富在信息披露方面，能够遵循相关法律法规，及时、
准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东有平等、充分的知情权，有较高的
透明度，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、准确、完整。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕
1494 号文核准，公司于2010年向7名特定投资者非公开发行6,800万股新股，发
行价为7.10 元/股，募集资金总额为482,800,000元，扣除承销费、律师费、审计
费、资产评估费等各项发行费用14,042,560元，募集资金净额为468,757,440元。
上述募集资金于2010年11月30日全部到账，并经普华永道中天会计师事务所有限
公司验证并出具（普华永道中天验字(2010)第382号）验资报告。

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    通过将上述募集资金的实际使用情况与上市公司2011年度报告及其他信息
披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，本保荐机构认为，珠海中富本次非
公开发行募集资金的使用与非公开发行预案及相应的董事会决议、股东大会决议
中承诺的募集资金用途一致。公司对募集资金的管理和使用符合相关法律法规的
规定，不存在违法违规情形。




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司2010
年非公开发行A股股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）




保荐代表人：


成井滨：                      肖江波：




法定代表人：


牛冠兴：




                                                 安信证券股份有限公司


                                                      2012 年 5 月 8 日




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