声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及
中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书
对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议
规则》、 债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，
债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若
对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集
说明书第二节所述的各项风险因素。
1
重大事项提示
一、本期债券评级为 AA；债券上市前，发行人最近一期末（2012 年 3 月
31 日）合并报表口径的所有者权益合计为 2,937,290,764.04 元，合并报表口径的
资产负债率为 54.60%，母公司报表口径的资产负债率为 63.47%；发行人最近三
个会计年度（2009 年~2011 年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公
司所有者的净利润）为 108,117,828.24 元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5
倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债
券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债
券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。
由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无
法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会
在债券二级市场有活跃的交易。
四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人
的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，说明发行人偿还债务的能
力很强，受不利经济环境的影响较少，违约风险很低，本期债券信用质量很高，
信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变
化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债
券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，
将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
2
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、发行人主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、
PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产和销售。饮料塑料包装
的原材料主要为石油化工的下游产品，国际原油价格剧烈波动会导致公司原材料
价格波动幅度较大。同时，公司主营业务比较依赖于下游行业大客户，2011年归
属于可口可乐、百事可乐、统一系统的客户合计销售额占公司销售总额的比例为
69.38%。如果主要客户所处市场环境或者经营策略发生重大变化，会对公司业绩
造成较大波动。
七、公司主要采用来料加工生产模式，加工费较为固定，毛利润规模比较稳
定，但毛利率受主要原材料PET（聚对苯二甲酸乙二醇酯）切片价格的影响而有
所波动。2012年1~3月、2011年度、2010年度和2009年度，公司营业毛利率分别
为15.03%、18.97%、22.93%和26.18%。近三年及一期，由于公司为满足下游饮
料行业快速增长的需求而扩张产能、提高库存，加之原材料价格上涨，导致其经
营活动现金流有所下滑。2012年3月末、2011年末、2010年末和2009年末，公司
经营活动产生的现金流量净额分别为4,186.34万元、42,773.19万元、48,046.30万
元和66,624.86万元。目前，公司已经采取多项措施以提高其盈利水平，并加强应
收账款回收管理和库存管理，进而改善其经营活动现金流状况。
八、由于公司扩大产能导致营业成本增加、银行借款利率上升导致财务费用
大幅上升、母公司与各子公司应税盈亏情况存在差异导致合并有效税率增加等原
因，公司2011年归属于母公司股东的净利润下降68.65%。由于2012年第一季度饮
料包装市场持续疲软，且2010年~2011年生产规模扩大导致营业成本增加，公司
2012年第一季度归属于母公司股东的净利润下降148.80%。公司于2012年4月14
日发布《珠海中富实业股份有限公司2011年度业绩快报公告》和《珠海中富实业
股份有限公司2012年第一季度业绩预告公告》披露净利润预期下滑的情况，业绩
预告与实际情况一致。目前，公司已经采取压缩生产运营成本、控制管理费用、
降低财务费用和优化库存管理等一系列措施改善其盈利状况。
九、截至2012年3月31日，发行人短期有息债务的合计规模为24.88亿元，流
3
动比率为0.86，速动比率为0.68，短期有息债务规模有所提升，短期偿债能力指
标有所下降。其主要原因是近两年发行人加大了投资力度，资本性支出较高。如
果本期债券发行成功，发行人将以募集资金用于偿还短期银行借款，从而优化债
务结构，提升短期偿债能力。
十、中国银行间市场交易商协会于2012年3月8日发布中市协注[2012]MTN22
号《接受注册通知书》，同意公司发行不超过11.8亿元的中期票据。珠海中富实
业股份有限公司2012年第一期中期票据（12珠中富MTN1）已于2012年3月27日
发行，规模为5.9亿元，期限为5年期，票面利率6.60%。为了避免集中兑付的风
险，公司承诺仅发行一期中期票据，公司第一期中期票据将于2017年3月28日兑
付；公司债券将分两期发行，各期不超过5.9亿元，第一期为3年期，于2012年内
发行完毕，将于2015年兑付，第二期为5（3+2）年期（附发行人上调票面利率选
择权和投资者回售选择权），于2013年发行完毕，将于2018年兑付，从而使各期
债券的兑付时间得到合理安排。公司中期票据募集资金已全部用来偿还银行长期
贷款（含部分一年内到期的非流动负债），并未导致其资产负债率的变化，且降
低了流动负债占总负债的比例，增强其短期偿债能力，同时有利于降低公司财务
费用，增强其盈利和偿债能力。
十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行
持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评
级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营
或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，
以动态地反映发行人的信用状况。
发行人和中诚信证评将分别在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等
监管部门指定媒体及中诚信证评的网站（http://www.ccxr.com.cn）上公布持续跟
踪评级结果。
十二、本公司已于 2012 年 4 月 27 日正式公布了公司 2011 年年报和 2012 年
第一季度报告，公司 2011 年年报和 2012 年第一季度报告披露后，本期公司债券
仍然符合发行条件。
4
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 发行概况 ....................................................................................................... 12
一、公司基本情况............................................................................................... 12
二、本次发行概况............................................................................................... 12
三、本次债券发行的有关机构........................................................................... 15
四、认购人承诺................................................................................................... 18
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 18
第二节 风险因素 ....................................................................................................... 19
一、本期债券的投资风险................................................................................... 19
二、发行人的相关风险....................................................................................... 20
第三节 发行人资信情况 ........................................................................................... 24
一、本期债券的信用评级情况........................................................................... 24
二、公司债券信用评级报告主要事项............................................................... 24
三、主要资信情况............................................................................................... 26
第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 28
一、具体偿债计划............................................................................................... 28
二、偿债保障措施............................................................................................... 29
三、发行人违约责任........................................................................................... 31
第五节 债券持有人会议 ........................................................................................... 33
一、债券持有人行使权利的形式....................................................................... 33
二、债券持有人会议规则的主要内容............................................................... 33
第六节 债券受托管理人 ........................................................................................... 44
一、债券受托管理人........................................................................................... 44
二、《债券受托管理协议》主要内容............................................................... 45
第七节 发行人基本情况 ........................................................................................... 54
一、概况............................................................................................................... 54
二、设立、上市及股本变化情况....................................................................... 54
三、资产重组情况............................................................................................... 59
四、股本总额及前十名股东持股情况............................................................... 59
五、发行人的组织结构....................................................................................... 60
六、控股股东及实际控制人的基本情况........................................................... 66
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况........................................... 68
八、发行人主要业务情况................................................................................... 74
5
第八节 财务会计信息 ............................................................................................... 79
一、近三年及一期的财务报表........................................................................... 79
二、近三年及一期合并报表范围的变化........................................................... 86
三、近三年及一期主要财务指标....................................................................... 89
四、非经常性损益明细表................................................................................... 90
五、管理层讨论与分析....................................................................................... 90
六、本次发行后公司资产负债结构的变化..................................................... 115
第九节 募集资金运用 ............................................................................................. 116
一、公司债券募集资金数额............................................................................. 116
二、募集资金运用计划..................................................................................... 116
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................. 117
第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 118
一、对外担保情况............................................................................................. 118
二、未决诉讼或仲裁事项................................................................................. 118
三、其他或有事项............................................................................................. 118
第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 119
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 128
一、备查文件目录............................................................................................. 128
二、查阅时间..................................................................................................... 128
三、查阅地点..................................................................................................... 128
6
珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/公司/本公司/珠海
指 珠海中富实业股份有限公司
中富
Asia Bottles (HK) Company Limited（中文名
亚洲瓶业（香港） 指 称：亚洲瓶业（香港）有限公司），为发行人
控股股东，目前持有公司26.39%股权
Asia Bottles Company Limited（中文名称：亚
亚洲瓶业有限 指 洲瓶业有限公司），为亚洲瓶业（香港）的唯
一股东，注册于英属开曼群岛
Asia Bottles Holdings Limited（中文名称：亚
亚洲瓶业控股 指 洲瓶业控股有限公司），为亚洲瓶业有限的唯
一股东，注册于英属开曼群岛
Asia Bottles Group Holdings Limited（中文译
名：亚洲瓶业集团控股有限公司），注册于英
亚洲瓶业集团 指
属开曼群岛，除持有亚洲瓶业控股96.57%普
通股股权外，无其他经营业务
CVC Capital Partners Asia Pacific II L.P（中文
CVC亚太II基金 指 名称：CVC资本合伙人亚太II基金），持有亚
洲瓶业集团83.82%的股权
CVC Capital Partners Asia Pacific II Parallel
Fund–A, L.P.（中文名称：CVC资本合伙人亚
CVC亚太II平行基金 指
太II平行基金），持有亚洲瓶业控股16.18%的
股权
CVC Capital Partners Asia II Ltd（中文名称：
CVC资本 指
CVC资本合伙人亚洲II有限公司），为CVC亚
7
珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
太II基金的普通合伙人，注册于泽西岛，对
CVC亚太II基金的管理具有排他管理权，对该
基金的事务具有完全的控制权，为珠海中富
的实际控制人
Beverage Packaging Co Ltd（中文译名：饮料
饮料包装有限 指 包装有限公司），亚洲瓶业有限持有其100%
股权
Beverage Packaging Investment Limited（中文
饮料包装投资、B.P.I 指 译名：饮料包装投资有限公司），饮料包装有
限持有其100%股权
珠海中富工业集团有限公司，原为珠海中富
中富集团 指 控股股东，2007年10月将其持有的珠海中富
29%股权转让给亚洲瓶业（香港）
根据发行人2011年12月23日召开的公司2011
年度第二次临时股东大会表决通过的有关决
本次债券 指 议，经中国证监会核准，向社会公众公开发
行的面值总额不超过人民币11.8亿元的公司
债券
珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券
本期债券 指
（第一期）
本次发行 指 本期债券的公开发行
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人/债券受托管理人/
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安/主承销商
募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而
8
珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
制作的《珠海中富实业股份有限公司公开发
行2012年公司债券（第一期）募集说明书》
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而
制作的《珠海中富实业股份有限公司公开发
募集说明书摘要 指
行2012年公司债券（第一期）募集说明书摘
要》
资信评级机构/中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
普华永道中天会计师事务所有限公司（2009
会计师事务所 指
年、2010年和2011年审计机构）
发行人律师 指 北京市君合律师事务所
主承销商为本次债券发行组织的、由主承销
承销团 指
商和分销商组成的承销团
根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有
债券持有人 指
本期公司债券的投资者
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准
则——基本准则》和38项具体准则，及此后
新企业会计准则 指
颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准
则解释及其他相关规定
EBITDA 指 息税折旧及摊销前利润
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元
本公司与债券受托管理人签署的《珠海中富
《债券受托管理协议》 指 实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）
受托管理协议》
9
珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
为保护公司债券持有人的合法权益，根据相
关法律法规制定的《珠海中富实业股份有限
《债券持有人会议规则》 指
公司2012年公司债券（第一期）持有人会议
规则》
公司章程 指 珠海中富实业股份有限公司章程
股东大会 指 珠海中富实业股份有限公司股东大会
董事会 指 珠海中富实业股份有限公司董事会
近三年及一期、报告期 指 2009年、2010年、2011年和2012年1~3月
近三年 指 2009年、2010年和2011年
工作日 指 每周一至周五，不含中国法定节假日
中华人民共和国的法定及政府制定节假日或
法定节假日或休息日 指 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）
Polyethylene terephthalate 的简称，中文名称为
聚对苯二甲酸乙二醇酯，是一种线型热塑性
PET 指
高分子材料，可用于加工制造化学纤维、薄
膜、容器和工程塑料
PVC 是化工原料聚氯乙烯的化学简称，PVC
PVC 标签 指 标签是由 PVC 塑料经吹膜后制作而成的包装
标签
OPP 是化工原料取向拉伸聚丙烯的化学简
OPP 标签 指 称，OPP 标签是由 OPP 经吹膜后制作而成的
包装标签
PE 是化工原料聚乙烯的化学简称，PE 热收缩
PE 热收缩薄膜 指
薄膜就是以 PE 为原料制成的薄膜
聚碳酸酯（Polycarbonate）的缩写，是一种无
PC 指
色透明的无定性热塑性材料，无色透明、耐
10
珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
热、耐冲击、折射率高，加工性能好
对苯二甲酸，是苯二甲酸异构体中的一个，
两个羧基处于苯环的对位，化学式为
PTA 指
p-C6H4(COOH)2。对苯二甲酸是生产聚酯，
尤其是聚对苯二甲酸乙二酯（PET）的原料
吹瓶生产线直接与饮料灌装线联接，成品
连线生产方式 指 PET 瓶直接由空气输送装置运送到灌装设备
上进行生产的生产方式，也称联线生产形式
受托厂商按原厂之需求与授权，依特定的条
件而生产，所有的设计图等都完全依照上游
OEM 指 厂商的设计来进行制造加工，俗称“贴牌生
产”，是 Original Equipment Manufacture（原
始设备制造商）的缩写。
又称型胚，是 PET 粒料经熔融后注射成型的
瓶胚 指
PET 瓶雏形
将预热好的瓶胚放置到已经做好的吹膜中，
吹瓶 指 对其内进行高压充气，把瓶胚吹拉成所需的
瓶子的过程
公司产品销售的一种模式，即子公司产品统
一销售给母公司，然后由母公司统一对外销
中央销售 指
售。该销售模式涉及公司 PET 瓶及瓶胚的销
售
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
11
珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、公司基本情况
1、 公司名称： 珠海中富实业股份有限公司
2、 英文名称： ZHUHAI ZHONGFU ENTERPRISE CO.,LTD
3、 法定代表人： 陈志俊
4、 股票上市地： 深圳证券交易所
5、 股票简称： 珠海中富
6、 股票代码： 000659
7、 注册地址： 广东省珠海市香洲区湾仔南湾南路6006号
8、 办公地址： 广东省珠海市保税区联峰路
9、 邮政编码： 519030
10、 电 话： 0756-8931096
11、 传 真： 0756-8812870
12、 互联网网址： www.zhongfu.com.cn
13、 电子邮箱： ZFZJB@zhongfu.com.cn
14、 经营范围： 生产和销售自产的饮料容器、瓶胚、PET高级饮料瓶、
纸杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布标签；上述产品同
类商品及塑料制品、化工原料（不含危险化学品）、预
包装食品（非酒精饮料，许可证有效期至2013年8月4
日）、塑料容器的制造设备及配套设备的批发、零售及
进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理
申请）。
二、本次发行概况
（一）公司债券发行批准情况
2011年12月6日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于发行公司
12
珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
债券的议案》。2011年12月23日，公司2011年度第二次临时股东大会表决通过了
上述议案，拟发行不超过人民币11.8亿元公司债券。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年12月7日、2011年12
月24日的《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（二）公司债券发行核准情况
经中国证监会“证监许可[2012]651号”文核准，公司将在中国境内公开发
行不超过11.8亿元公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行
时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。
（三）本期债券基本条款
1、债券名称：珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、债券期限：3年。
3、发行规模：人民币5.9亿元（含5.9亿元）。
4、票面金额：本期债券票面金额为100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票
面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规
定共同协商确定。
8、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
9、起息日：本期债券的起息日为2012年5月28日。
10、付息日期：本期债券的付息日期为2013年至2015年每年的5月28日。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利
息。
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珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
11、到期日：本期债券的到期日为2015年5月28日。
12、兑付日期：本期债券的兑付日期为2015年5月28日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
13、计息期限：本期债券的计息期限为2012年5月28日至2015年5月27日。
14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有
的债券票面总额的本金。
15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
16、担保情况：本期债券为无担保债券。
17、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等
级为AA，本期债券信用等级为AA。
18、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
19、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
20、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国泰君安负责组建承销团，
以余额包销的方式承销。
21、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1.5%。
22、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于调整公司债务结构、偿还银行
贷款。
23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
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珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（四）本期债券发行及上市安排
上市地点：深圳证券交易所
发行公告刊登日期：2012年5月24日
发行首日：2012年5月28日
预计发行期限：2012年5月28日至2012年5月30日，共3个工作日。
网上申购期：2012年5月28日
网下发行期限：2012年5月28日至2012年5月30日
上市安排：本次发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券
上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：珠海中富实业股份有限公司
法定代表人：陈志俊
董事会秘书：陈立上
办公地址：广东省珠海市保税区联峰路
电话：0756-8931096
传真：0756-8812870
邮编：519030
（二）承销团
1、保荐人/主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
项目主办人：李璐、辛瑞江
项目协办人：袁征
项目组人员：李璐、袁征、辛瑞江、李霄
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电话：010-59312806
传真：010-59312892
邮编：100033
2、分销商
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：盛希泰
办公地址：上海市浦东新区银城中路68号45楼
联系人：张蓓灵
电话：021-68498602
传真：021-68498603
邮编：200120
（三）发行人律师
名称：北京市君合律师事务所
法定代表人：肖微
办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
经办律师：邵春阳、董剑萍
电话：010-85191300
传真：010-85191350
邮编：100005
（四）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人：杨绍信
办公地址：上海市湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
签字注册会计师：肖峰、秦洁、孙璐璐
电话：021-23238888
传真：021-23238800
邮编：200021
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（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
办公地址：上海市黄浦区安基大厦8楼
评级人员：邵津宏、魏巍、苏尚才
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮编：200011
（六）债券受托管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
联系人：李璐、袁征、辛瑞江、李霄
电话：010-59312806
传真：010-59312892
邮编：100033
（七）保荐人/主承销商的收款账户及开户银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行上海市分行第二营业部
银行账户：1001190719013323756
大额支付系统行号：102290019077
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
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邮编：518010
（九）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮编：518031
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表
人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的
投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投
资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于
上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无
法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会
在债券二级市场有活跃的交易。
（三）偿付风险
本公司目前经营性现金流状况有一定程度的下滑，但财务状况良好。在本期
债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、塑料制造业和资本市场状况、国
家相关政策等外部环境以及本公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致本公
司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，
可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了
偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，
不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充
分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保
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证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（五）资信风险
本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按
时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生
任何重大违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行
所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致
公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本期债券资信评级机构中诚信证券评估有限公司评定本公司的主体信用等
级为AA，评定本期债券的信用等级为AA。虽然本公司目前资信状况良好，但在
本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发
生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评
级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、筹资风险
公司目前的资金能够保证正常的生产经营，且公司与银行信贷往来关系良
好，拥有畅通的融资渠道。但如果未来宏观经济或行业经营环境发生重大变化，
可能使银行降低对公司的授信，公司在资本市场融资渠道亦可能受限，导致公司
筹资能力的下降。
2、利率波动风险
市场利率环境变化和人民币贷款利率波动将对公司的融资成本造成重大影
响。公司2012年3月末、2011年末、2010年末和2009年末的有息债务分别为30.69
亿元、25.83亿元、24.42亿元和21.95亿元，利息支出分别为0.42亿元、1.86亿元、
1.58亿元和1.44亿元。若未来中国人民银行上调金融机构人民币存贷款基准利率
或者市场资金情况出现紧张，公司利息支出存在增加的可能性，从而对经营业绩
产生影响。
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3、偿债风险
截至2012年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为54.60%，流动
比率为0.86，速动比率为0.68，EBITDA利息保障倍数为2.84倍，负债水平合理，
长期偿债能力较好，但短期偿债能力指标相对较低。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务和补充流动资金，预计公司
的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而使公司债务
结构得以优化、财务风险有所降低；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，
或公司的经营管理出现异常波动，致使负债水平不能保持在合理的范围内，公司
将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
4、经营活动产生的现金流量波动风险
近三年及一期，由于公司为满足下游饮料行业快速增长的需求而扩张产能、
提高库存，加之原材料价格上涨，导致其经营活动现金流有所下滑。2012年3月
末、2011年末、2010年末和2009年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
4,186.34万元、42,773.19万元、48,046.30万元和66,624.86万元。这一情况可能对
公司的偿债安排等事项造成一定影响。
5、净利润下滑的风险
由于公司扩大产能导致营业成本增加、银行借款利率上升导致财务费用大幅
上升、母公司与各子公司应税盈亏情况存在差异导致合并有效税率增加等原因，
公司2011年归属于母公司股东的净利润下降68.65%。由于2012年第一季度饮料包
装市场持续疲软，且2010年~2011年生产规模扩大导致营业成本增加，公司2012
年第一季度归属于母公司股东的净利润下降148.80%。公司已经采取压缩生产运
营成本、控制管理费用、降低财务费用和优化库存管理等一系列措施改善其盈利
状况，但受行业、市场等因素的影响，公司未来仍存在净利润下滑的风险，可能
会对其偿债能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济周期和饮料行业季节性波动的风险
公司从事的塑料制造行业与宏观经济的发展状况息息相关，受经济周期性波
动的影响也较大，当经济处于扩张期时，塑料产品需求增加，塑料制造行业的业
务量上升；当经济处于低潮期时，塑料产品需求减少，塑料制造行业的业务量降
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低。公司主要从事饮料包装制品，其经营业绩对饮料行业发展状况较为敏感，而
饮料行业存在较为明显的季节性淡旺周期，从而影响公司产品的生产销售。
2、上下游行业依赖的风险
公司的生产经营对上下游行业的依赖性较高。上游石油化工行业的发展状况
将直接影响公司的生产成本，国际原油价格剧烈波动导致公司原材料价格波动幅
度较大；公司下游饮料、食品行业的市场容量和增长速度将直接影响公司的产销
情况，如果未来经济形势发生不利变化，此类行业的客户需求减少会造成饮料包
装产品消费下降，进而降低公司的产品销售收入。
3、主营业务结构单一的风险
公司专注于饮料包装制品业务及其相关业务的生产经营，近三年及一期的主
营业务收入占营业收入比例均在94%以上，主营业务收入中又以饮料包装制品收
入为主，2012年1~3月、2011年度、2010年度和2009年度，公司饮料包装制品收
入占营业收入比例分别为76.71%、75.60%、76.85%和77.86%。单一的业务结构
会对公司的抗风险能力产生一定的影响。
（三）公司治理及管理风险
1、子公司和联营公司管理风险
本公司目前通过各下属子公司和联营公司从事包括饮料包装用PET瓶、PET
瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售等多项业务。同时，
公司控股和参股公司的经营地域分布在全国29个省（区、市）、38个城市，业务
范围跨度较大、经营地域分布较广，因此对公司内部控制方面提出了较高要求。
公司已建立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等多项内控制度，但是
在人员、业务、财务、资金等方面仍存在潜在的管理风险。
2、实际控制人变更风险
CVC Capital Partners Asia II Ltd作为财务投资者，未来可能退出其持有的公
司股权，该退出行为可能导致公司经营管理策略的变动，包括产品策略、与上下
游客户合作模式、对子公司管理方式、融资方式等方面的变动，从而为公司未来
经营带来不确定性。
3、董事长变更风险
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根据公司2012年1月11日《董事会关于公司董事长辞职的公告》以及2012年2
月2日《第八届董事会2012年第二次会议决议公告》，原任董事长Gary John
Guernier由于个人原因辞去公司董事长及董事职务，陈志俊先生为第八届董事会
继任董事长。董事长的变更虽然不会对公司的经营方针、竞争策略以及核心技术
管理人员状况造成实质性改变，但是在短期内对公司的生产经营可能会产生一定
的影响。
（四）政策风险
1、税收优惠政策到期的风险
根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“新
税法”），本公司及部分国内子公司是位于经济特区、所在城市的经济技术开发区
的生产性外商投资企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010
年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；还未享受
完企业所得税“两免三减半”的公司，新税法实施后继续按原税收法律、行政法规
及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收
优惠的，其优惠期限从2008年度起计算，目前大部分享受“两免三减半”优惠政
策的期限将满。公司享受的税收优惠政策到期后，税收减免占利润的比例将会下
滑，在一定程度上会影响公司的盈利。
2、食品安全政策的风险
公司核心业务为饮料包装制造和饮料代加工，客户主营包括可口可乐、百事
可乐、统一、达能等饮料、食品制造企业。在国内食品安全问题日益突出的情况
下，国家陆续出台了一系列监管政策，以加强对饮料、食品制造行业的监管力度。
公司生产的饮料包装产品也纳入饮料、食品安全的监管范围，因此面临一定政策
风险。
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第三节 发行人资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根
据中诚信证评出具的《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）信
用评级报告》（信评委函字[2012]021号），发行人的主体信用等级为AA，本期
债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，表示
发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
本期债券信用等级为AA，表示本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证评肯定了公司良好的外部经营环境、全国布局的业务网络、显著的
市场地位、完整的产业链和较强的业务配套能力等正面因素。同时，中诚信证评
也关注到公司短期债务占比较高、现有实际控制人作为财务投资者或将退出等因
素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
1、正面：
（1）良好的外部经营环境。近年来国内饮料行业发展速度迅猛，同时国内
外饮料业巨头亦加快了在中国的投资速度，这将有效带动饮料包装产品需求的快
速增长。
（2）全国布局的业务网络。公司在全国29个省、38个城市及海外设有70余
家子公司，公司具有全国性的生产、销售网络，其生产基地覆盖全国主要中心城
市及重要客户。全国布局的业务网络使公司能在各相邻生产网点之间实现货物的
临时调配和盈缺互补，还能大大降低公司网点之间的物流配送成本。
（3）显著的市场地位。作为国内PET瓶双寡头垄断生产企业之一，公司是
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可口可乐在国内的第一大供应商，占其对外总采购量的45%，同时公司还是百事
可乐和统一企业的第二大供应商，分别占其采购量的30%和15%，公司在国内饮
料包装行业的地位十分突出。
（4）完整的产业链和较强的业务配套能力。公司目前拥有从原材料研发生
产、瓶胚生产、吹瓶至灌装的完整产业链，此外，公司还生产标签、薄膜等产品，
一体化程度较高的产业链能使公司较好锁定整个产业链的经济利润，并为公司产
品议价能力的提升创造重要条件。另一方面，公司与下游客户所建立的连线生产
模式能大大提高PET瓶的供货效率、简化中转环节并增强产品销售的排他性。
2、关注：
（1）债务结构有待优化。公司目前短期债务占比较高，下游客户在中国投
资力度不断加大，未来几年公司每年资本支出规模将在3~5亿元左右，公司将面
临一定的短期偿债压力。
（2）公司实际控制人CVC Capital Partners Asia II Ltd作为财务投资者，未来
可能退出其持有的公司股权。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后一个月内完成该
年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人
发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相
关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分
析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
发行人和中诚信证评将分别在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等
监管部门指定媒体及中诚信证评的网站（www.ccxr.com.cn）上公布持续跟踪评
级结果。
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三、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2012年3月31日，公司及各子公司在各银行的授信额度情况为：
1、银团贷款。2008年3月公司及其子公司获得人民币25亿元银团贷款支持，
其中：（1）五年期长期贷款额度11.5亿元，一次性使用，从贷款发放的第一至
第五年，分别按照提款总额的5%、10%、15%、25%和45%比例偿还贷款本金，
可较好缓解公司还款压力；（2）三年期循环贷款额度13.5亿元，且在2010年末
获得银团同意额度到期后延长期限二年至2013年3月。截至2012年3月31日公司银
团贷款余额为181,270.86万元，其中长期借款余额为51,750万元，循环借款余额
为129,520.86万元，剩余贷款额度5,479万元尚未使用。
2、贸易融资额度。截至2012年3月31日公司已获得的各行贸易融资额度累计
为17.06亿元，剔除保证金部分敞口额度为14.50亿元，具体情况为：
单位：万元
银 行 授信额度 保证金比率 授信余额 可用额度 担保方式
工商银行 49,500.00 15% 23,445.00 26,055.00 信用
建设银行 41,139.00 15% 20,981.00 20,158.00 信用
光大银行 20,000.00 20% 0.00 20,000.00 信用
交通银行 20,000.00 15% 38.00 9,458.00 信用
中国银行 20,000.00 15% 16,126.00 3,874.00 信用
深圳发展银行 20,000.00 10% 5,000.00 6,100.00 信用
合计 170,639.00 - 67,744.00 85,645.00 -
截至2012年3月31日，公司拥有13.50亿元循环贷款额度及17.06亿元贸易融资
额度，可用授信额度达到30.56亿元，目前剩余额度为9.11亿元。公司及下属子公
司各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。公
司良好的还贷纪录以及各银行积极给予授信额度表明公司具有较强的间接融资
能力。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时的重大违约情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过重大违约现象。
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（三）近三年发行的债券以及偿还情况
公司及其子公司最近三年未发行过公司债券。公司于2012年3月27日发行了
期限为5年期的中期票据，规模为5.9亿元，将于2017年3月28日兑付。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计
净资产的比例
经证监会核准的本次债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为
1,180,000,000.00元，占公司截至2011年12月31日经审计合并财务报表口径所有者
权益2,950,488,407.78元的比例为39.99%，未超过公司净资产的40%。
（五）发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
公司近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标如下：
主要财务指标 2012年3月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动比率 0.86 0.71 0.99 1.06
速动比率 0.68 0.53 0.78 0.79
资产负债率（%） 54.60% 50.53% 50.23% 49.86%
主要财务指标 2012年1~3月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税折旧及摊 销前利润 （以 下简称
12,049.42 64,822.25 72,740.02 71,402.01
EBITDA）（万元）
EBITDA 利息保障倍数（倍） 2.84 3.49 4.62 4.97
注：各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、息税折旧及摊销前利润=息税前利润＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
5、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支
出+资本化利息支出
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划
本期债券的起息日为2012年5月28日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次。2013年至2015年间每年的5月28日为本期债券上一计息年度的付
息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。本期
债券到期日为2015年5月28日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说
明。
（一）偿债资金主要来源
发行人的盈利能力可以满足本期债券每年的利息支出。2011年度、2010年度
和2009年度，发行人分别实现利润总额1.26亿元、2.63亿元和2.72亿元，归属母
公司的净利润分别为0.45亿元、1.45亿元和1.34亿元。发行人充裕的经营活动产
生的现金流将是按时兑付本期债券本金的重要来源之一。2012年3月末、2011年
末、2010年末和2009年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4.19亿元、
4.28亿元、4.80亿元和6.66亿元。虽然发行人经营活动产生的现金流净额近三年
有所波动，但是随着我国饮料市场持续快速发展和公司生产管理模式的不断完
善，发行人的经营活动现金净流量预计可以为本期债券本息偿付提供可靠保障。
2012年1~3月、2011年度、2010年度和2009年度，公司EBITDA分别为12,049.42
万元、64,822.25万元、72,740.02万元和71,402.01万元，公司自由现金流充足，
EBITDA对当期利息支出覆盖处于良好水平。
（二）偿债应急保障方案
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1、良好的再融资能力
发行人经营情况良好，盈利能力较强，具有良好的再融资能力，可通过资本
市场进行股本融资和债务融资，外部融资渠道畅通。
2、流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至
2012年3月31日，发行人未经审计的合并流动资产余额为25.45亿元，其中存货为
5.56亿元。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及
时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、
充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力
形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
在债券存续期间，发行人指定公司财务总监牵头负责协调本期债券的偿付工
作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑
付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《试点办法》的规定，
聘请国泰君安担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安订立了《债券受托
29
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管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取
其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管
理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人
会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付
做出了合理的制度安排。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司
的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到
期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重
要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发
生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产10%
以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出
拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、
解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以
及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使
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用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据发行人于2011年12月6日召开的第八届董事会2011年第四次会议及于
2011年12月23日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券
发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）外部融资渠道
发行人作为珠海优质上市公司，在银行系统建立了良好的资信记录，在各金
融机构贷款本金偿还率、利息偿还率、合同履约率均为100%，无任何不良记录。
发行人融资渠道通畅，与国内多家银行建立了稳固的合作关系，备用流动性较为
充裕，最近三年内未发生无法偿还到期债务的情况。截至2012年3月31日，发行
人拥有13.50亿元循环贷款额度及17.06亿元贸易融资额度，可用授信额度达到
30.56亿元，目前剩余额度为9.11亿元。发行人获得了金融机构的有力支持，具有
良好的融资能力，可以在必要时获得银行贷款，进一步为本期债券本息偿付提供
保障。
三、发行人违约责任
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持
有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
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第五节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《试点办法》的有关规定，制定了《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券
（第一期）持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。
凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的《债券持有人
会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债
券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）
具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其
所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有
人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。
2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效
力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何
有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议
内容做出的决议和主张。
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3、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请
求权、损害赔偿请求权等权利。
4、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人
会议进行表决。
5、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但
不得对发行人的经营活动进行干涉。
6、债券受托管理人及/或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规
则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常
召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
7、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负
担。
8、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本期债券募集说明书的规定行
使如下职权：
（1）决定变更本期债券募集说明书的约定；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，决定是否同意相关
解决方案，及/或决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还
债券本息；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产时，决定是否接受发行人提出的建议，以及决
定行使本期债券持有人依法享有权利；
（4）决定变更本期债券受托管理人；
（5）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
达成相关补充协议；
（6）决定在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定行使本期债券
持有人依法享有的权利；
（8）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
9、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
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采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司所在地召开。会议场所由发行人提
供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
10、召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和本规
则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应要求对其他有关问题出具的法律意见。
若债券受托管理人不履行该等义务，由会议召集人聘请律师，由此产生的律
师费等相关费用由发行人承担。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被
接管、歇业、解散或申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；
（6）拟变更或修改本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
除上款第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起 10 个工作日内书面通
知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面
通知之日起 15 个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时
通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起 15 个工作日内
召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知
的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表 30%
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以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。
发生上述第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有
效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发
出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和/
或合计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以自行召集和主持：
（1） 发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起 15 个工作日
内；
（2） 单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提
议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起 15 个工作日内；
（3） 债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起 15 个工
作日内。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1） 发行人书面提议；
（2） 单独和/或合计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人书
面提议；
（3） 债券受托管理人书面提议；
（4） 法律、法规规定的其他机构或人士。
3、发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面
形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的 15
个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
发行人的同意。
债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托
管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主
持。
4、单独和/或合计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向
债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人
提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的 15 个工作日内发
出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有
人的同意。
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债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和/或合
计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。
债券持有人自行召集、召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议
通知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债
券持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本期债券张数不得低于未偿还的
本期债券总张数的 30%。
召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后 2 个工
作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有
人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 30%以上未
偿还的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合
并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召
集人。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人应予
配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。
（三）债券持有人会议的提案及通知
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和《债券持有人会
议规则》的有关规定。
提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管
理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。
2、发行人单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人
有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日
前 10 日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起
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2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利
益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债
券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案
人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、
规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提出会议
议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未
偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本期债券总张数的 10%。
除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修
改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通
知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
3、债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前 15 日在监管部门指定
的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知
中应说明：
（1）会议召开的时间、地点和会议期限；
（2）会议主持、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（7））代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（8）会务常设联系人姓名及联系方式。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知
后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间
或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 2 个工作日以公告
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形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公
布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
个工作日，且不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。于债权登记日
当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿
还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持
有人会议，并依照有关法律、法规及《债券持有人会议规则》行使表决权。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席
和表决。
债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期
债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明
文件和债券持有人授权委托书。
债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明
文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定
代表人或负责人签字的授权委托书。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持
有人的质询和建议作出答复或说明。
应单独和/或合并代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人和/或债
券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有
人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
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票的指示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章；委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字
并加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以
按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需置备于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席会议。
5、债券持有人会议须经代表 50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的
债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿
还的本期债券张数未达到本规则第三十条的要求，则（1）如果该会议是根据债
券持有人要求召集的，则该会议应被解散；（2）在其他情况下，该会议应延期召
开。延期召开会议的日期应为原定会议日期后第 10 天与第 20 天之间的时间，且
会议召集人应在 2 个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期召开的
会议，出席的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券张数不再受上述
限制。
7、召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、
在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资
格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所
持有表决权的债券数。
8、出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地
址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
9、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表
主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之
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授权代表主持；单独和/或合计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有
人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）
主持；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则
应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本期债券张数最多的债券持有
人（或其代理人）主持。
10、召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债
券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债
券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
11、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
表决权的债券总数以会议登记为准。
12、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开
程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的未偿还的本
期债券张数及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）债券持有人会议认为应载入会议记录的其他内容。
13、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或
其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员
的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、
资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期截止之日起五年期限届
满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议
档案。
14、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可
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抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（五）债券持有人会议的表决和决议
1、公司债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本期债券的
债券持有人或其代理人所持表决权的 50%以上通过方能形成有效决议。
2、债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本期债券
数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本
期债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代
理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权
的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方；
（3）发行人（若其自持有本期债券）。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会
议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。
4、每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本期未偿还债券持有人（包
括本期未偿还债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表
和律师参加清点，并由清点人当场宣布清点结果。审议事项与债券持有人有利害
关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
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6、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的
决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的
有效决议相抵触。
在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受
债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具
有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有
人会议通过的由该主体提出的议案除外。
7、债券持有人会议召集人应当在会议结束后 2 个工作日内将会议决议在中
国证监会指定的媒体上公告。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
8、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持
有人会议决议得到具体落实。
9、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（六）其他事项
1、债券持有人认为债券持有人会议决议违反规定程序，或侵犯其合法权益
的，可在 60 日内依法向有管辖权的人民法院申请撤销。
2、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但参加会
议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。
3、《债券持有人会议规则》在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资
者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受
托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议
规则》。
4、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据本规则的有关规
定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，
法律法规有相反规定的除外。
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第六节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华
人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章
的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理
人，并签订了《债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）。
债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债
券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文
置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据发行人与国泰君安于 2011 年 12 月签署的《珠海中富实业股份有限公司
2012 年公司债券（第一期）受托管理协议》，国泰君安受聘担任本次债券的债券
受托管理人。
国泰君安证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布
最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执
行经验，除作为本期债券发行的保荐人/主承销商之外，与发行人不存在可能影
响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
邮编：100033
联系人：李璐、袁征、辛瑞江、李霄
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联系电话：010-59312806
传真：010-59312892
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、对兑付代理人付款的通知。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件
和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本
期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款项
到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下
述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不
可撤销的指示。
2、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》
项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券
相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便
利，充分保护债券持有人的各项权益。
3、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应
保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证
监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的
所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于
与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整
的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、
意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分
合理的依据。
4、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行本协议项
下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本
期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在
债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合原受托管理人及新受
托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履
行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
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5、提供信息、文件和资料。
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持，根据债券受托管理人的要求提供其履行债券受托管理人职责
所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、
完整。
发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从
证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并
将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每
年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供
（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名单。
在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年
度报告后尽快向债券受托管理人提供二份年度审计报告及经审计的财务报表、财
务报表附注正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发
行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供二份半年
度、季度财务报表正本。
发行人应根据债券受托管理人的要求，提供关于尚未注销的自持债券数量的
证明文件。
6、对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列情形之一时，
应在 10 个工作日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式
或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/
或本金；
（3）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（5）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大
损失或重大亏损；
（6）发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；
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（7）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大资
产处置或重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）本期债券被暂停转让交易；
（10）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
（11）拟变更本期债券受托管理人；
（12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破
产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（13）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规
章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、违约事件通知。一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件，
发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避
免疑问，本协议所称发行人的高级管理人员指发行人的总裁、副总裁、董事会秘
书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，
并说明拟采取的建议措施。
8、追加担保。发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追
加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
9、合规证明。（1）高级管理人员证明文件。发行人应当在其依法公布年度
报告后 15 日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经
合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或潜
在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人
员应当每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守
《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
10、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍
无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提
下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的除
外。
11、费用和报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付
相关债券受托管理费用。
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12、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公
告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对
本期债券进行重新评级并公告。
13、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及
中国证监会不时要求及规定的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 日仍未得
到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利以致对发行人就本
期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本
期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述第（1）至（3）项
违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托
管理人书面通知，或经单独和/或合计代表 25%以上未偿还的本期债券张数的债
券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更
导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他因发行人自身违约和/或违规行为对
本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施。
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人、单独和/或合计代表
30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以提议召开债券持有人会议，经
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单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人通
过决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，
立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施，单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的本期
债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免
其违约行为，并取消加速清偿的决定：
a.向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付
的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金
计算的利息。
或 b.相关的违约事件已得到救济或被豁免；
或 c.债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，
债券受托管理人可根据单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的本期债
券张数的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济
方式收回未偿还的本期债券本金和利息。
（三）受托管理人的权利和义务
1、文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不
作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合
理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由
发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖得
到法律保护。
2、违约通知。债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据
勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知债
券持有人。
3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉
尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人
不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担
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保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付
本期债券本息时，债券受托管理人应代表全体债券持有人向发行人进行追索；在
债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，勤勉处理
债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行
人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有
人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与
有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及
其他与破产程序相关的活动。
4、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集
资金的使用进行监督。
5、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的
约定履行信息披露义务。
6、债券持有人会议的召集。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，
在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，并可能影响债券持有人重大权益
时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起按勤勉尽责的要求尽快提议召集债
券持有人会议：
（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被
接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟修改本协议或达成相关补充协议；
（6）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管
理人的职责和义务。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
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落实。
7、破产及整顿。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与
整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、其他。债券持有人会议授权的其他事项。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人
的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债
券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受
托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）债券持有人会议
召开的情况；（4）本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6）发
行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）债券受托管理
人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时
予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更及解聘
1、更换。发行人或单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债
券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日
起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债
券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行
人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的
债券受托管理人，并通知债券持有人。
2、辞职。债券受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（《债
券受托管理协议》所约定的情况除外）。在获得发行人书面同意债券受托管理人
辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理
人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担
任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决
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议通过，并签订新的《债券受托管理协议》。新的债券受托管理人聘任后，发行
人应立即通知债券持有人。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，协议
继续有效，债券受托管理人须继续执行《债券受托管理协议》，承担作为债券受
托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新
的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管
理人应承担由此产生的所有合理损失。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立
即终止：（1）债券受托管理人丧失行为能力；（2）债券受托管理人被宣告破产；
（3）债券受托管理人主动提出破产申请；（4）债券受托管理人同意任命接管人、
管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（5）债券受托管理人书面承认
其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对债券受托管
理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）政
府有关主管部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他
类似官员； 8）法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；
（9）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财
产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指
定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其
应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的 10 个工作日内向新的债券受托管理人
移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本期债券有关的档案资料。
（六）债券受托管理人的报酬
1、发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报
酬。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）
因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用
的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同
意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业
机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因发
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行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理
人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债
券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的
同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
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第七节 发行人基本情况
一、概况
1、 公司名称： 珠海中富实业股份有限公司
2、 英文名称： ZHUHAI ZHONGFU ENTERPRISE CO.,LTD
3、 法定代表人： 陈志俊
4、 股票上市地： 深圳证券交易所
5、 股票简称： 珠海中富
6、 股票代码： 000659
7、 注册地址： 广东省珠海市香洲区湾仔南湾南路6006号
8、 办公地址： 广东省珠海市保税区联峰路
9、 邮政编码： 519030
10、 电 话： 0756-8931096
11、 传 真： 0756-8812870
12、 互联网网址： www.zhongfu.com.cn
13、 电子邮箱： ZFZJB@zhongfu.com.cn
14、 经营范围： 生产和销售自产的饮料容器、瓶胚、PET高级饮料瓶、
纸杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布标签；上述产品同
类商品及塑料制品、化工原料（不含危险化学品）、预
包装食品（非酒精饮料，许可证有效期至2013年8月4
日）、塑料容器的制造设备及配套设备的批发、零售及
进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理
申请）。
二、设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立、上市的基本情况
公司原名珠海经济特区中富实业股份有限公司（以下简称“珠海特区中富”），
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系经珠海市经济体制改革委员会出具的《关于同意中富瓶厂改制的批复》（珠体
改委[1990]04 号）和中国人民银行珠海分行出具的《关于同意珠海经济特区中富
实业股份有限公司发行股票的批复》（[90]珠人银金管字第 012 号）批准（上述
文件以下合称“改制批复”），由珠海市香州区湾仔工业公司（系中富工业集团前
身，下同）的下属股份合作制企业湾仔中富瓶厂改制而来。
1996 年，经广东省证券委员会出具的粤证委发字[1996]006 号文批准，并经
中国证监会出具的证监发字[1996]359 号文复审同意，公司于 1993 年以前发行的
8,500 万股中的全部 2,887.50 万股个人股（不包括内部职工股 250 万股）在深圳
证券交易所上市交易。1996 年 12 月 3 日，经深圳证券交易所出具的深证发
[1996]443 号文同意，公司的股票在深交所挂牌交易。
（二）上市后历次股本变动情况
1、1997 年 1 月，公司实施利润分配和公积金转增股本方案，以 1996 年末
公司总股本 85,000,000 股为基数，按每 10 股送 5 股和每 10 股转增 5 股的比例向
现股东送股，其中 5 股以 1995 年可供股东分配的利润 44,929,342.30 元提取，共
42,500,000 元转增股本，另 5 股从资本公基金中提取 42,500,000 元转增股本，公
司总股本变更为 170,000,000 股。股本变动情况如下：
股份类型 变动前 变动后
法人股 53,625,000 107,250,000
内部职工股 2,500,000 5,000,000
非流通股小计： 56,125,000 112,250,000
流通 A 股 28,875,000 57,750,000
流通股小计： 28,875,000 57,750,000
合计 85,000,000 170,000,000
2、1998 年 4 月，公司实施利润分配和公积金转增股本方案，以 1997 年末
公司总股本 170,000,000 股为基数，按每 10 股送 3 股的比例向全体股东送红股，
以资本公积金每 10 股转增 5 股，送红股及资本公积金转增股本合计为每 10 股送、
转 8 股，公司总股本变更为 306,000,000 股。股本变动情况如下：
股份类型 变动前 变动后
发起人法人股 99,250,000 178,650,000
定向法人股 8,000,000 14,400,000
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珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
内部职工股 5,000,000 9,000,000
非流通股小计： 112,250,000 202,050,000
流通 A 股 57,750,000 103,950,000
流通股小计： 57,750,000 103,950,000
合计 170,000,000 306,000,000
3、1998 年 7 月，公司实施增资配股方案，以 1998 年 4 月 16 日实施分红后
的总股本 306,000,000 股为基数，每 10 股配 1.66667 股，配股价为每股人民币 9.3
元。本次配售总数为 33,260,000 股，其中向发起法人股东珠海中富工业集团公司
配售 14,435,000 股，以其属下两控股企业的股权经评估折价后认购，其余配股权
放弃；社会法人股东放弃本次配股；向社会公众股股东配售 17,325,000 股（其中
高管人员配售 28,800 股），向内部职工股股东配售 1,500,000 股（其中高管人员
配售 252,000 股）；未被认购部分由主承销商南方证券有限公司包销。公司总股
本变更为 339,260,000 股。股本变动情况如下：
股份类型 变动前 变动后
发起人法人股 178,650,000 193,085,000
定向法人股 14,400,000 14,400,000
内部职工股 9,000,000 10,500,000
非流通股小计： 202,050,000 217,985,000
流通 A 股 103,950,000 121,275,000
流通股小计： 103,950,000 121,275,000
合计 306,000,000 339,260,000
4、2000 年 4 月，公司实施增资配股方案，以本公司 1999 年年末总股本（即
现有总股本）339,260,000 股为基数，每 10 股配售 3 股，共计应配股份 101,778,000
股，实际配售总量为 39,532,500 股。股本变动情况如下：
股份类型 变动前 变动后
发起人法人股 199,385,000 199,385,000
定向法人股 8,100,000 8,100,000
非流通股小计： 207,485,000 207,485,000
流通 A 股 131,775,000 171,307,500
流通股小计： 131,775,000 171,307,500
合计 339,260,000 378,792,500
5、2003 年 7 月，公司实施增资配股方案，以公司 2001 年末的总股本
378,792,500 股为基数，每 10 股配 3 股，应配售股份为 113,637,750 股。其中法
人股东应配售 62,245,500 股，已书面承诺全部放弃并不转让该股份；社会公众股
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珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
股东配售 51,392,250 股，最终实际配售数额为 51,392,250 股。股本变动情况如下：
股份类型 变动前 变动后
发起人法人股 199,385,000 199,385,000
定向法人股 8,100,000 8,100,000
非流通股小计： 207,485,000 207,485,000
流通 A 股 171,307,500 222,699,750
流通股小计： 171,307,500 222,699,750
合计 378,792,500 430,184,750
6、2004 年 7 月，公司实施资本公积金转增股本方案，以 2003 年末公司总
股本 430,184,750 股为基数，用资本公积金向全体股东转增股本，比例为每 10
股转增 6 股。转增后总股本为 688,295,600 股。股本变动情况如下：
股份类型 变动前 变动后
发起人法人股 199,385,000 319,016,000
定向法人股 8,100,000 12,960,000
非流通股小计： 207,485,000 331,976,000
流通 A 股 222,699,750 356,319,600
流通股小计： 222,699,750 356,319,600
合计 430,184,750 688,295,600
7、2005 年 10 月 17 日，公司 A 股市场相关股东会议审议通过了《珠海中富
实业股份有限公司股权分置改革方案》，并于 2005 年 10 月 22 日公告了《珠海
中富实业股份有限公司股权分置改革实施公告》。非流通股股东向流通股股东支
付获权对价后，公司股份结构将发生变化。公司实施股权分置改革方案后的股份
结构变动情况如下：
改革前 改革后
发起人法人股 319,016,000 境内法人股 242,896,100
定向法人股 12,960,000 内部职工股 -
内部职工股 - 机构投资者配售股份 -
高管股 - 高管股 255,527
其他股 - 其他股 -
非流通股小计： 331,976,000 有限售条件的流通股合计： 243,151,627
流通 A 股 356,319,600 流通 A 股 445,143,973
流通股小计： 356,319,600 无限售条件的流通股合计： 445,143,973
合计 688,295,600 合计 688,295,600
8、2007 年 3 月 22 日，由 CVC 亚太 II 基金提供资金全资拥有的投资公司亚
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珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
洲瓶业（香港）向中富集团购买上市公司 29%股权即 199,605,724 股。由发起人
全资拥有的另一公司饮料包装有限公司也通过收购 Fridden 100%的股权，收购了
上市公司境内经营子公司其余 25%~30%股权。作为上述同一收购程序的一部分，
饮料包装有限公司同时收购了直接拥有非上市公司 100%股权的另一家海外控股
公司 Chung Shing Industries Ltd 100% 股份，从而使得 CVC 亚太 II 基金成为上
市公司及非上市公司最终股东。国家商务部于 2007 年 9 月 27 日批准亚洲瓶业（香
港）本次收购，相关股权交易于 2007 年 10 月 18 日在深圳证券登记结算公司完
成过户手续。本次股权交易完成后，亚洲瓶业（香港）成为珠海中富第一大股东，
承诺本次权益变动完成后 3 年内不转让其所取的目标股份，同时亦满足中富集团
在股权分置改革中做出的特别承诺，珠海中富随即由中资企业变更为中外合资企
业。至 2011 年 1 月 7 日大股东亚洲瓶业（香港）所持上述股份已获解禁并可上
市流通。
9、2010 年 12 月上市公司为满足资本性支出需要，经过证监会审批，成功
通过非公开发行方式向 7 名特定投资者发行股票 68,000,000 股，增发后上市公司
总股本增加至 756,295,600 股，控股股东亚洲瓶业（香港）持股比例由 29%降至
26.39%，但仍为第一大股东，本次增发不改变公司控股股东及实际控制人。
10、2011 年 7 月，公司实施资本公积金转增股本方案，以 2010 年度末公司
总股本 756,295,600 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.9 元人民币现金（含税，
扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.81 元）；
同 时 ， 以 资本 公 积 金向 全 体 股 东每 10 股转 增 7 股 。转 增 后总 股 本 增 至
1,285,702,520 股。股本变动情况如下：
股份类型 变动前 变动后
国有法人持股 7,000,000 11,900,000
境内法人持股 42,000,000 71,400,000
境内自然人持股 19,000,000 32,300,000
有限售条件的流通股小计： 68,000,000 115,600,000
流通 A 股 688,295,600 1,170,102,520
无限售条件的流通股小计： 688,295,600 1,170,102,520
合计 756,295,600 1,285,702,520
11、2011 年 12 月，公司解除限售股东共 7 家，有限售条件流通股可上市流
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通数量为 115,600,000 股，占总股本的比例为 8.99%，上市流通日为 2011 年 12
月 26 日。本次解除限售后，公司股本变动情况如下：
股份类型 变动前 变动后
国有法人持股 11,900,000 -
境内法人持股 71,400,000 -
境内自然人持股 32,300,000 -
有限售条件的流通股小计： 115,600,000 -
流通 A 股 1,170,102,520 1,285,702,520
无限售条件的流通股小计： 1,170,102,520 1,285,702,520
合计 1,285,702,520 1,285,702,520
三、重大资产重组情况
无。
四、股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2012 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股份 - -
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内法人持股 - -
机构配售股份 - -
高管持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
有限售条件流通股份合计 - -
二、无限售条件流通股份 - -
1、人民币普通股 1,285,702,520 100
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股合计 1,285,702,520 100
三、股份总数 1,285,702,520 100
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（二）本次债券发行前公司前十名股东持股情况
截至 2012 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
ASIA BOTTLES (HK) COMPANY LIMITED 339,329,731 26.39 无限售条件流通股份
邱梅芳 17,000,000 1.32% 无限售条件流通股份
戴小元 14,586,000 1.13% 无限售条件流通股份
上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙) 13,600,000 1.06% 无限售条件流通股份
天平汽车保险股份有限公司－自有资金 11,900,000 0.93% 无限售条件流通股份
山西证券股份有限公司 10,000,000 0.78% 无限售条件流通股份
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 6,132,416 0.48% 无限售条件流通股份
江西国际信托股份有限公司资金信托（金狮 89 号） 5,700,029 0.44% 无限售条件流通股份
江西国际信托股份有限公司资金信托（金狮 90 号） 5,320,000 0.41% 无限售条件流通股份
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 5,000,000 0.39% 无限售条件流通股份
合 计 428,568,176 33.33% -
五、发行人的组织结构
（一）发行人的组织结构图
截至 2012 年 3 月 31 日，公司具体组织结构如下图所示：
薪酬与考核委员
会
董事会
审计委员会
董事会秘书
提名委员会
总经理
副总经理
信 集 生 行 人
息
副总经
团
财 项 销 技
产
供 品
政 力
审
务 目 售 术 应 控 计
中 事 改 部 资
心
理务 部 部 部 部
善
链 部
源
部
部
部 部 部
下属分/子公司
公司作为一家经营规范的上市公司，严格按照《公司法》、《证券法》等有关
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珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
法律法规的规定，设立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会
秘书等，建立了完善的法人治理结构及有关生产经营管理机构。集团总部设置
13 个业务部门，包括：集团事务部、财务部、销售部、技术部、生产改善部、
供应链部、项目部、品控部、行政部、人力资源部、信息中心、审计部、董事会
秘书办公室等。
公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名；董事会下设 3 个专门委员会；
监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名；公司设总经理 1 名，设副总经理 2
名；在全国设立 90 余家分/子公司。
（二）发行人的重要权益投资情况
截至 2012 年 3 月 31 日，公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
序号 子公司名称 注册地 成立日期 注册资本 股权结构 经营范围
哈尔滨中富联体 2,000 万 公司：75%、 PET（聚酯）瓶及饮料产品的其他包装物的制造和销
1 哈尔滨 2002.02.28
容器有限公司 元 B.P.I：25% 售
长春中富容器有 2,800 万 公司：75%、 聚酯瓶胚及聚酯瓶、纯净水、矿物质水、饮料产品的
2 长春 2000.04.29
限公司 元 B.P.I：25% 其它包装物品的生产和销售
长春乐富容器有 3,000 万 公司：75%、
3 长春 2002.07.24 聚酯（PET）瓶及聚酯（PET）热罐瓶的制造
限公司 元 B.P.I：25%
沈阳中富容器有 2280.55 公司：91.52%、
4 沈阳 1994.11.18 PET 塑料饮料瓶、瓶坯、瓶盖、标签、纸杯容器制造
限公司 万美元 B.P.I：8.48%：
聚酯（PET）热灌装瓶、聚酯（PET）瓶胚、聚酯（PET）
沈阳中富瓶胚有 1,732.5 万 公司：75%、
5 沈阳 2001.07.23 瓶及 PE 胶膜、PVC 薄膜、OPP 薄膜、胶盖、标签、
限公司 美元 B.P.I：.25%
饮料产品的其他包装物品、饮料制造
中富（沈阳）实业 1,500 万
6 沈阳 2003.10.17 公司：100% 塑料容器、纸制品、中空棉制造
有限公司 元
PET 瓶、PET 瓶胚、各种饮料塑料包装瓶及灌装饮用
水的生产（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商
青岛中富联体容 5,250 万 公司：75%、
7 青岛 2002.02.08 品应按国家有关规定办理）；货物进出口（不含进口商
器有限公司 元 B.P.I：25%
品分销业务）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可
证经营）
许可经营项目：生产及销售食品用塑料容器（仅限聚
对苯二甲酸乙二醇酯（PET）碳酸饮料瓶、塑料瓶）（生
呼和浩特市中富 呼和浩 2,300 万 产许可证有效期至 2013 年 12 月 9 日）。一般经营项目：
8 2010.01.27 公司：100%
容器有限公司 特 元 销售 PET 瓶胚及饮料产品的其他包装物。（法律、行
政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得
生产经营）。
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许可经营项目：生产 PET 聚酯瓶胚、饮料包装容器（含
北京中富容器有 1306 万美 公司 93.28%、
9 北京 1995.12.21 PET 聚酯瓶）；普通货运。一般经营项目：销售自产产
限公司 元 B.P.I：6.72%
品。
北京大兴中富饮 公司：77.88%、 许可经营项目：生产聚酯瓶、聚酯瓶胚、饮料包装物；
10 北京 2001.03.26 4520 万元
料容器有限公司 B.P.I：22.12% 普通货运。一般经营项目：销售自产产品
珠海市中富热
许可经营项目：生产 PET 瓶、热灌装瓶、聚酯瓶、桶
北京中富热灌装 5,850 万 灌装瓶有限公
11 北京 2001.03.21 （瓶）装水；销售自产产品。一般经营项目：出租自
容器有限公司 元 司：75%、
有厂房
B.P.I：25%
北京华北富田饮 2,030 万 公司：70%、 生产果汁饮料、茶饮料及其它饮料（不含酒精饮料）；
12 北京 2002.07.26
品有限公司 元 B.P.I：30% 销售自产产品
珠海市中富胶
罐有限公司：
北京中富胶罐有 132 万美 许可经营项目：生产饮用水罐；包装装潢印刷品印刷。
13 北京 2001.03.12 75%、中富（香
限公司 元 一般经营项目：销售自产产品。
港）实业股份有
限公司：25%
天津中富联体容 1,800 万 公司：75%、 聚酯（PET）瓶胚及聚酯（PET）瓶的生产、销售；饮
14 天津 2001.02.16
器有限公司 元 B.P.I：25% 料产品包装物品的生产、销售
聚酯（PET）瓶、聚酯（PET）热灌装瓶，瓶装、桶装
纯净水，瓶装、桶装矿物质水及相关饮料包装物品的
天津乐富容器有 1,750 万 公司：75%、
15 天津 2002.06.28 生产和销售。自有厂房租赁（以上经营范围涉及行业
限公司 元 B.P.I：25%
许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项
专营规定的按规定办理）。
生产、销售聚酯（PET）瓶胚、聚酯（PET）瓶及其它
天津中富瓶胚有 949.80 万 公司：76.31%、 包装物品。自有厂房租赁（以上经营范围涉及行业许
16 天津 1999.08.04
限公司 美元 B.P.I：23.69% 可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专
营规定的按规定办理）。
天津中富胶膜有 公司：75%、 加工、生产和销售包装用环保型胶膜产品，并提供相
17 天津 2002.05.20 15 万美元
限公司 B.P.I：25% 关的技术咨询服务
珠海市中粤纸
生产、销售纸杯、容器、塑料制品、纸制品；标签受
杯容器有限公
天津中粤包装有 托生产销售（凭环保审批经营）；包装装潢印刷品印刷、
18 天津 2005.07.28 900 万元 司：75%、珠海
限公司 其他印刷品印刷。国家有专营、专项规定的按专营专
市中富胶罐有
项规定办理。
限公司：25%
许可经营项目：生产食品用塑料容器（PET）（凭有效
大同市中粤包装 1,600 万
19 大同市 2010.07.06 公司：100% 许可证经营）；一般经营项目：销售 PET 瓶及瓶胚、
有限公司 元
饮料产品的包装物（国家禁止经营专项审批的除外）。
太原中富联体容 1,800 万 公司：75%、 生产和销售自产的聚酯（PET）瓶及聚酯（PET）热灌
20 太原 2004.03.10
器有限公司 元 B.P.I：25% 装瓶、罐装饮用水、饮料及饮料产品的其他包装物品
生产和销售热罐装用聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）
河南中富容器有 5,600 万 公司：75%、 瓶，聚酯（PET）无汽饮料瓶（凭有效资质证经营）（法
21 郑州 2001.12.13
限公司 元 B.P.I：25% 律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获审
批前不得经营）
62
珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
生产和销售塑料瓶胚【材质：聚对苯二甲酸乙二醇酯
河南中富瓶胚有 2,300 万 公司：75%、 （PET）】（以上范围法律、法规规定应经审批方许可
22 郑州 2006.06.30
限公司 元 B.P.I：25% 经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，
未经审批前不得经营）
郑州新港中富容 2,600 万 公司：75%、 生产销售自产的聚酯（PET）热灌瓶、聚酯（PET）瓶
23 郑州 2003.11.24
器有限公司 元 B.P.I：25% 胚和聚酯（PET）瓶及饮料产品的其它包装物品
生产销售自产的瓶（桶）装饮用水类、果汁和蔬汁类、
郑州富田食品有 3,750 万 公司：70%、
24 郑州 2002.01.08 茶饮料类、蛋白饮料类、其他饮料类等非酒精饮料产
限公司 元 B.P.I：30%
品
生产、销售聚酯（PET）热灌装瓶、聚酯（PET）瓶胚
武汉中富热灌装 2,100 万 公司：75%、
25 武汉 2001.06.27 和聚酯（PET）瓶、瓶胚及饮料产品的包装物品；饮
容器有限公司 元 B.P.I：25%
用水及饮料（不含酒精）产品的生产和销售
许可经营项目：饮料（瓶（桶）装饮用水类（饮用纯
昆山承远容器有 2297.91 公司：81.72%、
26 昆山 1992.08.31 净水、其他饮用水））。一般经营项目：生产 PET 塑料
限公司 万美元 B.P.I：18.28%
瓶（70%外销）、瓶胚、纸杯，并销售自产产品
昆山中富瓶胚有 500 万美 公司：75%、
27 昆山 2000.05.26 生产各类塑料瓶胚，PE 胶膜；销售自产产品
限公司 元 B.P.I：25%
昆山中强瓶胚有 1,200 万 公司：75%、 生产 PET 瓶、瓶胚、二甲苯（对、邻、间）衍生物产
28 昆山 2002.11.15
限公司 美元 B.P.I：25% 品的综合利用、开发及生产；并销售自产产品
珠海市中富胶
昆山中富胶罐有 1,038.833 包装装潢印刷（许可经营项目）。生产经营各类胶罐、
29 昆山 1995.10.05 罐有限公司：
限公司 25 万元 塑料盖、纸杯（一般经营项目）
75%、公司：25%
合肥中富容器有 6,950 万 公司：94.24%、
30 合肥 1997.10.06 生产销售塑料容器包装系列产品
限公司 元 B.P.I：5.76%
生产：PET（聚酯）饮料瓶及配套产品，饮料【瓶（桶）
装饮用水类（饮用纯净水）】（《全国工业产品生产许可
杭州中富容器有 14,640 万 公司：93.78%、
31 杭州 1995.12.29 证》有效期至 2013 年 06 月 14 日、《排污许可证》有
限公司 元 B.P.I：6.22%
效期至 2012 年 11 月 30 日），PET 瓶胚；销售：本公
司生产的产品。
上海中粤塑料容 3,000 万 公司 75%、 生产 PET 热灌装瓶和 PET 瓶胚、PET 普通瓶，销售自
32 上海 2002.02.01
器有限公司 元 B.P.I：25% 产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
温州中富塑料容 公司：75%、 生产 PET 瓶、饮料塑料包装瓶及销售本公司生产的产
33 温州 2006.09.19 75 万美元
器有限公司 B.P.I：25% 品
聚酯（PET）瓶胚、聚酯（PET）瓶(以上有效期至 2013
陕西中富联体包 9,650 万 公司：75%、
34 西安 2000.12.27 年 3 月 29 日)；销售公司自产产品。 （未取得专项许
装容器有限公司 元 B.P.I：25%
可的项目除外）
西安富田食品有 1,400 万 公司：70%、 生产销售茶饮料、果汁饮料及非酒精饮料产品，销售
35 西安 2002.04.30
限公司 元 B.P.I：30% 本公司产品（以上项目有效期至 2014 年 4 月 11 日）
生产和销售聚酯（PET）瓶胚、聚酯（PET）瓶、PE
成都中富瓶胚有 508.64 万 公司：75%、 胶膜、PVC 薄膜片、OPP 薄膜、饮料产品的其它包装
36 成都 2000.01.10
限公司 美元 B.P.I：25% 物、包装饮用水（饮用纯净水、饮用矿物质水）。（以
上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
63
珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
四川中富容器有 4,600 万 公司：75%、 生产 PET 饮料瓶、矿泉水瓶、纸杯、塑料制品，销售
37 成都 1998.04.23
限公司 元 B.P.I：25% 本公司产品
生产聚酯（PET）切片，聚酯（PET）瓶胚、瓶及聚酯
（PET）热灌装瓶、饮料产品包装物，销售本公司产
中富（广汉）化工 2,800 万 公司：75%、
38 广汉 2003.01.14 品（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，应取
实业有限公司 元 B.P.I：25%
得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可
的事项开展生产经营活动）
重庆嘉富容器有 公司：75%、
39 重庆 2005.06.08 600 万元 生产、销售聚酯瓶
限公司 B.P.I：25%
重庆中富联体容 1,800 万 公司：75%、 聚酯（PET）瓶、聚酯（PET）热灌装瓶及饮料产品的
40 重庆 2002.01.17
器有限公司 元 B.P.I：25% 其它包装物品的制造、销售
许可经营项目：生产：饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮
重庆乐富包装有 4,609 万 用纯净水）】（有效期至 2014 年 5 月 31 日）。一般经营
41 重庆 2010.04.30 公司：100%
限公司 元 项目：销售本企业生产的产品；生产、销售：PET 瓶
胚、PET 瓶及饮料产品的其它包装物品
生产和销售自产的茶饮料、果汁饮料及非酒精饮料产
昆明富田食品有 1,400 万 公司：70%、
42 昆明 2002.04.17 品（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的
限公司 元 B.P.I：30%
专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
生产和销售自产的饮料容器制品、瓶装、桶装饮用水。
昆明中富容器有 693.83 公司 75%、 （未取得相关许可证之前不得进行生产）（以上经营范
43 昆明 1995.12.28
限公司 万美元 B.P.I：25% 围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审
批的项目和时限开展经营活动）
PET（聚酯）瓶、瓶胚、茶饮料、果饮料的包装材料
的生产、销售（仅限《卫生许可证》许可的产品）；纯
净水、冰川水、冰泉水、矿物质饮用水的生产、销售，
新疆中富包装有 乌鲁木 4,500 万 公司：75%、
44 2002.10.11 PET 原料的销售、厂房出租（以上产品须经国家专项
限公司 齐 元 B.P.I：25%
审批的在取得许可后方可经营；具体经营项目以许可
证载明项目为准，涉及配额许可证管理、专项规定管
理的商品应按国家有关规定办理）
乌鲁木齐富田食 乌鲁木 1,400 万 公司：70%、
45 2004.01.12 果汁饮料、茶饮料、非酒精饮料的生产及销售
品有限公司 齐 元 B.P.I：30%
兰州中富容器有 2,500 万 公司：75%、 生产和销售自产的饮料、纯净水、矿物质水、聚酯瓶、
46 兰州 2004.08.26
限公司 元 B.P.I：25% 瓶胚、热灌装瓶、包装材料
生产和销售食品用塑料容器【包括聚酯（PET）无汽
饮料瓶、热灌装用聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）瓶、
聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）碳酸饮料瓶】（全国工
南宁诚意包装有 2,800 万 公司：75%、 业产品生产许可证有效期至 2013 年 12 月 23 日）；生
47 南宁 2004.09.22
限公司 元 B.P.I：25% 产销售饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水、其
他饮用水）】（全国工业产品生产许可证有效期至 2013
年 1 月 18 日）（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效
期限内经营）。
64
珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
生产销售：饮料（果汁饮料及蔬菜汁类、茶饮料类、
南宁富田食品有 1,200 万 其他饮料类）（有效期至 2013 年 10 月 30 日）；道路普
48 南宁 2007.04.13 公司：100%
限公司 元 通货物运输（有效期至 2013 年 3 月 24 日）。（凡涉及
许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
生产包装容器：（热灌装用聚对苯二甲酸乙二醇酯
（PET）瓶、塑料瓶【材质：聚对苯二甲酸乙二醇酯
（PET）、塑料瓶胚【材质：聚对苯二甲酸乙二醇酯
福州中富包装有 2,880 万 公司：75%、 （PET）、聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）碳酸饮料瓶，
49 福州 2001.12.10
限公司 元 B.P.I：25% 全国工业产品生产许可证有效期至 2013 年 11 月 01
日）、瓶胚、瓶盖、标签。（凡涉及审批许可项目的，
只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经
营）
福州嘉富包装有 2,000 万 PET 瓶胚、PET 瓶及饮料产品的其它包装物品生产销
50 福州 2010.04.19 公司：100%
限公司 元 售
主营：生产、销售 PET 塑料容器包装系列产品；兼营：
海口中富容器有 1,240 万 公司：75%、
51 海口 1996.09.25 其它包装产品（凡需行政许可经营的项目凭许可证经
限公司 元 B.P.I：25%
营）
海口中富容器
海口富利食品有 550 万港 有限公司：
52 海口 1998.10.30 生产、销售自产的纯净水和矿物质水。
限公司 元 75%、
B.P.I：25%
海口中南瓶胚有 1,145 万 公司：75%、 生产、销售自产产品 PET（聚酯）塑料瓶胚、瓶制品
53 海口 2000.03.13
限公司 元 B.P.I：25% （凡涉及行政许可的项目凭许可证经营）
长沙中富瓶胚有 2,500 万 公司：75%、 聚酯（PET）瓶胚、聚酯（PET）热灌瓶胚及聚酯（PET）
54 长沙 2002.07.30
限公司 元 B.P.I：25% 啤酒瓶胚的制造及产品的自销
长沙中富容器有 4,150 万 公司：75%、 生产聚酯瓶、聚酯热灌装瓶、纯净水、矿物质水及饮
55 长沙 2002.01.25
限公司 元 B.P.I：25% 料产品的其他包装物品；上述产品的自销
长沙中富容器
长沙古冰饮料销
56 100 万元 有限公司： 销售大桶水、小瓶水。
售有限公司
长沙 2007.6.22 100%
生产、销售自产的聚酯（PET）碳酸饮料瓶、热灌装
湛江中富容器有 1,800 万 公司：75%、
57 湛江 2004.02.20 瓶、瓶胚制品及其他 PET 包装物品，以及经授权使用
限公司 元 B.P.I：25%
之品牌水饮料的贴牌生产、销售
聚酯瓶、饮料产品的其他包装物（印刷品除外）、饮料
南昌中富容器有 2,000 万
58 南昌 2008.08.26 公司：100% 【瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水、其他饮用水）】
限公司 元
制造、销售。
广州富粤容器有 9,815 万 公司：75%、 生产、加工 PET 热灌装瓶、PET 普遍瓶及其它饮料包
59 广州 2001.02.15
限公司 元 B.P.I：25% 装产品，销售本企业产品
佛山中富容器有 公司：75%、
60 佛山 2005.08.23 220 万元 生产和销售自产的聚酯瓶，产品内外销售
限公司 B.P.I：25%
珠海市中富瓶胚 2,725.27 公司：72.02%、 生产和销售自产的 PET 瓶胚、瓶制品。产品 70%出口
61 珠海 1995.12.25
有限公司 万元美元 B.P.I：27.98% 外销，30%内销
65
珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
生产和销售自产的聚酯（PET）瓶胚、聚酯（PET）瓶、
珠海市中富热灌 2,415.31 公司：75.73%、 饮料产品的其他包装物品、饮料【瓶（桶）装饮用水
62 珠海 1998.05.27
装瓶有限公司 万美元 B.P.I：24.27% 类（饮用纯净水、其他饮用水）】（许可证有效期至 2012
年 10 月 12 日】
珠海市中富胶罐 生产和销售自产的塑料罐、塑料盖、化妆品容器、洗
63 珠海 1994.06.06 969 万元 公司：100%
有限公司 涤容器等
珠海市中粤纸杯 1,300 万 生产和销售自产的纸杯容器产品；包装装潢印刷品印
64 珠海 1990.12.28 公司：100%
容器有限公司 元 刷。
珠海中富广珠瓶 1,120 万 公司：75%、 聚酯（PET）瓶胚及聚酯（PET）瓶的制造和销售；饮
65 珠海 2000.04.21
胚有限公司 元 B.P.I：25% 料产品的其他包装物品的制造和销售
珠海保税区中富
1,300 万 公司：75%、 生产和销售自产的聚酯啤酒瓶、胚、塑料包装系列产
66 聚酯啤酒瓶有限 珠海 2000.07.31
美元 B.P.I：25% 品；仓储（不含危险品仓储）；模具的研发和销售。
公司
中山市富田食品 2,000 万 公司：70%、 生产果汁饮料、茶饮料及非酒精饮料产品（不含外国
67 中山 2002.02.27
有限公司 元 B.P.I：30% 牌号非酒精饮料及固体饮料）。产品内销百分之五十
珠海市中富热
生产经营饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉
中山市富山清泉 灌装瓶有限公
68 中山 2000.06.20 800 万元 水、饮用纯净水、其他饮用水）】、食品用塑料容器、
饮料有限公司 司：75%、B.P.I：
饮水机。产品境外销售。
25%
中富（曼谷）有限 728 万美 生产销售 PET 饮料瓶、瓶胚和用于碳酸饮料等新兴的
69 泰国 2003.03.20 公司：100%
公司 元 软饮料包装材料
沈阳中富容器
中富（乌兰巴托） 200 万美
70 蒙古国 2003.11.25 有限公司： 从事 PET 饮料瓶、瓶胚的生产和销售
有限公司 元
100%
沈阳中富瓶胚
乌兰巴托中富有 120 万美 聚酯(PET)瓶、瓶胚，用于各种饮料高温灭菌、85℃
71 蒙古国 2007.12.07 有限公司：
限公司 元 -88℃热灌装,也用于生油、调味品包装
100%
中富（香港）实业 343 万美
72 香港 2006.09.07 公司：100% 生产、销售聚酯饮料瓶等包装产品、进出口贸易
股份有限公司 元
六、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东情况
控股股东名称：Asia Bottles (HK) Company Limited
注册资本：500,000 港元
成立日期：2007 年 1 月 26 日
Asia Bottles (HK) Company Limited 是一家专门为参与收购珠海中富而根据
国际惯例在香港注册成立的公司。截至 2012 年 3 月 31 日，Asia Bottles (HK)
66
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Company Limited 持有公司 26.39%的股权。
（二）公司实际控制人情况
1、公司实际控制人为 CVC Capital Partners Asia II Ltd。
公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：
CVC 资本作为 CVC Capital Partners Asia Pacific II L.P.和 CVC Capital
Partners Asia Pacific II Parallel Fund - A, L.P.两家有限合伙基金（该两家基金以下
合并称为“CVC Capital Partners Asia Pacific II 基金”）的普通合伙人，对 CVC
Capital Partners Asia Pacific II 基金的管理具有排他管理权，对 CVC Capital
67
珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
Partners Asia Pacific II 基金的事务具有完全的控制权。CVC Capital Partners Asia
Pacific II 基金的投资者是有限合伙人，包括 Citigroup 及其他机构投资者，如养
老基金；根据所适用法律规定，该等有限合伙人不参与 CVC Capital Partners Asia
Pacific II 基金的经营管理。因此 CVC 资本是公司的实际控制人。
CVC 资本于 2004 年 4 月 7 日在英属泽西岛注册成立，其所管理的基金专注
于对亚太地区的成熟企业进行长期战略投资，并通过帮助其旗下的公司的成长和
潜力的发挥而获得投资回报，其所管理投资的除公司以外的其他项目主要涉及家
电、媒体、医疗与老年人看护服务等行业。
2、其他持股在 5%以上（含 5%）的法人股东
截至 2012 年 3 月 31 日，公司不存在其他持股在 5%以上（含 5%）的法人
股东。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2012 年 3 月 31 日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如
下：
姓名 职务 性别 年龄（岁） 任职起止日期 持有公司股票（股）
James Chen（陈志俊） 男 董事长 55 2012.02-2014.06 -
何志杰 男 副董事长 50 2011.06-2014.06 -
王玉玲 男 董事、总经理 55 2011.06-2014.06 -
林子弘 男 董事 40 2011.06-2014.06 -
韩敬崇 男 董事 46 2011.06-2014.06 -
麦乐坤 女 董事 33 2011.06-2014.06 -
R.H.Jones 男 独立董事 65 2011.06-2014.06 -
范仁鹤 男 独立董事 63 2011.06-2014.06 -
赵大川 男 独立董事 64 2011.06-2014.06 -
孔德山 男 监事会主席 46 2011.06-2014.06 -
李冬梅 女 监事 46 2011.06-2014.06 -
吴土兴 男 职工监事 41 2011.06-2014.06 -
招镜炘 男 副总经理 54 2011.06-2014.06 -
Stephen Lowe（骆训杰） 男 副总经理 44 2012.03-2014.06 -
罗俊武 男 财务总监 37 2011.06-2014.06 -
陈立上 男 董事会秘书 39 2011.06-2014.06 -
68
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（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、公司董事
（1）James Chen（陈志俊）先生，董事长，1984 年至 1995 年历任美国 Baird
Corporation 公司政府系统产品远东地区销售经理，分析仪器产品中国区销售经理
及分析仪器产品远东地区销售经理；1995 年至 2005 年在 SIG Beverages China 公
司（前身是 Sasib Group）曾先后担任 Sasib Group 中国区执行官、Sasib Machinery
Limited 中国区总经理、Sasib 北美公司首席执行官兼总裁及 SIG Beverage 中国公
司执行董事；2005 年至 2011 年底在 Sidel（西得乐）公司工作，其中 2005 年至
2008 年担任北京 Sidel 执行董事，2008 年至 2011 年底任大中华区副总裁。2012
年 2 月起担任本公司董事长。
（2）何志杰（HO Chi Kit）先生，副董事长，1999 年加入 CVC Asia Pacific
Ltd，现为该公司合伙人，兼任控股股东 Asia Bottles (HK) Company Limited 的董
事和关联公司 Beverage Packaging (HK) Company Limited 及 Beverage Packaging
Investment Company Limited 的董事。2007 年 11 月起担任本公司第七届董事会副
董事长。
（3）王玉玲先生，董事、总经理，1994 年到 2002 年间先后在美国铝业天
津奥科亚包装公司、皇冠集团嘉多宝公司担任生产厂长，负责塑料瓶盖、PET 瓶
胚和 PET 瓶的生产和经营。2003 年起先后担任国际吉象人造林制品集团总经理
及高级副总裁。2008 年 1 月起至 2008 年底担任 Beverage Packaging（HK）Company
Limited 首席运营官。2008 年 12 月至今担任本公司总经理及兼任下属控股子公
司董事。2011 年 6 月起担任本公司董事。
（4）林子弘（Alvin Tsz-Wang Lam）先生，董事，1994 年至 2004 年在波士
顿咨询公司（THE BOSTON CONSULTING GROUP）的香港办公室担任董事经
理 ， 2004 年 至 2005 年 在 菲 利 普 莫 里 斯 国 际 公 司 （ PHILIP MORRIS
INTERNATIONAL）担任业务发展经理，2005 年 11 月至今担任 CVC Asia Pacific
Ltd 董事总经理。兼任控股股东 Asia Bottles (HK) Company Limited 的董事和关联
公司 Beverage Packaging (HK) Company Limited 及 Beverage Packaging Investment
Company Limited 的董事。2007 年 11 月起担任本公司第七届董事会董事。
69
珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（ 5 ）韩敬崇先生，董事， 2000 年 ~2004 年担任 GE Water & Process
Technologies Ltd 总经理；2004 年~2010 年担任霍尼韦尔公司（Honeywell）副总
裁、总经理；2010 年至今在 CVC Asia PacificLtd 担任高级董事总经理。2010 年
5 月起担任本公司第七届董事会董事。
（6）麦乐坤女士，董事，2002 年~2004 年担任摩根大通银行分析员；2005
年至今担任 CVC Asia Pacific Ltd 投资总监。2010 年 5 月起担任本公司第七届董
事会董事，兼任控股股东 Asia Bottles (HK) Company Limited 的董事。
（7）Russell Haydn Jones(R.H.Jones)先生，独立董事，1996 年至 2004 年任
职于维多利亚墨尔本 AMCOR 公司，先后担任 AMCOR 化纤包装公司董事总经
理和 AMCOR 公司的董事总经理、CEO，2005 年至今在澳大利亚、亚洲、欧洲
的众多私募股权银行和包装公司从事顾问工作。2007 年 11 月起担任本公司第七
届董事会独立董事。
（8）范仁鹤先生，独立董事，1997 年 11 月至 2010 年 1 月担任中国光大国
际有限公司执行董事兼总经理；2005 年 5 月至 2010 年 2 月担任香港建设（控股）
有限公司非执行董事。自 1997 年起至今担任中国光大国际有限公司董事，自 2010
年起至今兼任希慎兴业有限公司（香港上市股份代号：00014）和香港建设（控
股）有限公司（香港上市股份代号：0190）的独立董事。2010 年 5 月起担任本
公司第七届董事会独立董事。
（9）赵大川先生，独立董事，1971 年 9 月至 1976 年 9 月担任陕西省化肥
厂出纳、会计，1976 年 9 月至 1990 年 7 月担任宝鸡市人民面粉厂主管会计、财
务科长，1990 年 7 月至 1990 年 9 月担任陕西省石油化工厅供销处财务科长，1990
年 9 月至 1996 年 1 月担任国家审计署驻西安特派员办事处审计处副处长，1996
年 1 月至 2002 年 9 月担任中国华源集团有限公司审计部主任、财务部总经理、
副总会计师、代总会计师，2002 年 9 月至 2008 年 12 月担任上海医药（集团）
有限公司财务总监，2008 年 12 月退休。2011 年 6 月起担任本公司独立董事。
2、公司监事
（1）孔德山先生，监事会主席，1988 年加入本公司，曾先后担任本公司下
70
珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
属中富瓶厂技术员、厂长助理和本公司生产技术部经理等职，现任本公司技术部
经理。2007 年 12 月起担任本公司第七届监事会主席。
（2）李冬梅女士，监事，2003 年加入本公司，曾任啤酒瓶部开发品控总监，
现任品控部经理。2007 年 12 月起担任本公司第七届监事会监事。
（3）吴土兴先生，职工代表监事，1998 年加入本公司，历任珠海中富瓶胚
厂主机员、班长、品控主管、本公司工会/后勤部干事、行政部专员，现任本公
司工会副主席。2009 年 8 月起担任本公司第七届监事会职工监事。
3、公司其他高级管理人员
（1）王玉玲先生，见本节“公司董事”部分介绍。
（2）招镜炘（Denny Chiu）先生，副总经理，先后担任多个公司（如 Asia
Printers Group/Eastern Pacific Circuits Ltd）的首席财务官职务，曾在财富 500 强
企业的香港和中国区业务(Jabil Circuit/Mattel Toys)担任高级财务管理工作。兼任
控股股东 Asia Bottles (HK) Company Limited 的董事、本公司下属控股子公司的
董事和关联公司 Beverage Packaging (HK) Company Limited 的下属子公司的董事
长。2007 年 12 月起担任本公司副总经理。
（3）Stephen Lowe（骆训杰）先生，副总经理，1992 年至 1994 年担任美国
信安金融集团财务分析师；1997 年至 1998 年担任美国艾默生电气财务规划和分
析经理；1998 年至 2002 年任职于美国伊顿公司，历任该公司业务拓展和战略规
划经理及业务运营经理；2002 年至 2006 年任职于美国特灵（原美标）公司，历
任该公司财务规划和分析总监、财务总监。2006 年至 2007 年任职于克轮思特殊
材料公司，历任该公司财务副总裁及首席财务官；2007 年至 2009 年任职于穆勒
水务系统，曾任该公司美国管业铸造集团中国总裁；2009 年至 2010 年担任艾里
逊变速箱中国、日本和韩国区执行总裁；2010 年至离职前在上海提供总裁顾问
服务。2012 年 3 月起担任本公司副总经理。
（4）罗俊武先生，财务总监，1996-2007 年服务于毕马威会计师事务所，曾
任高级审计经理和审计部门的主管。2007 年 12 月加入本公司，至 2008 年 11 月
担任系统及分析总监。2008 年 12 月起担任本公司财务总监。
71
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（5）陈立上先生，董事会秘书，1995 年 7 月大学毕业进入珠海中富实业股
份有限公司，先后从事技术、股证工作。2002 年初担任本公司董事会秘书至今。
（三）兼职情况
截至2012年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
姓名 任职股东单位名称 担任职务 任职日期
Asia Bottles Group Holdings Limited 董事 2007.02.09 至今
Asia Bottles Holdings Limited 董事 2007.02.09 至今
何志杰
Asia Bottles Company Limited 董事 2007.02.09 至今
Asia Bottles (HK) Company Limited 董事 2007.02.15 至今
Asia Bottles Group Holdings Limited 董事 2007.02.09 至今
Asia Bottles Holdings Limited 董事 2007.02.09 至今
林子弘
Asia Bottles Company Limited 董事 2007.02.09 至今
Asia Bottles (HK) Company Limited 董事 2007.02.15 至今
Asia Bottles Group Holdings Limited 董事 2009.08.26 至今
Asia Bottles Holdings Limited 董事 2009.09.18 至今
麦乐坤
Asia Bottles Company Limited 董事 2009.08.26 至今
Asia Bottles (HK) Company Limited 董事 2009.08.20 至今
Asia Bottles Holdings Limited 董事 2007.12.20 至今
招镜炘 Asia Bottles (HK) Company Limited 董事 2007.12.10 至今
Asia Bottles Company Limited 董事 2007.12.20 至今
韩敬崇 Asia Bottles Company Limited 董事 2010.04.27 至今
2、在其他单位任职情况
姓名 任职其他单位名称 担任职务
Beverage Packaging Company Limited 董事
何志杰 Beverage Packaging (HK) Limited 董事
Beverage Packaging Investment Limited 董事
Beverage Packaging Company Limited 董事
林子弘 Beverage Packaging (HK) Limited 董事
Beverage Packaging Investment Limited 董事
Beverage Packaging Company Limited 董事
麦乐坤 Beverage Packaging (HK) Limited 董事
Beverage Packaging Investment Limited 董事
Beverage Packaging Company Limited 董事
招镜炘 Beverage Packaging Investment Limited 董事
Beverage Packaging (HK) Limited 董事
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珠海市中富胶盖有限公司 董事长
珠海中富鲜果汁瓶盖有限公司 董事长
杭州中富果蔬保鲜包装有限公司 董事长
沈阳中富胶盖有限公司 董事长
成都中富胶盖有限公司 董事长
中国光大国际有限公司 董事
希慎兴业有限公司（HK00014） 独立董事
范仁鹤
香港建设（控股）有限公司（HK0190） 独立董事
Goodman Group Company 独立董事
珠海市中富胶盖有限公司 董事
珠海中富鲜果汁瓶盖有限公司 董事
王玉玲 杭州中富果蔬保鲜包装有限公司 董事
沈阳中富胶盖有限公司 董事
成都中富胶盖有限公司 董事
（四）董事、监事、高级管理人员领取报酬情况
2011年度任职的董事、监事和高级管理人员年度税前报酬情况：
2011 年度从公司获得的 是否在股东单位或其他
姓名 职务
税前报酬总额（万元） 关联单位领取报酬、津贴
现任董事、监事、高管人员薪酬情况
James Chen（陈志俊） 董事长 0 -
何志杰 副董事长 0 是
韩敬崇 董事 0 是
林子弘 董事 0 是
麦乐坤 董事 0 是
王玉玲 董事、总经理 258.15 否
R.H.Jones 独立董事 10.00 否
范仁鹤 独立董事 10.00 否
赵大川 独立董事 5.55 否
孔德山 监事会主席 46.50 否
李冬梅 监事 59.33 否
吴土兴 职工监事 10.17 否
招镜炘 副总经理 222.96 是
Stephen Lowe（骆训杰） 副总经理 0 否
罗俊武 财务总监 187.77 否
陈立上 董事会秘书 42.25 否
2011 年度内离职董、监事及高管人员薪酬情况
Gary John Guernier 原董事长 0 是
张克 原独立董事 4.45 否
注：
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（1）董事、监事和高级管理人员在2011年内领取的报酬总额为857.13万元。其中，在
公司任职的监事和高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）的税前报酬
总额包括其领取的2010年度绩效考核薪酬。
（2）截至2012年3月31日公司未实施股权激励制度。
八、发行人主要业务情况
（一）公司业务范围
公司主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶
胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产和销售，同时为企业提供饮用
水、热灌装饮料的代灌装业务。
（二）公司主营业务收入情况
公司近三年及一期主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
主营业务收入
2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例% 金额 比例%
饮料包装制品 54,323.06 80.46% 273,001.39 80.26% 257,271.30 79.92% 233,712.00 79.68%
饮料加工 7,395.10 10.95% 43,058.40 12.66% 43,141.69 13.40% 38,271.55 13.05%
胶罐业务 2,956.52 4.38% 13,412.57 3.94% 11,403.03 3.54% 11,973.01 4.08%
纸杯业务 2,393.97 3.55% 10,273.56 3.02% 9,696.46 3.01% 9,357.07 3.19%
PET 原料销售 447.47 0.66% 408.08 0.12% 402.65 0.13% 1.54 0.00%
合计 67,516.12 100.00% 340,154.01 100.00% 321,915.13 100.00% 293,315.17 100.00%
地区结构
华南地区 28,991.02 42.94% 156,612.72 46.04% 125,507.77 38.99% 112,364.98 38.31%
华东地区 3,606.63 5.34% 19,236.21 5.66% 26,573.52 8.25% 24,237.64 8.26%
华北地区 9,324.88 13.81% 47,440.79 13.95% 42,526.14 13.21% 40,804.22 13.91%
东北地区 6,328.01 9.37% 28,857.92 8.48% 37,114.72 11.53% 36,223.52 12.35%
西南地区 5,878.83 8.71% 31,253.02 9.19% 32,976.88 10.24% 28,042.69 9.56%
西北地区 7,561.62 11.20% 26,539.95 7.80% 26,344.60 8.18% 22,907.81 7.81%
华中地区 1,764.19 2.61% 17,978.36 5.29% 20,786.79 6.46% 20,608.81 7.03%
国外地区 4,060.95 6.01% 12,235.03 3.60% 10,084.70 3.13% 8,125.50 2.77%
合计 67,516.12 100.00% 340,154.01 100.00% 321,915.13 100.00% 293,315.17 100.00%
从主营业务收入的产品结构看，公司产品结构比较简单，主要是饮料包装制
品，2012年1~3月、2011年度、2010年度和2009年度饮料包装制品收入占主营业
74
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务收入比例分别为80.46%、80.26%、79.92%和79.68%。
从主营业务收入的地区结构看，华南地区为公司最大市场，2012年1~3月、
2011年度、2010年度和2009年度华南地区主营业务收入占比分别为42.94%、
46.04%、38.99%和38.31%，其次为北方及西南地区，国外地区占比较少，2009
年~2011年均不超过4%。
（三）公司生产状况
公司主要生产线近三年及一期的产能情况如下表所示：
单位：万
产能
指标
2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
瓶胚线 824,241 798,830 708,000 659,000
吹瓶线 941,197 941,207 810,000 748,000
饮料线 157,966 157,966 122,000 115,000
水线 215,400 215,400 194,000 194,000
公司主要生产线近三年及一期的产量情况如下表所示：
单位：万
产量
指标
2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
瓶胚线 155,789 660,607 596,000 572,000
吹瓶线 122,295 586,630 528,000 513,000
饮料线 16,889 82,340 91,000 82,000
水线 32,555 134,576 121,000 100,000
近三年及一期，由于下游客户需求增速较快，公司产能持续稳步扩张。2011
年，公司瓶胚线、吹瓶线、饮料线和水线的产能利用率分别为82.70%、62.33%、
52.13%和62.48%。由于公司生产产品的淡旺季特点明显，公司的产能利用率处
于相对合理水平。
（四）公司所处行业发展现状及竞争格局
1、公司所处行业
根据《上市公司行业分类指引》，公司所从事的饮料包装制品业务应属于
“C49塑料制造业”中的“塑料包装箱及容器制造业”子行业。
75
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2、我国饮料塑料包装行业的发展现状
随着居民生活水平的提高，我国饮料行业多年保持跨越式发展，市场容量不
断扩大。2006年以来，软饮料产量保持每年20%左右的增长速度，其增长速度位
居全球前列，2010年达到9,983.66万吨，同比增长18.27%。同时，饮料品种也日
益多元化，从以前单一的玻璃瓶装汽水，发展到今天碳酸饮料、果蔬饮料、瓶装
水、茶饮料以及功能饮料等多种形式。
目前，我国饮料市场的包装形式主要包括以PET瓶为主的塑料瓶、玻璃瓶、
金属易拉罐、纸塑复合材料等。而PET瓶具有强度大、透明性好、无毒、防渗透、
质量轻、生产效率高、成本低等特点，因其优良的性能，从出现之初便被广泛用
于饮料行业，逐步替代传统的玻璃瓶、金属易拉罐等饮料包装产品，占据我国饮
料包装市场的主要份额。为配合PET瓶在饮料行业中的使用，饮料塑料包装企业
逐步开发出塑料防盗瓶盖、热收缩标签及热缩塑料薄膜等产品，用于PET瓶的封
盖、瓶体印刷以及外包装。
从世界各饮料大国的市场份额来看，PET瓶装所占的份额都超过了70%。目
前，我国也正处于PET饮料包装的高速发展阶段，包装用聚酯瓶的需求量每年增
长率均超过10%。目前，我国碳酸饮料、饮用水的包装容器均以PET瓶为主，PET
瓶约占碳酸饮料包装容器的60%。PET热灌瓶还被用于果汁、茶等需要热灌装的
饮料包装，果汁、茶是近年来增长最快的饮料品种，PET热灌瓶的生产因此得到
快速发展。同时，随着性能的优化和加工水平的提高，PET瓶的应用逐渐拓展到
食用油、调味品、啤酒等产品的包装。预计在未来很长的一段时期，居民消费的
增长将会带动中国饮料塑料包装行业持续快速发展。
3、我国饮料塑料包装行业的竞争格局
由于PET瓶是最为重要的饮料塑料包装产品，在全部的饮料包装成本中比最
大，PET瓶市场竞争格局决定了饮料塑料包装行业的竞争格局。目前，我国生产
PET包装容器及配套产品的企业共有近百家，公司和紫江企业是规模最大的两家
PET瓶专业生产企业。可口可乐、百事可乐及统一企业合计占有中国饮料市场近
1/3的市场份额，具有巨大的需求量与快速增长的潜力。国内饮料塑料包装行业
的竞争，实质上已经演化成争取可口可乐、百事可乐、统一企业等饮料巨头PET
76
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瓶外包业务的竞争。凭借与饮料巨头企业的长期合作，公司与紫江企业成为饮料
塑料包装行业最大的两家企业，合计PET瓶供应量已经占有可口可乐系统、百事
可乐系统合计70%以上的采购需求，形成明显的寡头垄断竞争格局。它们的主要
客户均为可口可乐、百事可乐及统一企业。珠海中富与紫江企业对这三大客户的
销售额占其各自对外总采购量的比例，如下所示：
可口可乐 百事可乐 统一企业
珠海中富 45% 30% 15%
紫江企业 18% 45% 8%
资料来源：公司提供，国泰君安整理。
珠海中富、紫江企业与可口可乐、百事可乐和统一企业已经形成了稳固的战
略联盟，虽然对可口可乐等大客户新增订单的争夺会在一定程度上改变各主要厂
商的市场份额，但预计在未来较长时间内，饮料塑料包装行业双寡头竞争的格局
将保持不变。
发行人的竞争优势主要在于：
（1）作为饮料塑料包装行业的龙头企业之一，公司具有突出的规模优势和
资金实力。PET瓶、瓶胚产品具有明显的规模经济效应，公司近年来加大投资购
置先进生产线，加强产品成本控制，不断提升市场份额。新进入者面临较高的资
金、技术、政策壁垒，而行业内的中小型企业也难以具备大规模的扩张实力，难
以对发行人构成竞争威胁。
（2）公司与可口可乐、百事可乐、统一等饮料巨头建立了长期稳定的合作
关系，同时，公司不断开拓新客户，与怡宝、达能等企业建立了密切的业务关系。
目前，公司饮料包装的销售量分别占三大客户外购总量的45%、30%和15%。公
司与这些客户主要采用连线生产模式，生产线与客户的生产设备对接，跟随客户
的发展而发展，建立稳固的战略联盟。
（3）公司具有完善的饮料塑料包装产业链和全国化的生产销售布局。公司
拥有瓶胚生产线70余条，碳酸瓶、热灌瓶等吹瓶线100余条，形成了从“原材料生
产—瓶胚生产—吹瓶—灌装”完整的产业链条。同时，公司及其控股子公司经营
地域分布在全国29个省（区、市）、38个城市，实现了生产销售网络的全国化布
局。
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（4）公司拥有一流的生产技术工艺和先进的机器装备，产品质量性能始终
处于国内领先水平，达到国际先进水平。公司一直坚持加大研发力度，自主开发
了多项新工艺和新产品，多项成果填补国内空白，获得部、省、市科技进步奖和
新产品奖。2000年公司建成了广东省50家重点工程中心之一的“广东省珠海中富
重点工程技术研究开发中心”，该中心拥有完整的PET包装产品的设计、模拟、
试验系统，其中有世界领先技术的高速加工中心机床、高精密外内圆、坐标磨床、
数控车床、高精密的测量仪器和产品、模具扫描仪。同时，公司作为行业新装备
的先行者，整体装备水平达到当前国际先进水平，基本上与欧美发达国家同步。
凭借先进的生产设备、丰富的生产经验以及现代化的质检手段，公司产品质量水
平较高，深受客户认可。
（5）公司在行业内具有很强的品牌优势。中富品牌在行业内有很高声誉，
为国内饮料包装行业著名品牌，公司产品被认定为广东省名牌产品，并被中国质
量检验协会评为“国家质量检测合格产品”。公司生产的“中富”牌PET瓶胚的
各项物理指标、卫生指标均达到了国际标准，其乙醛成分含量在东南亚地区同行
业企业中处于最低水平，获得了可口可乐和百事可乐的质量认可。目前，珠海中
富已经在越南、泰国注册了“中富”商标，为其国际化战略奠定了良好基础。
78
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第八节 财务会计信息
投资者应通过查阅公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度经审计以及 2012
年第一季度未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计
政策。
公司财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基
本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释及其他相关规定（“新企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2010 年修订）的披露规定编制。
普华永道中天会计师事务所有限公司审计了公司 2009 年度、2010 年度和
2011 年度的财务报表，并出具了编号分别为普华永道中天审字（2010）第 10009
号、普华永道中天审字（2011）第 10009 号和普华永道中天审字（2012）第 10009
号的标准无保留意见的审计报告。其中，2010 年公司发生同一控制下的企业合
并，公司对 2009 年财务报表相应做了追溯调整。
如无特别说明，本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，其中公司
2010 年度、2011 年度财务数据均摘自该年经审计的财务报告；2009 年度财务数
据摘自经审计的 2010 年度财务报告上期比较数；2012 年 1~3 月的财务数据摘自
公司未经审计的 2012 年第一季度财务报告。
一、近三年及一期的财务报表
（一）公司合并财务报表
公司 2012 年 3 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2012 年 1~3 月、2011 年度、2010 年度和 2009
年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
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合并资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,013,374,182.78 702,759,346.45 799,295,144.44 560,781,854.28
应收票据 49,254,328.79 101,671,040.96 85,294,900.79 70,827,276.19
应收账款 428,402,377.50 410,021,143.52 499,615,210.36 410,866,955.71
预付款项 355,309,431.51 238,402,102.81 211,920,631.13 186,680,671.68
其他应收款 37,210,967.93 34,619,912.25 39,135,614.08 69,882,489.49
存货 555,781,395.68 516,668,775.12 472,945,759.33 454,193,531.31
其他流动资产 105,637,766.66 117,123,031.76 69,453,510.38 43,859,654.90
流动资产合计 2,544,970,450.85 2,121,265,352.87 2,177,660,770.51 1,797,092,433.56
非流动资产：
长期应收款 7,838,823.92 9,222,682.18 12,056,764.70 16,045,015.15
长期股权投资 14,067,674.40 14,282,406.57 16,425,428.47 18,167,209.01
投资性房地产 122,039,754.22 122,039,754.22 - -
固定资产 3,311,023,436.99 3,306,566,266.84 3,372,342,982.11 3,194,158,201.65
在建工程 182,288,820.61 120,787,811.55 105,564,030.62 60,896,739.66
无形资产 177,336,504.57 171,004,544.41 181,691,074.37 187,347,458.00
商誉 11,188,687.26 11,188,687.26 11,874,511.51 11,874,511.51
长期待摊费用 62,685,599.49 51,252,598.70 52,019,913.95 39,043,440.71
递延所得税资产 36,443,661.14 36,258,227.31 24,925,290.32 12,837,059.40
非流动资产合计 3,924,912,962.60 3,842,602,979.04 3,776,899,996.05 3,540,369,635.09
资产总计 6,469,883,413.45 5,963,868,331.91 5,954,560,766.56 5,337,462,068.65
流动负债：
短期借款 1,920,710,993.40 1,649,744,599.92 1,270,302,973.72 851,885,068.77
应付票据 50,000,000.00 133,105,535.43 204,995,159.89 224,367,768.96
应付账款 185,121,415.38 147,217,348.44 161,231,510.57 180,409,063.67
预收款项 8,419,047.59 8,566,463.95 15,716,685.59 6,812,797.71
应付职工薪酬 42,608,401.80 60,946,559.99 55,698,377.81 54,572,444.56
应交税费 7,535,545.11 26,298,424.89 26,693,000.46 25,954,821.19
应付利息 3,927,027.59 3,540,214.45 2,566,810.63 2,543,481.24
应付股利 2,528,153.07 2,528,153.07 53,408,605.95 23,454,827.65
其他应付款 206,512,986.32 174,552,736.28 234,026,211.76 172,656,954.04
一年内到期的非流动负债 517,500,000.00 800,150,808.56 164,852,227.14 152,346,313.67
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 2,944,863,570.26 3,006,650,844.98 2,189,491,563.52 1,695,003,541.46
非流动负债：
长期借款 - - 801,597,597.13 966,449,824.28
应付债券 581,000,000.00 - - -
长期应付款 - - - -
80
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专项应付款 - - - -
递延所得税负债 6,729,079.15 6,729,079.15 - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 587,729,079.15 6,729,079.15 801,597,597.13 966,449,824.28
负债合计 3,532,592,649.41 3,013,379,924.13 2,991,089,160.65 2,661,453,365.74
股东权益：
股本 1,285,702,520.00 1,285,702,520.00 756,295,600.00 688,295,600.00
资本公积 207,593,021.08 207,593,021.08 713,478,214.50 554,256,679.91
减：库存股 - - - -
盈余公积 365,819,077.76 365,819,077.76 353,580,457.55 339,137,146.65
一般风险准备 - - - -
未分配利润 454,472,444.76 469,546,635.91 506,851,022.88 448,604,075.24
外币报表折算差额 -8,984,519.56 -11,171,451.80 -2,059,554.23 -9,003,134.14
归属于母公司股东权益合计 2,304,602,544.04 2,317,489,802.95 2,328,145,740.70 2,021,290,367.66
少数股东权益 632,688,220.00 632,998,604.83 635,325,865.21 654,718,335.25
股东权益合计 2,937,290,764.04 2,950,488,407.78 2,963,471,605.91 2,676,008,702.91
负债和股东权益总计 6,469,883,413.45 5,963,868,331.91 5,954,560,766.56 5,337,462,068.65
合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 708,190,532.55 3,611,113,731.50 3,347,689,265.69 3,001,595,044.33
其中：营业收入 708,190,532.55 3,611,113,731.50 3,347,689,265.69 3,001,595,044.33
二、营业总成本 718,293,625.63 3,496,425,700.28 3,088,070,988.76 2,707,307,683.80
其中：营业成本 601,722,330.53 2,926,168,050.69 2,580,013,415.87 2,215,649,465.47
营业税金及附加 5,022,043.81 27,423,600.12 7,195,357.73 4,794,103.42
销售费用 16,397,377.89 95,385,021.13 91,222,619.23 99,730,767.41
管理费用 46,490,153.15 243,248,982.23 247,157,244.55 224,553,826.83
财务费用 48,661,720.25 187,695,745.20 156,950,110.52 139,653,119.79
资产减值损失 - 16,504,300.91 5,532,240.86 22,926,400.88
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益（损失以“－”号填列） -214,861.05 -1,934,821.53 364,433.37 2,337,049.19
其中：对联营企业和合营企业
-214,861.05 2,143,021.90 603,274.12 2,337,049.19
的投资收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润 -10,317,954.13 112,753,209.69 259,982,710.30 296,624,409.72
加：营业外收入 2,338,698.94 25,925,214.16 13,000,415.11 13,675,134.47
减：营业外支出 563,518.41 12,450,836.56 10,181,891.07 37,888,572.44
其中：非流动资产处置损失 293,154.13 9,808,076.61 9,101,748.35 34,492,261.22
四、利润总额 -8,542,773.60 126,227,587.29 262,801,234.34 272,410,971.75
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减：所得税费用 6,841,802.38 53,091,528.03 56,518,187.94 68,004,197.28
五、净利润 -15,384,575.98 73,136,059.26 206,283,046.40 204,406,774.47
归属于母公司所有者的净利润 -15,074,191.15 45,405,253.44 144,853,992.99 134,094,238.29
少数股东损益 -310,384.83 27,730,805.82 61,429,053.41 70,312,536.18
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.01 0.04 0.21 0.19
（二）稀释每股收益 -0.01 0.04 0.21 0.19
合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 739,443,993.58 4,258,632,680.50 3,801,110,200.47 3,223,332,121.42
收到的税费返还 4,237,748.70 22,532,951.78 15,121,595.66 10,423,368.94
收到其他与经营活动有关的现金 30,481,685.77 44,107,612.18 44,888,160.68 109,101,669.51
经营活动现金流入小计 774,163,428.05 4,325,273,244.46 3,861,119,956.81 3,342,857,159.87
购买商品、接受劳务支付的现金 497,523,397.70 3,065,469,298.89 2,680,473,557.46 2,035,101,018.97
支付给职工以及为职工支付的现金 96,583,145.67 355,274,788.08 291,631,612.17 245,686,875.10
支付的各项税费 50,229,531.00 297,964,262.17 243,570,877.27 250,635,792.80
支付其他与经营活动有关的现金 87,964,000.35 178,832,950.38 164,980,875.65 145,184,836.60
经营活动现金流出小计 732,300,074.72 3,897,541,299.52 3,380,656,922.55 2,676,608,523.47
经营活动产生的现金流量净额 41,863,353.33 427,731,944.94 480,463,034.26 666,248,636.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - 1,138,506.42 1,380,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
200,072.00 63,259,359.23 1,236,544.54 3,641,013.25
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 2,778,922.52 967,707.49 -
收到其他与投资活动有关的现金 - 5,600,912.86 5,128,843.69 5,509,605.99
投资活动现金流入小计 200,072.00 71,639,194.61 8,471,602.14 10,530,619.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
157,813,640.61 486,379,138.34 476,457,499.76 215,489,892.80
的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 230,437,098.42 -
收购子公司的少数股东权益支付的现金 - - 24,546,300.00 -
投资活动现金流出小计 157,813,640.61 486,379,138.34 731,440,898.18 215,489,892.80
投资活动产生的现金流量净额 -157,613,568.61 -414,739,943.73 -722,969,296.04 -204,959,273.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 468,757,440.00 -
取得借款收到的现金 612,051,118.95 1,851,165,512.23 1,059,504,622.22 962,000,000.00
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发行债券收到的现金 590,000,000.00 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 1,202,051,118.95 1,851,165,512.23 1,528,262,062.22 962,000,000.00
偿还债务支付的现金 728,135,555.56 1,644,223,886.03 811,086,717.27 894,747,112.94
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,656,192.74 315,183,316.47 240,419,703.57 192,490,622.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 92,364.82 28,971,467.17 64,201,016.41 51,743,660.81
支付其他与筹资活动有关的现金 - 12,227,552.98 9,098,655.67 570,000.00
筹资活动现金流出小计 774,791,748.30 1,971,634,755.48 1,060,605,076.51 1,087,807,735.64
筹资活动产生的现金流量净额 427,259,370.65 -120,469,243.25 467,656,985.71 -125,807,735.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -2,963,732.00 4,303,313.98 1,443,360.50
五、现金及现金等价物净增加额 311,509,155.37 -110,440,974.04 229,454,037.91 336,924,987.70
加：期初现金及现金等价物余额 602,806,027.41 713,247,001.45 483,792,963.54 146,867,975.84
六、期末现金及现金等价物余额 914,315,182.78 602,806,027.41 713,247,001.45 483,792,963.54
（二）母公司财务报表
公司 2012 年 3 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2012 年 1~3 月、2011 年度、2010 年度和
2009 年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 875,908,194.41 492,132,451.98 557,866,259.10 401,716,393.51
应收票据 22,376,399.74 59,883,599.38 74,379,244.54 11,454,334.52
应收账款 984,022,672.71 824,987,154.85 820,790,991.51 653,434,691.96
预付款项 394,332,815.76 314,739,096.70 330,105,737.09 207,548,617.60
其他应收款 942,682,916.59 772,459,188.27 866,271,099.15 872,887,293.23
应收股利 217,360,580.85 228,488,588.41 177,849,203.96 68,928,328.91
存货 107,360,237.26 98,427,978.55 67,237,616.31 54,539,310.83
其他流动资产 65,611,252.42 49,026,497.47 8,038,057.39 532,319.74
流动资产合计 3,609,655,069.74 2,840,144,555.61 2,902,538,209.05 2,271,041,290.30
非流动资产：
长期应收款 - - - -
长期股权投资 2,220,686,713.88 2,222,212,970.84 2,221,422,687.47 1,825,758,394.48
投资性房地产 25,805,443.02 25,805,443.02 - -
固定资产 209,665,830.94 192,503,938.50 212,352,193.97 203,097,553.58
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在建工程 4,296,813.64 84,982,445.26 22,278,865.78 15,400,143.02
无形资产 53,895,584.69 52,857,520.16 52,964,225.77 53,326,805.29
商誉 - - - -
长期待摊费用 8,018,764.00 6,370,825.37 7,894,317.38 5,416,511.60
递延所得税资产 12,125,875.67 8,328,820.76 12,125,875.67 0
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 2,534,495,025.84 2,593,061,963.91 2,529,038,166.04 2,102,999,407.97
资产总计 6,144,150,095.58 5,433,206,519.52 5,431,576,375.09 4,374,040,698.27
流动负债：
短期借款 1,295,208,566.59 951,271,912.22 1,024,504,622.22 467,700,000.00
应付票据 677,060,000.00 654,945,535.43 472,235,159.89 531,907,793.42
应付账款 184,546,937.57 175,343,445.06 194,343,282.21 124,633,715.55
预收款项 176,038,190.50 155,542,260.25 199,221,969.73 119,190,841.71
应付职工薪酬 6,135,360.47 12,862,933.25 11,823,842.05 15,304,619.24
应交税费 16,259,799.67 1,695,721.74 1,622,090.31 1,670,401.33
应付利息 3,274,177.68 2,730,061.89 2,566,810.63 1,832,486.25
应付股利 2,528,153.07 2,528,153.07 2,528,153.07 2,237,070.74
其他应付款 646,517,928.99 736,729,622.94 739,902,850.30 663,635,225.66
一年内到期的非流动负债 310,931,427.11 481,650,808.56 96,942,354.41 52,137,851.33
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 3,318,500,541.65 3,175,300,454.41 2,745,691,134.82 1,980,250,005.23
非流动负债：
长期借款 - - 483,097,597.13 580,039,951.55
应付债券 581,000,000.00 - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 581,000,000.00 - 483,097,597.13 580,039,951.55
负债合计 3,899,500,541.65 3,175,300,454.41 3,228,788,731.95 2,560,289,956.78
股东权益：
股本 1,285,702,520.00 1,285,702,520.00 756,295,600.00 688,295,600.00
资本公积 227,261,504.94 227,261,504.94 755,869,601.03 524,202,160.42
减：库存股 - - - -
盈余公积 357,145,854.64 357,145,854.64 344,907,234.43 330,463,923.53
一般风险准备 - - - -
未分配利润 374,539,674.35 387,796,185.53 345,715,207.68 270,789,057.54
外币报表折算差额 - - - -
股东权益合计 2,244,649,553.93 2,257,906,065.11 2,202,787,643.14 1,813,750,741.49
负债和股东权益总计 6,144,150,095.58 5,433,206,519.52 5,431,576,375.09 4,374,040,698.27
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母公司利润表
单位：元
项 目 2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 593,066,405.49 3,421,900,128.65 2,525,736,767.24 2,040,153,028.77
其中：营业收入 593,066,405.49 3,421,900,128.65 2,525,736,767.24 2,040,153,028.77
二、营业总成本 606,478,527.87 3,474,872,792.10 2,586,850,516.77 2,111,566,064.56
其中：营业成本 565,144,176.10 3,268,943,578.65 2,409,210,768.30 1,930,000,447.06
营业税金及附加 1,218,534.79 8,987,497.14 3,899,255.01 3,329,376.89
销售费用 1,454,450.65 8,879,034.92 10,180,717.97 12,141,330.23
管理费用 18,618,988.65 92,383,211.75 86,566,819.12 81,848,373.62
财务费用 20,042,377.68 94,435,488.43 77,975,646.38 74,737,144.15
资产减值损失 - 1,243,981.21 -982,690.01 9,509,392.61
加：公允价值变动收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
- 179,579,831.96 189,166,590.59 156,470,108.20
列）
其中：对联营企业和合营企
1,378,994.47 420,889.48 1,198,542.77
业的投资收益
汇兑收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -13,412,122.38 126,607,168.51 128,052,841.06 85,057,072.41
加：营业外收入 156,611.20 1,227,382.84 9,637,693.14 2,512,570.54
减：营业外支出 1,000.00 1,917,569.01 5,383,300.83 11,807,925.02
其中：非流动资产处置损失 1,271,832.94 400,941.94 8,101,247.85
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-13,256,511.18 125,916,982.34 132,307,233.37 75,761,717.93
填列）
减：所得税费用 - 3,530,780.28 -12,125,875.67 -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -13,256,511.18 122,386,202.06 144,433,109.04 75,761,717.93
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 252,357,572.58 3,703,899,875.48 2,469,056,939.17 2,404,994,746.65
收到的税费返还 416,579.38 1,750,644.70 725,517.69 362,424.77
收到其他与经营活动有关的现金 55,014,864.27 396,102,927.33 378,231,433.51 47,473,989.85
经营活动现金流入小计 307,789,016.23 4,101,753,447.51 2,848,013,890.37 2,452,831,161.27
购买商品、接受劳务支付的现金 600,026,795.36 3,571,518,000.32 2,615,013,283.56 2,056,677,073.26
支付给职工以及为职工支付的现金 13,803,262.30 53,449,630.97 61,454,820.46 61,200,831.59
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珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
支付的各项税费 5,708,291.79 48,674,259.90 33,172,334.39 27,115,081.90
支付其他与经营活动有关的现金 49,350,182.73 203,713,662.14 337,734,786.18 85,878,602.53
经营活动现金流出小计 668,888,532.18 3,877,355,553.33 3,047,375,224.59 2,230,871,589.28
经营活动产生的现金流量净额 -361,099,515.95 224,397,894.18 -199,361,334.22 221,959,571.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 11,128,007.56 - - -
取得投资收益收到的现金 - 130,111,241.62 79,698,897.53 86,343,236.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- 5,752,428.41 6,476,424.36 -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 2,778,922.52 967,707.49 -
收到其他与投资活动有关的现金 - 4,173,493.60 2,263,568.65 3,062,835.68
投资活动现金流入小计 11,128,007.56 142,816,086.15 89,406,598.03 89,406,072.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
235,784.00 109,179,686.46 24,103,315.01 66,851,659.99
付的现金
向子公司增资所支付的现金 - 4,740,000.00 331,394,440.06 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 206,786,240.22 -
收购子公司的少数股东权益支付的现金 - - 24,546,300.00 -
投资活动现金流出小计 235,784.00 113,919,686.46 586,830,295.29 66,851,659.99
投资活动产生的现金流量净额 10,892,223.56 28,896,399.69 -497,423,697.26 22,554,412.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 468,757,440.00 -
取得借款收到的现金 579,936,654.38 1,552,742,390.32 1,059,504,622.22 467,000,000.00
发行债券收到的现金 590,000,000.00 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 1,169,936,654.38 1,552,742,390.32 1,528,262,062.22 467,000,000.00
偿还债务支付的现金 409,750,000.01 1,733,156,298.32 572,200,000.00 386,050,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,386,684.48 146,385,574.91 106,599,889.54 74,732,138.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 8,693,350.55 6,598,655.67 570,000.00
筹资活动现金流出小计 435,136,684.49 1,888,235,223.78 685,398,545.21 461,352,138.34
筹资活动产生的现金流量净额 734,799,969.89 -335,492,833.46 842,863,517.01 5,647,861.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -310,879.61 -85,225.76 -
五、现金及现金等价物净增加额 384,592,677.50 -82,509,419.20 145,993,259.77 250,161,845.86
加：期初现金及现金等价物余额 392,256,516.91 474,765,936.11 328,772,676.34 78,610,830.48
六、期末现金及现金等价物余额 776,849,194.41 392,256,516.91 474,765,936.11 328,772,676.34
二、近三年及一期合并报表范围的变化
近三年及一期公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关
规定。
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（一）2009 年~2012 年 3 月 31 日公司新增合并范围情况
1、2009 年 8 月，公司受让珠海市中富胶罐有限公司 100%股权（股权过户
事宜已于 2010 年 2 月完成），注册资本 969 万元，受让后公司持股比例从 0%
增加至 100%，目前公司持股比例为 100%，该公司主要从事胶罐业务，经营范
围为：生产和销售自产的塑料罐、塑料盖、化妆品容器、洗涤容器等。该子公司
自 2010 年纳入合并范围。
2、2009 年 8 月，公司受让珠海市中粤纸杯容器有限公司 100%股权（股权
过户事宜已于 2010 年 2 月完成），注册资本为 1,300 万元，受让后公司持股比
例从 0%增加至 100%，目前公司持股为 100%，该公司主要从事纸杯业务，经营
范围为：生产和销售自产的纸杯容器产品；包装装潢印刷品印刷。该子公司自
2010 年纳入合并范围。
3、2009 年 8 月，公司受让昆山中富胶罐有限公司 25%股权（股权过户事宜
已于 2010 年 3 月完成），注册资本为 1,038.83325 万元，昆山中富胶罐有限公司
其余的 75%股权为珠海市中富胶罐有限公司所持有，因此上述受让完成后公司持
股比例从 0%增加至 100%（其中 75%为间接持有），目前公司持股比例为 100%
（其中 75%为间接持有），该公司主要从事胶罐业务，经营范围为：包装装潢印
刷（许可经营项目）；生产经营各类胶罐、塑料盖、纸杯（一般经营项目）。该
子公司自 2010 年纳入合并范围。
4、2009 年 8 月，公司的子公司中富（香港）实业股份有限公司受让北京中
富胶罐有限公司 25%股权（股权过户事宜已于 2010 年 4 月完成），注册资本为
78 万美元，北京中富胶罐有限公司其余的 75%股权为珠海市中富胶罐有限公司
所持有，因此上述受让完成后公司持股比例从 0%增加至 100%（间接持有），
目前公司持股比例为 100%（间接持有），该公司主要从事胶罐业务，经营范围
为：生产饮用水罐；包装装潢印刷品印刷（许可经营项目）；销售自产产品（一
般经营项目）。该子公司自 2010 年纳入合并范围。
5、2009 年 8 月，公司受让了珠海市中粤纸杯容器有限公司和珠海市中富胶
罐有限公司 100%股权（股权过户事宜已于 2010 年 2 月完成），上述两家公司分
别持有天津中粤包装有限公司 75%和 25%的股权，因此，上述受让完成后公司
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珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
持有天津中粤包装有限公司的股权比例从 0%增加至 100%（间接持有），目前
公司持股比例为 100%（间接持有）。天津中粤包装有限公司注册资本为 900 万
元，该公司主要从事纸杯业务，经营范围为：生产、销售纸杯、容器、塑料制品、
纸制品；标签受托生产销售（凭环保审批经营）；包装装潢印刷品印刷、其他印
刷品印刷。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。该子公司自 2010 年
纳入合并范围。
6、2010 年 1 月 27 日，公司新设呼和浩特市中富容器有限公司，注册资本
为 2,300 万元人民币，目前公司持股比例为 100%，该公司主要从事吹瓶业务，
经营范围为：许可经营项目：生产及销售食品用塑料容器（仅限聚对苯二甲酸乙
二醇酯（PET）碳酸饮料瓶、塑料瓶）（生产许可证有效期至 2013 年 12 月 9 日）。
一般经营项目：销售 PET 瓶胚及饮料产品的其他包装物（法律、行政法规、国
务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。该子公司自 2010 年上半
年纳入合并范围。
7、2010 年 4 月 19 日，公司新设福州嘉富包装有限公司，注册资本为 2,000
万元人民币，目前公司持股比例为 100%，该公司主要从事吹瓶业务，经营范围
为：PET 瓶胚、PET 瓶及饮料产品的其它包装物品生产销售（以上经营范围涉及
许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。该子公司自 2010 年
上半年纳入合并范围。
8、2010 年 4 月 30 日，公司新设重庆乐富包装有限公司，注册资本为 4,609
万元人民币，目前公司持股比例为 100%，该公司主要从事吹瓶业务，经营范围
为：许可经营项目：生产：饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）]（有效期
至 2014 年 5 月 31 日）。一般经营项目：销售本企业生产的产品；生产、销售：
PET 瓶胚、PET 瓶及饮料产品的其它包装物品。该子公司自 2010 年上半年纳入
合并范围。
9、2010 年 7 月 6 日，公司新设成立大同市中粤包装有限公司，注册资本为
1,600 万元人民币，目前公司持股比例为 100%，该公司主要从事吹瓶业务，经营
范围为：许可经营项目：生产食品用塑料容器（PET）（凭有效许可证经营）；
一般经营项目：销售 PET 瓶及瓶胚、饮料产品的包装物（国家禁止经营专项审
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批的除外）。该子公司自 2010 年上半年纳入合并范围。
（二）2009 年~2012 年 3 月 31 日公司合并范围减少情况
1、2011 年 12 月 13 日，公司下属子公司沈阳富寺包装有限公司完成工商登
记注销，故不再纳入合并财务报表范围。
三、近三年及一期主要财务指标
公司近三年及一期主要财务指标如下：
主要财务指标 2012年3月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动比率 0.86 0.71 0.99 1.06
速动比率 0.68 0.53 0.78 0.79
资产负债率（%）（母公司报表） 63.47% 58.44% 59.44% 58.53%
资产负债率（%）（合并报表） 54.60% 50.53% 50.23% 49.86%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 1.79 1.80 3.08 2.94
主要财务指标 2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
总资产周转率（次） 0.15 0.61 0.59 0.59
应收账款周转率（次） 2.25 7.94 7.35 6.78
存货周转率（次） 1.50 5.91 5.57 5.65
EBITDA（万元） 12,049.42 64,822.25 72,740.02 71,402.01
EBITDA 利息保障倍数（倍） 2.84 3.49 4.62 4.97
扣除非经常性损益前 基本每股收益 -0.01 0.04 0.21 0.19
每股收益（元） 稀释每股收益 -0.01 0.04 0.21 0.19
扣除非经常性损益后 基本每股收益 -0.01 0.03 0.20 0.20
每股收益（元）扣除 稀释每股收益 -0.01 0.03 0.20 0.20
扣除非经常性损益前 全面摊薄 -0.65 1.96 6.22 6.63
净资产收益率（%） 加权平均 -0.65 1.95 7.85 6.94
扣除非经常性损益后 全面摊薄 -0.65 1.61 5.93 6.83
净资产收益率（%） 加权平均 -0.69 1.61 6.82 7.23
注：上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算。2011
年 1~9 月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均为年化数据。各指标的具体计算公
式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、每股净资产=期末净资产/期末股本总额
5、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
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6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额
8、EBITDA=息税前利润＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
9、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支
出+资本化利息支出
10、扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益税后影响数
11、净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。
四、非经常性损益明细表
单位：元
项目 2012年3月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
非流动资产处置损益 -293,154.13 9,106,465.04 -8,447,523.56 -33,028,770.93
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
1,948,823.00 4,862,370.25 3,804,004.80 9,740,449.81
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
- - 2,021,937.32 12,408,691.81
当期净损益
单项转回的应收账款 - - 1,751,383.97 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 119,511.66 -494,457.69 7,462,042.80 -2,735,543.50
小计 1775180.53 13,474,377.60 6,591,845.33 -13,615,172.81
所得税影响额（减项） -424,846.68 -3,805,356.90 -73,459.76 -1,594,242.86
非经常性损益净额 1350333.85 9,669,020.70 6,518,385.57 -15,209,415.67
其中：影响母公司股东净利润的非经常性损益 839,662.38 8,091,132.32 6,839,316.27 -4,057,337.63
影响少数股东净利润的非经常性损益 510,671.47 1,577,888.38 -320,930.70 -11,152,078.04
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、偿
债能力、盈利能力以及盈利能力的可持续性进行了分析。
（一）合并财务报表口径
1、资产负债结构分析
（1）资产状况分析
近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
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珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 254,497.05 39.34% 212,126.54 35.57% 217,766.08 36.57% 179,709.24 33.67%
非流动资产合计 392,491.30 60.66% 384,260.30 64.43% 377,690.00 63.43% 354,036.96 66.33%
资产总计 646,988.34 100.00% 596,386.83 100.00% 595,456.08 100.00% 533,746.21 100.00%
近三年及一期，随着业务规模不断扩大，公司资产规模逐年稳步增长。截至
2012 年 3 月末、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，公司资产总额分别为 646,988.34
万元、596,386.83 万元、595,456.08 万元和 533,746.21 万元，2009 年至 2011 年
的年均复合增长率为 5.71%，体现了饮料塑料包装行业稳定增长的业务特点。
①流动资产
截至 2012 年 3 月末、2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司流动资产分
别为 254,497.05 万元、212,126.54 万元、217,766.08 万元和 179,709.24 万元，占
资产总额的比重分别为 39.34%、35.57%、36.57%和 33.67%。由于公司所处的行
业特点，公司资产结构中流动资产占比不高。近三年及一期公司流动资产主要构
成情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 101,337.42 39.82% 70,275.93 33.13% 79,929.51 36.70% 56,078.19 31.20%
应收票据 4,925.43 1.94% 10,167.10 4.79% 8,529.49 3.92% 7,082.73 3.94%
应收账款 42,840.24 16.83% 41,002.11 19.33% 49,961.52 22.94% 41,086.70 22.86%
预付款项 35,530.94 13.96% 23,840.21 11.24% 21,192.06 9.73% 18,668.07 10.39%
其他应收款 3,721.10 1.46% 3,461.99 1.63% 3,913.56 1.80% 6,988.25 3.89%
存货 55,578.14 21.84% 51,666.88 24.36% 47,294.58 21.72% 45,419.35 25.27%
其他流动资产 10,563.78 4.15% 11,712.30 5.52% 6,945.35 3.19% 4,385.97 2.44%
流动资产合计 254,497.05 100.00% 212,126.54 100.00% 217,766.08 100.00% 179,709.24 100.00%
公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主。截至 2012 年 3 月末，货
币资金、应收账款和存货占流动资产比重分别为 39.82%、16.83%和 21.84%；2011
年末，货币资金、应收账款和存货占流动资产比重分别为 33.13%、19.33%和
24.36%；2010 年末，货币资金、应收账款和存货占流动资产比重分别为 36.70%、
22.94%和 21.72%；2009 年末，货币资金、应收账款和存货占流动资产比重分别
为 31.20%、22.86%和 25.27%。
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A、货币资金
公司近三年及一期货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
库存现金 27.90 29.66 56.60 30.01
银行存款 91,403.62 60,039.73 71,267.46 48,036.20
其他货币资金 9,905.90 10,206.54 8,605.45 8,011.98
合计 101,337.42 70,275.93 79,929.51 56,078.19
注：其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及信用证保证金。
公司 2012 年 3 月末货币资金同比增加 26,653.76 万元，增幅 35.69%，主要
原因是公司 2011 年以来加强应收账款管理，改善经营活动现金流入，2012 年 3
月末应收账款同比减少 22,270.83 万元。
公司 2011 年末货币资金较 2010 年末减少 12.08%，主要原因是公司受原材
料价格以及工资成本上升影响，经营活动现金流有所下滑。公司 2010 年末货币
资金较 2009 年末增加 42.53%，主要原因是公司 2010 年定向增发产生现金净流
入使银行存款大幅增加所致。
B、应收账款
公司近三年及一期应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 43,385.44 96.97% 41,177.42 95.98% 50,207.61 95.92% 41,190.29 93.52%
1年至2年 49.66 0.11% 510.51 1.19% 967.08 1.85% 1,190.03 2.70%
2年至3年 238.39 0.53% 368.29 0.86% 253.44 0.48% 604.28 1.37%
3年以上 1,068.65 2.39% 847.81 1.98% 915.56 1.75% 1,061.23 2.41%
合计 44,742.15 100.00% 42,904.03 100.00% 52,343.69 100.00% 44,045.83 100.00%
减：应收账款坏账准备 1,901.91 - 1,901.91 - 2,382.17 - 2,959.13 -
账面价值（净额） 42,840.24 - 41,002.11 - 49,961.52 - 41,086.70 -
公司产品主要销售给可口可乐、百事可乐、统一等国际知名饮料企业，客户
信誉较好，加之公司不断加强应收账款管理，保证了较快的回款速度，应收账款
周转天数一般控制在 60 天以内，账龄 1 年以内的应收账款所占比例均高于 93%，
保持了较高的应收账款质量，计提坏账准备一般为 5%~6%。2012 年 3 月末，公
司应收账款账面净额为 42,840.24 万元，同比减少 22,270.83 万元，减幅为 34.20%，
92
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主要原因系公司为改善经营活动现金流，加强了应收账款管理，提高应收账款周
转率，2011 年末已将应收账款周转天数降至 50 天左右的历史最低水平。
C、预付款项
公司近三年及一期预付款项账龄情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 34,854.14 98.10% 23,596.12 98.98% 20,231.33 95.46% 18,388.94 98.50%
1年至2年 585.42 1.65% 171.02 0.72% 923.42 4.36% 242.39 1.31%
2年至3年 70.39 0.20% 53.00 0.22% 1.97 0.01% 21.25 0.11%
3年以上 20.99 0.06% 20.06 0.08% 35.35 0.17% 15.48 0.08%
合计 35,530.94 100.00% 23,840.21 100.00% 21,192.06 100.00% 18,668.07 100.00%
截至 2012 年 3 月末，账龄超过一年的预付款项为 676.80 万元，主要为购买
机器机械设备的预付款项，账龄超过一年的主要原因系设备正在调换或调试中，
完成后将确认固定资产入账。
截至 2012 年 3 月末，余额前五名的预付款项分析如下：
占预付款项
与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因
总额比例
2011年11月
江阴兴泰新材料有限公司 第三方 20,914.12 58.86% 预付材料款，未收货
-2012年2月
2012年2月-
川荣(上海)国际贸易有限公司 第三方 1,701.09 4.79% 预付材料款，未收货
2012年3月
2012年2月-
远纺工业(上海)有限公司 第三方 1,249.42 3.52% 预付材料款，未收货
2012年3月
2011年9月-
珠海裕华聚酯有限公司 第三方 1,178.26 3.32% 预付材料款，未收货
2011年11月
2012年1月- 预付设备款，设备已
江苏新美星包装机械有限公司 第三方 1,175.15 3.31%
2012年2月 到尚在调试当中
2012 年 3 月末，公司预付款项为 35,530.94 万元，较 2011 年末增加 11,690.73
万元，增幅为 49.04%，主要原因系公司原材料采购的增加以及原材料价格的上
涨。
D、存货
公司近三年又一期存货账面明细情况如下：
93
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单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 32,182.64 56.37% 33,426.00 62.85% 29,439.83 60.74% 26,140.12 55.39%
在产品 3,116.69 5.46% 2,433.34 4.58% 2,641.08 5.45% 4,679.82 9.92%
库存商品 17,012.03 29.80% 14,383.42 27.05% 12,403.09 25.59% 14,024.08 29.72%
周转材料 4,781.55 8.38% 2,938.89 5.53% 3,985.19 8.22% 2,350.14 4.98%
合计 57,092.91 100.00% 53,181.60 100.00% 48,469.19 100.00% 47,194.17 100.00%
减：存货跌价准备 1,514.77 - 1,514.77 - 1,174.61 - 1,774.82 -
账面价值（净额） 55,578.14 - 51,666.8 - 47,294.58 - 45,419.35 -
由于公司主要为可口可乐、百事可乐和统一等饮料巨头提供 PET 瓶、瓶胚、
标签等配套产品，因此公司存货主要包括以 PET 切片为主的原材料和以瓶胚为
主的库存商品。近三年及一期公司存货结构较为稳定，原材料占比始终在 55%
以上，库存商品占比始终在 25%以上。截至 2012 年 3 月末、2011 年末、2010
年末及 2009 年末，公司原材料分别为 32,182.64 万元、33,426.00 万元、29,439.83
万元和 26,140.12 万元；库存商品分别为 17,012.03 万元、14,383.42 万元、12,403.09
万元和 14,024.08 万元。由于下游的饮料制造业具有很强的季节性，公司的库存
状况也随之呈现季节性波动。近年来，公司在信息管理系统中加入了存货模块，
以加强存货管理。
②非流动资产
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建工程构成。截至 2012 年
3 月末、2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司固定资产占非流动资产的比重
分别为 84.36%、86.05%、89.29%和 90.22%。近三年及一期公司非流动资产的主
要构成情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期应收款 783.88 0.20% 922.27 0.24% 1,205.68 0.32% 1,604.50 0.45%
长期股权投资 1,406.77 0.36% 1,428.24 0.37% 1,642.54 0.43% 1,816.72 0.51%
投资性房地产 12,203.98 3.11% 12,203.98 3.18% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
固定资产 331,102.34 84.36% 330,656.63 86.05% 337,234.30 89.29% 319,415.82 90.22%
在建工程 18,228.88 4.64% 12,078.78 3.14% 10,556.40 2.79% 6,089.67 1.72%
无形资产 17,733.65 4.52% 17,100.45 4.45% 18,169.11 4.81% 18,734.75 5.29%
商誉 1,118.87 0.29% 1,118.87 0.29% 1,187.45 0.31% 1,187.45 0.34%
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长期待摊费用 6,268.56 1.60% 5,125.26 1.33% 5,201.99 1.38% 3,904.34 1.10%
递延所得税资产 3,644.37 0.93% 3,625.82 0.94% 2,492.53 0.66% 1,283.71 0.36%
非流动资产合计 392,491.30 100.00% 384,260.30 100.00% 377,690.00 100.00% 354,036.96 100.00%
近三年及一期，公司非流动资产逐年稳定增长。截至 2012 年 3 月末、2011
年末、2010 年末及 2009 年末，公司非流动资产分别为 392,491.30 万元、384,260.30
万元、377,690.00 万元和 354,036.96 万元，非流动资产占总资产的比重分别为
60.66%、64.43%、63.43%和 66.33%。
A、固定资产
截至 2012 年 3 月末、2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司固定资产原
价分别为 565,142.07 万元、556,663.67 万元、536,017.40 万元和 490,085.29 万元，
呈现稳步增长趋势。公司近三年及一期固定资产原价构成情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 76,292.04 13.50% 75,440.00 13.55% 78,579.99 14.66% 77,179.68 15.75%
机器设备 459,986.75 81.39% 452,362.84 81.26% 432,559.15 80.70% 392,190.14 80.02%
运输设备 4,622.24 0.82% 4,780.15 0.86% 4,773.75 0.89% 4,732.97 0.97%
其他设备 24,241.04 4.29% 24,080.67 4.33% 20,104.50 3.75% 15,982.50 3.26%
合计 565,142.07 100.00% 556,663.67 100.00% 536,017.40 100.00% 490,085.29 100.00%
公司固定资产主要由机器设备和房屋及建筑物构成。由于公司与可口可乐、
百事可乐部分合作采取连线方式，在该合作模式下一般由公司提供机器设备、合
作方提供厂房场地，公司生产经营中所需机器设备相对较多。截至 2012 年 3 月
末、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，机器设备占固定资产原价比例分别达到
81.39%、81.26%、80.70%和 80.02%。
截至 2012 年 3 月末，公司用于获取银团贷款额度而抵押的房屋、建筑物和
机器设备（包括已完成抵押登记和尚在办理抵押登记手续中的）的账面价值为
180,701.18 万元，占固定资产账面价值的比例为 54.58%；公司固定资产累计折旧
为 231,259.42 万元。公司 2012 年 3 月末固定资产折旧及减值准备计提情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日
项目
原价 折旧 减值 净值
房屋及建筑物 76,292.04 24,655.12 - 51,636.93
95
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机器机械设备 459,986.75 193,826.18 2,776.43 263,384.14
运输设备 4,622.24 3,150.43 1,471.81
其他设备 24,241.04 9,627.70 3.87 14,609.47
合计 565,142.07 231,259.42 2,780.30 331,102.34
B、在建工程
截至 2012 年 3 月末，公司在建工程余额为 18,228.88 万元，较 2011 年末增
长 50.92%；2011 年末在建工程为 12,078.78 万元，较 2010 年末增加 14.42%；2010
年末在建工程为 10,556.40 万元，较 2009 年末增加 73.35%。公司 2010 年以来在
建工程持续快速增长的主要原因是随着国内经济复苏，公司主要客户加大在国内
的投资力度，提高产能，导致公司为满足客户需求，增加了生产线建设和固定资
产投资。
（2）负债状况
近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 294,486.36 83.36% 300,665.08 99.78% 218,949.16 73.20% 169,500.35 63.69%
非流动负债合计 58,772.91 16.64% 672.91 0.22% 80,159.76 26.80% 96,644.98 36.31%
负债总额 353,259.26 100.00% 301,337.99 100.00% 299,108.92 100.00% 266,145.34 100.00%
近三年及一期，随着公司经营业务的不断扩大，公司负债总额也随着总资产
的增长有所增加。截至 2012 年 3 月末、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，公
司 负 债 总 额 分 别 为 353,259.26 万 元 、 301,337.99 万 元 、 299,108.92 万 元 和
266,145.34 万元，其主要的债务融资工具为票据贴现、银团贷款和中期票据。
①流动负债
截至 2012 年 3 月末、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，公司流动负债分
别为 294,486.36 万元、300,665.08 万元、218,949.16 万元和 169,500.35 万元，占
负债总额的比重分别为 83.36%、99.78%、73.20%和 63.69%。
近三年及一期，公司流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
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2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 192,071.10 65.22% 164,974.46 54.87% 127,030.30 58.02% 85,188.51 50.26%
应付票据 5,000.00 1.70% 13,310.55 4.43% 20,499.52 9.36% 22,436.78 13.24%
应付账款 18,512.14 6.29% 14,721.73 4.90% 16,123.15 7.36% 18,040.91 10.64%
预收款项 841.90 0.29% 856.65 0.28% 1,571.67 0.72% 681.28 0.40%
应付职工薪酬 4,260.84 1.45% 6,094.66 2.03% 5,569.84 2.54% 5,457.24 3.22%
应交税费 753.55 0.26% 2,629.84 0.87% 2,669.30 1.22% 2,595.48 1.53%
应付利息 392.70 0.13% 354.02 0.12% 256.68 0.12% 254.35 0.15%
应付股利 252.82 0.09% 252.82 0.08% 5,340.86 2.44% 2,345.48 1.38%
其他应付款 20,651.30 7.01% 17,455.27 5.81% 23,402.62 10.69% 17,265.70 10.19%
一年内到期的非流动负债 51,750.00 17.57% 80,015.08 26.61% 16,485.22 7.53% 15,234.63 8.99%
流动负债合计 294,486.30 100.00% 300,665.08 100.00% 218,949.10 100.00% 169,500.30 100.00%
2008 年 3 月公司与中国工商银行股份有限公司珠海分行、华商银行和法国
东方汇理银行作为牵头安排行以及若干金融机构作为贷款行所组成的银团签订
了包括三年期循环贷款和五年期长期贷款在内的综合贷款合同。根据借款到期
日，公司将一部分银团贷款余额列为短期借款和一年内到期的非流动负债。短期
借款构成公司流动负债的主要部分，近三年及一期其占流动负债比重始终为 50%
以上。
公司其他应付款主要包括应付设备及工程款、预提水电燃料动力费、预提运
费及其他。截至 2012 年 3 月末，公司其他应付款余额为 20,651.30 万元，其中包
括应付设备及工程款 9,332.76 万元、预提运费 4,265.60 万元、预提水电燃料动力
费 2,111.94 万元，其他 4,941.00 万元。其中，其他项主要包括预提中介机构费用、
预提借款利息和预提租金等。
公司 2011 年末流动性负债比上年末增加 81,715.93 万元，增幅为 37.32%，
主要原因是公司将长期借款全部转为一年内到期的非流动负债。公司 2010 年末
流动性负债比上年末增加 49,448.80 万元，增幅为 29.17%，主要原因是由于下游
客户需求快速增长，公司经营规模不断扩大，加之原材料价格出现较大波动增加
了流动资金需求，导致公司加大了对外融资力度、尤其是短期银行贷款额度。
公司非经营性流动负债占比较少，流动负债快速增长主要是为适应正常生产
经营增加的流动性资金需求。
②非流动负债
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近三年及一期，公司非流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 - - - - 80,159.7 100.00% 96,644.98 100.00%
应付债券 58,100.00 98.86% - - - - - -
递延所得税负债 672.91 1.14% 672.91 100.00% - - - -
非流动负债合计 58,772.91 100.00% 672.91 100.00% 80,159.7 100.00% 96,644.98 100.00%
截至 2012 年 3 月末、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，公司非流动负债
余额分别为 58,772.91 万元、672.91 万元、80,159.76 万元和 96,644.98 万元，占
负债总额的比重分别为 16.64%、0.22%、26.80%和 36.31%。
近三年及一期，公司非流动负债结构变化较大。2009 年末和 2010 年末公司
非流动负债全部由长期借款构成，长期借款系一年以上的银团贷款。根据银团贷
款合同，11.5 亿元的五年期长期贷款额度从贷款发放的第一年（2008 年）至第
五年，分别按照提款总额的 5%、10%、15%、25%和 45%比例偿还贷款本金。
因此，2011 年末，公司长期借款全部转为一年内到期的非流动负债。2012 年 3
月末，公司应付债券增加 58,100.00 万元，主要是由于公司于 2012 年 3 月 27 日
发行了规模为 5.9 亿元的中期票据。
2、资产周转能力分析
近三年及一期，公司资产周转能力指标如下：
项目 2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
总资产周转率（次） 0.15 0.61 0.59 0.59
应收账款周转率（次） 2.25 7.94 7.35 6.78
存货周转率（次） 1.50 5.91 5.57 5.65
注：2012 年 1~3 月的应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。
公司 2011 年度、2010 年度和 2009 年度总资产周转率分别为 0.61 次/年、0.59
次/年和 0.59 次/年。近三年，公司总资产周转率基本保持稳定。
公司主要客户系可口可乐、百事可乐、统一等大型饮料生产企业，客户信誉
良好，因此公司应收账款周转较快，结算周期通常为 30~60 天。由于不断细化财
务管理，公司近三年应收账款保持良好周转，2011 年度、2010 年度和 2009 年度
98
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应收账款周转率分别为 7.94 次/年、7.35 次/年和 6.78 次/年，呈整体上升趋势。
公司 2011 年度、2010 年度和 2009 年度存货周转率分别为 5.91 次/年、5.57
次/年和 5.65 次/年，公司存货流动性较强、变现能力较高。
2012 年 1~3 月，公司由于营业收入大幅减少以及季节性因素，资产周转能
力指标均有较大的下滑。
3、盈利能力分析
（1）主要会计数据和盈利能力指标分析
公司近三年及一期营业收入、利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 70,819.05 361,111.37 334,768.93 300,159.50
营业利润 -1,031.80 11,275.32 25,998.27 29,662.44
利润总额 -854.28 12,622.76 26,280.12 27,241.10
净利润 -1,538.46 7,313.61 20,628.30 20,440.68
归属于母公司所有者的净利润 -1,507.42 4,540.53 14,485.40 13,409.42
近三年，公司主营业务收入基本保持稳中有升的态势。2011 年，公司实现
营业收入 361,111.37 万元，较 2010 年增加 26,342.45 万元，增幅为 7.87%。2010
年，公司营业收入 334,768.93 万元，较 2009 年增加 34,609.42 万元，增幅为 11.53%。
2012 年 1~3 月，受 2011 年底市场报道果汁原液受到杀虫剂污染的影响，公司代
加工热灌装饮料销量业务减少 50%，导致其未能实现收入的持续增长，营业收入
同比减少 10,924.94 万元，减幅为 13.36%。
（2）营业收入结构
公司近三年及一期营业收入构成情况如下：
单位：万元
2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 67,516.12 95.34% 340,154.01 94.20% 321,915.12 96.16% 293,315.17 97.72%
其中：
饮料包装制品 54,323.06 76.71% 273,001.39 75.60% 257,271.30 76.85% 233,712.00 77.86%
饮料加工 7,395.10 10.44% 43,058.40 11.92% 43,141.69 12.89% 38,271.55 12.75%
胶罐业务 2,956.52 4.17% 13,412.57 3.71% 11,403.03 3.41% 11,973.01 3.99%
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纸杯业务 2,393.97 3.38% 10,273.56 2.84% 9,696.46 2.90% 9,357.07 3.12%
PET 原料销售 447.47 0.63% 408.08 0.11% 402.65 0.12% 1.54 0.00%
其他业务收入 3302.93 4.66% 20,957.36 5.80% 12,853.8 3.84% 6,844.33 2.28%
营业收入 70,819.05 100.00% 361,111.37 100.00% 334,768.93 100.00% 300,159.50 100.00%
近三年及一期，公司专注于饮料包装制品业务及其相关业务的生产经营，营
业收入来源结构非常稳定，主营业务收入占营业收入比例均在 94%以上，主营业
务收入中又以饮料包装制品收入为主，2012 年 1~3 月、2011 年度、2010 年度和
2009 年度饮料包装制品收入占营业收入比例分别为 76.71%、75.60%、76.85%和
77.86%。
（3）营业毛利及毛利率
近三年及一期，公司营业毛利构成情况如下：
单位：万元
2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 10,431.21 97.97% 67,163.29 98.06% 74,592.04 97.17% 77,249.20 98.29%
其中：
饮料包装制品 9,016.68 84.69% 60,294.08 88.03% 66,001.30 85.98% 69,010.96 87.81%
饮料加工 567.34 5.33% 3,522.06 5.14% 4,871.80 6.35% 4,195.14 5.34%
胶罐业务 560.74 5.27% 1,942.68 2.84% 2,150.48 2.80% 2,776.90 3.53%
纸杯业务 510.04 4.79% 1,414.75 2.07% 1,573.05 2.05% 1,848.70 2.35%
PET 原料销售 -223.59 -2.10% -10.29 -0.02% -4.59 -0.01% -582.51 -0.74%
其他业务毛利 215.61 2.03% 1,331.28 1.94% 2,175.54 2.83% 1,345.35 1.71%
营业毛利 10,646.82 100.00% 68,494.5 100.00% 76,767.58 100.00% 78,594.55 100.00%
与营业收入来源结构一致，公司营业毛利也基本来源于主营业务利润，其中，
最重要的利润来源是饮料包装制品，其占公司营业毛利的比例三年平均为
87.27%。2009~2011 年，在行业突发事件层出不穷、原材料价格出现较大波动的
情况下，公司饮料包装制品产生的毛利均稳定在 6~7 亿元之间。
公司近三年的主营业务毛利率有所下滑，但仍处于 19%以上的较高水平，主
要得益于饮料包装制品较强的盈利能力，后者 2009~2011 年三年的平均毛利率达
到 25.76%，其波动主要是由于 PET 切片等原材料价格 2010 年以来震荡上行所
致。另一方面，饮料加工等业务毛利率偏低，也在一定程度上拉低了主营业务毛
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利率。公司毛利率情况如下：
项目 2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务毛利率 15.45% 19.74% 23.17% 26.34%
其中：饮料包装制品 16.60% 22.09% 25.65% 29.53%
饮料加工 7.67% 8.18% 11.29% 10.96%
其他业务毛利率 6.53% 6.35% 16.93% 19.66%
营业毛利率 15.03% 18.97% 22.93% 26.18%
（4）期间费用分析
近三年及一期，公司期间费用情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,639.74 14.70% 9,538.50 18.12% 9,122.26 18.42% 9,973.08 21.50%
管理费用 4,649.02 41.68% 24,324.90 46.22% 24,715.72 49.90% 22,455.38 48.40%
财务费用 4,866.17 43.62% 18,769.57 35.66% 15,695.01 31.69% 13,965.31 30.10%
期间费用合计 11,154.93 100.00% 52,632.97 100.00% 49,533.00 100.00% 46,393.77 100.00%
期间费用/营业收入 15.75% 14.58% 14.80% 15.46%
由于客户比较集中，且产品无需终端普通消费者认知，故公司市场开拓费、
品牌宣传、市场维护等日常大额支出的销售费用不多，其销售费用主要由产品运
输费用构成，三年来一直较为稳定。公司下属子公司众多且较为分散，管理成本
所占期间费用的比例较大，但近几年公司加强费用控制，在销售收入稳步增长的
情况下，管理费用保持相对稳定。近年来，由于信贷市场持续紧缩，公司银行利
息支出和贴现费用显著增加，导致财务费快速增长。整体来看，公司费用控制得
力，销售和管理费用较为稳定，2009~2011 年期间费用总额保持稳定，所占营业
收入的比例呈逐年下降的趋势；而 2012 年 1~3 月，受公司营业收入下滑影响，
期间费用占营业收入比例有所上升。
4、现金流量分析
近三年及一期，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,186.34 42,773.19 48,046.30 66,624.86
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投资活动产生的现金流量净额 -15,761.36 -41,473.99 -72,296.93 -20,495.93
筹资活动产生的现金流量净额 42,725.94 -12,046.92 46,765.70 -12,580.77
现金及现金等价物净增加额 31,150.92 -11,044.10 22,945.40 33,692.50
（1）经营活动产生的现金流量分析
2012 年 1~3 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司经营活动产生
的现金流量净额分别为 4,186.34 万元、42,773.19 万元、48,046.30 万元和 66,624.86
万元。公司 2012 年 1~3 月经营活动现金流量同比减少 10,778.40 万元，减幅为
72.03%；2011 年度经营活动产生的现金流量净额比 2010 年度减少 5,273.11 万元，
减幅为 10.98%；2010 年度经营活动产生的现金流量净额比 2009 年度减少
18,578.56 万元，减幅为 27.89%。公司经营性现金流量净额持续减少的主要原因
是一方面由于 2010 年以来公司增加了原材料采购和库存规模，同时原材料成本
上升，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加；另一方面，由于工资
成本普遍上涨，公司支付给职工以及为职工支付的现金不断增加。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012 年 1~3 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司投资活动产生的
现 金 流量 净额 分别 为 -15,761.36 万 元 、 -41,473.99 万 元、 -72,296.93 万 元 和
-20,495.93 万元。公司 2010 年度投资活动产生的现金流量绝对值较高的主要原因
是由于公司 2010 年收购原非上市公司胶罐、纸杯股权及胶盖有关胶罐生产线，
导致购建固定资产支付的现金大幅增加。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012 年 1~3 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司筹资活动产生
的现金流量净额分别为 42,725.94 万元、-12,046.92 万元、46,765.70 万元和
-12,580.77 万元。近三年及一期，公司筹资活动现金流量主要为公司与银行的借
款和还款、非公开发行以及中期票据的发行。2012 年 1~3 月和 2010 年，公司分
别因发行中期票据以及非公开发行普通股募集资金使筹资活动现金流净额出现
较大正额。
5、偿债能力分析
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（1）主要偿债指标
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 0.86 0.71 0.99 1.06
速动比率 0.68 0.53 0.78 0.79
资产负债率（%） 54.60 50.53 50.23 49.86
项目 2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
EBITDA（万元） 12,049.42 64,822.25 72,740.02 71,402.01
EBITDA 利息保障倍数 2.84 3.49 4.62 4.97
每股经营活动的现金流量 0.0326 0.3327 0.6353 0.9680
公司近三年的资产负债率均保持在 50%左右，截至 2012 年 3 月末，公司合
并报表资产负债率为 54.60%，财务结构较为稳健，确保了自身的长期偿债能力，
同时也为公司今后的债务融资提供了较为广阔的空间。
公司主营业务属于资本密集型行业，经营杠杆相对较高，非流动资产占总资
产比重较大；另一方面，公司资金管理效率较高，流动资产质量较好，除应付账
款、短期流动资金借款外，基本没有非经营性应收应付款，而应收账款质量较高、
回款期可控，存货也按照客户要求仅需进行短期备料，因此尽管短期流动性指标
数值不高，但多年经营的实践证明符合公司的实际经营情况，也有利于提高资金
使用效益，是行业资产特性、公司自身流动资产质量较高、财务管理细化的体现。
2010 年以来公司加大了原材料采购和备货规模，流动比率和速动比率有所波动，
2012 年 3 月末流动比率和速动比率分别为 0.86 和 0.68。
公司 2012 年 1~3 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度的 EBITDA 分别为
12,049.42 万元、64,822.25 万元、72,740.02 万元和 71,402.01 万元，表明公司自
由现金流充足、且稳定增长，EBITDA 利息保障倍数分别为 2.84、3.49、4.62 和
4.97，EBITDA 对当期利息支出覆盖处于良好水平。公司近三年经营活动产生的
平均现金流量净额为 52,481.45 万元，每股经营活动的现金流量分别为 0.3327、
0.6353 元和 0.9680 元，经营活动现金流量利息保障倍数分别为 2.30、3.06 和 4.77，
表明公司现金流比较充沛，为偿债能力提供了充分保障。
（2）公司偿债能力的总体评价
公司财务结构稳健，资产负债率合理，长期偿债能力相对较强，经营现金流
较为充沛，自由现金流利息保障倍数处于良好水平，从而使得公司具备较高的整
103
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体偿债能力。
公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自
律的财务政策与良好的风险控制机制。公司在银行的信誉良好，融资通道比较畅
通，融资能力强；公司坚持稳健的财务政策，严格控制资金使用，有效防范债务
风险；公司拥有全国化的生产销售布局，与饮料巨头建立起长期稳定的合作关系，
为公司业务的持续性增长提供了可靠保障；未来随着居民生活水平的提高，饮料
包装制品面临良好的市场前景，整个公司的偿债能力将有望进一步提高。
（二）母公司财务报表口径
1、资产负债结构分析
（1）资产状况分析
近三年及一期，母公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 360,965.51 58.75% 284,014.46 52.27% 290,253.82 53.44% 227,104.13 51.92%
非流动资产合计 253,449.50 41.25% 259,306.20 47.73% 252,903.82 46.56% 210,299.94 48.08%
资产总计 614,415.01 100.00% 543,320.65 100.00% 543,157.64 100.00% 437,404.07 100.00%
近三年及一期，随着业务规模的不断扩大，母公司资产规模保持稳定增长。
母公司 2012 年 3 月末资产总额为 614,415.01 万元，较 2011 年末增加 71,094.36
万元，增长 13.09%；2011 年末资产总额为 543,320.65 万元，较 2010 年末增加
163.01 万元；2010 年末资产总额为 543,157.64 万元，较 2009 年末增加 105,753.57
万元，增长 24.18%。
①流动资产
近三年及一期，母公司流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 87,590.82 24.27% 49,213.25 17.33% 55,786.63 19.22% 40,171.64 17.69%
应收票据 2,237.64 0.62% 5,988.36 2.11% 7,437.92 2.56% 1,145.43 0.50%
应收账款 98,402.27 27.26% 82,498.72 29.05% 82,079.10 28.28% 65,343.47 28.77%
预付款项 39,433.28 10.92% 31,473.91 11.08% 33,010.57 11.37% 20,754.86 9.14%
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其他应收款 94,268.29 26.12% 77,245.92 27.20% 86,627.11 29.85% 87,288.73 38.44%
应收股利 21,736.06 6.02% 22,848.86 8.04% 17,784.92 6.13% 6,892.83 3.04%
存货 10,736.02 2.97% 9,842.80 3.47% 6,723.76 2.32% 5,453.93 2.40%
其他流动资产 6,561.13 1.82% 4,902.65 1.73% 803.81 0.28% 53.23 0.02%
流动资产合计 360,965.51 100.00% 284,014.46 100.00% 290,253.82 100.00% 227,104.13 100.00%
截至 2012 年 3 月末、2011 年末、2010 年末及 2009 年末，母公司流动资产
分别为 360,965.51 万元、284,014.46 万元、290,253.82 万元和 227,104.13 万元，
占资产总额的比重分别为 58.75%、52.27%、53.44%和 51.92%。
2012 年 3 月末，母公司流动资产较 2011 年末增加 76,951.05 万元，增长
27.09%，主要系公司 2012 年 3 月 27 日发行中期票据产生现金净流入 5.81 亿元，
同时原材料成本的上涨带来母公司应收账款和其他应收款的增加，二者分别较
2011 年末增加 15,903.55 万元和 17,022.37 万元。2011 年末，母公司流动资产变
化不大，较 2010 年末小幅减少 2.15%。2010 年末，母公司流动资产较 2009 年末
大幅增加 63,149.69 万元，增长 27.81%，主要系公司 2010 年为满足资本性支出，
定向增发产生现金净流入 46,875.74 万元，同时母公司增加短期借款以满足营运
资金的需求，导致货币资金增加 15,614.99 万元；原材料成本的上涨导致母公司
应收账款和预付账款分别较 2009 年末增加 16,735.63 万元和 12,255.71 万元；此
外，母公司应收股利随长期股权投资的增加和所投资公司的盈利而较 2009 年末
大幅增加 10,892.09 万元，增长 158.02%。
②非流动资产
近三年及一期母公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 222,068.67 87.62% 222,221.30 85.70% 222,142.27 87.84% 182,575.84 86.82%
投资性房地产 2,580.54 1.02% 2,580.54 1.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
固定资产 20,966.58 8.27% 19,250.39 7.42% 21,235.22 8.40% 20,309.76 9.66%
在建工程 429.68 0.17% 8,498.24 3.28% 2,227.89 0.88% 1,540.01 0.73%
无形资产 5,389.56 2.13% 5,285.75 2.04% 5,296.42 2.09% 5,332.68 2.54%
长期待摊费用 801.88 0.32% 637.08 0.25% 789.43 0.31% 541.65 0.26%
递延所得税资产 1,212.59 0.48% 832.88 0.32% 1,212.59 0.48% 0.00 0.00%
非流动资产合计 253,449.50 100.00% 259,306.20 100.00% 252,903.82 100.00% 210,299.94 100.00%
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近三年及一期，母公司的非流动资产结构基本保持稳定，主要由长期股权投
资和固定资产构成。截至 2012 年 3 月末、2011 年末、2010 年末及 2009 年末，
母公司非流动资产分别为 253,449.50 万元、259,306.20 万元、252,903.82 万元和
210,299.94 万元，占资产总额的比重分别为 41.25%、47.73%、46.56%和 48.08%。
由于母公司控股和参股子公司较多，长期股权投资金额较大，因而近三年及
一期母公司长期股权投资占非流动资产比例很高，均在 85%以上。截至 2012 年
3 月末，母公司的长期股权投资金额为 222,068.67 万元，较 2009 年末增长了
39,492.83 万元。
母公司非流动资产中固定资产所占比例也相对较高。近三年，随着固定资产
折旧的计提和在建工程转为固定资产的减少，母公司固定资产规模整体呈下降趋
势，2012 年 3 月末有小幅增长。2012 年 3 月末、2011 年末、2010 年末及 2009
年末，母公司固定资产余额分别为 20,966.58 万元、19,250.39 万元、21,235.22
万元和 20,309.76 万元，占非流动资产的比例分别为 8.27%、7.42%、8.40%和
9.66%。
（2）负债状况
近三年及一期，母公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 331,850.05 85.10% 317,530.05 100.00% 274,569.11 85.04% 198,025.00 77.34%
非流动负债合计 58,100.00 14.90% 0.00 0.00% 48,309.76 14.96% 58,004.00 22.66%
负债总额 389,950.05 100.00% 317,530.05 100.00% 322,878.87 100.00% 256,029.00 100.00%
近三年及一期，随着业务规模的扩大，母公司对资金的需求有所增加，母公
司负债水平整体呈上升趋势。截至 2012 年 3 月末、2011 年末、2010 年末及 2009
年末，母公司负债总额分别为 389,950.05 万元、317,530.05 万元、322,878.87 万
元和 256,029.00 万元。
①流动负债
近三年及一期，母公司流动负债的主要构成情况如下：
106
珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 129,520.86 39.03% 95,127.19 29.96% 102,450.46 37.31% 46,770.00 23.62%
应付票据 67,706.00 20.40% 65,494.55 20.63% 47,223.52 17.20% 53,190.78 26.86%
应付账款 18,454.69 5.56% 17,534.34 5.52% 19,434.33 7.08% 12,463.37 6.29%
预收款项 17,603.82 5.30% 15,554.23 4.90% 19,922.20 7.26% 11,919.08 6.02%
应付职工薪酬 613.54 0.18% 1,286.29 0.41% 1,182.38 0.43% 1,530.46 0.77%
应交税费 1,625.98 0.49% 169.57 0.05% 162.21 0.06% 167.04 0.08%
应付利息 327.42 0.10% 273.01 0.09% 256.68 0.09% 183.25 0.09%
应付股利 252.82 0.08% 252.82 0.08% 252.82 0.09% 223.71 0.11%
其他应付款 64,651.79 19.48% 73,672.96 23.20% 73,990.29 26.95% 66,363.52 33.51%
一年内到期的非流动负债 31,093.14 9.37% 48,165.08 15.17% 9,694.24 3.53% 5,213.79 2.63%
流动负债合计 331,850.05 100.00% 317,530.05 100.00% 274,569.11 100.00% 198,025.00 100.00%
截至 2012 年 3 月末、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，母公司流动负债
分别为 331,850.05 万元、317,530.05 万元、274,569.11 万元和 198,025.00 万元，
流动负债规模持续增长；流动负债占负债总额的比例分别为 85.10%、100.00%、
85.04%和 77.34%。
2012 年 3 月末，母公司流动负债变化不大，较 2011 年末小幅增长 4.51%。
2011 年末，母公司流动负债较 2010 年末增加 42,960.93 万元，增长 15.65%，主
要系公司银团贷款项下部分长期贷款由长期借款科目转至一年内到期的非流动
负债科目，导致一年内到期的非流动负债较 2010 年末增加 38,470.85 万元。2010
年末，母公司流动负债较 2009 年末大幅增加 76,544.11 万元，增长 38.65%，主
要系母公司为满足原材料价格上涨和长期股权投资增加导致的营运资金需求，大
幅增加短期借款规模，较 2009 年末增加 55,680.46 万元；同时，原材料成本上涨
以及设备和工程款的增加导致母公司应付账款、预付账款和其他应付款增加，三
者较 2009 年末分别增加 6,970.96 万元、8,003.11 万元和 7,626.76 万元。
②非流动负债
近三年及一期，母公司非流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 - - - - 48,309.76 100.00% 58,004.00 100.00%
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应付债券 58,100.00 100.00% - - - - - -
非流动负债合计 58,100.00 100.00% - - 48,309.76 100.00% 58,004.00 100.00%
截至 2012 年 3 月末、2010 年末和 2009 年末，母公司非流动负债余额分别
为 58,100.00 万元、48,309.76 万元和 58,004.00 万元，占负债总额的比例分别为
14.90%、14.96%和 22.66%，2011 年末母公司无非流动负债。2010 年末和 2009
年末，母公司非流动负债全部由长期借款构成，长期借款系母公司一年以上的银
团贷款。2012 年 3 月末，公司非流动负债全部由应付债券构成，应付债券系母
公司发行的 5 年期中期票据。
2、盈利能力分析
母公司近三年及一期营业收入、利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 59,306.64 342,190.01 252,573.68 204,015.30
营业成本 56,514.42 326,894.36 240,921.08 193,000.04
营业毛利 2,792.22 15,295.66 11,652.60 11,015.26
营业税金及附加 121.85 898.75 389.93 332.94
销售费用 145.45 887.90 1,018.07 1,214.13
管理费用 1,861.90 9,238.32 8,656.68 8,184.84
财务费用 2,004.24 9,443.55 7,797.56 7,473.71
投资净收益 - 17,957.98 18,916.66 15,647.01
营业利润 -1,341.21 12,660.72 12,805.28 8,505.71
利润总额 -1,325.65 12,591.70 13,230.72 7,576.17
净利润 -1,325.65 12,238.62 14,443.31 7,576.17
营业利润率 -2.26% 3.70% 5.07% 4.17%
近三年及一期，母公司营业收入和净利润有所波动。2012 年 1~3 月，母公
司实现营业收入 59,306.64 万元，同比增加 17,668.35 万元，增幅为 42.42%；2011
年度，母公司营业收入 342,190.01 万元，较 2010 年度增加 89,616.34 万元，增幅
为 35.48%；2010 年度，母公司营业收入 252,573.68 万元，较 2009 年度增加
48,558.37 万元，增幅为 23.80%。2011 年度、2010 年度和 2009 年度母公司投资
净收益分别为 17,957.98 万元、18,916.66 万元和 15,647.01 万元，实现净利润分
别为 12,238.62 万元、14,443.31 万元和 7,576.17 万元，母公司投资收益和净利润
保持稳定。
108
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3、现金流量分析
近三年及一期，母公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -36,109.95 22,439.79 -19,936.13 22,195.96
投资活动产生的现金流量净额 1,089.22 2,889.64 -49,742.37 2,255.44
筹资活动产生的现金流量净额 73,480.00 -33,549.28 84,286.35 564.79
现金及现金等价物净增加额 38,459.27 -8,250.94 14,599.33 25,016.18
（1）经营活动产生的现金流量分析
2012 年 1~3 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，母公司经营活动产生
的现金流量净额分别为-36,109.95 万元、22,439.79 万元、-19,936.13 万元和
22,195.96 万元。母公司经营活动产生的现金流量的波动主要是由于原材料价格
波动使公司外购原材料账款和库存备料增加所致。
2010 年，原材料价格上涨，母公司采取措施增加原材料和库存，使购买商
品、接受劳务支付的现金同比增加 55,833.62 万元，导致经营活动现金净流量同
比减少 42,132.09 万元。2011 年，虽然母公司购买商品支出现金较上年增加
95,650.47 万元，但是销售商品收到的现金同比增加 123,484.29 万元，同时支付
其他与经营活动有关的现金减少 13,402.11 万元，导致经营活动现金净流量同比
增加 42,375.92 万元。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012 年 1~3 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，母公司投资活动产生
的现金流量净额分别为 1,089.22 万元、2,889.64 万元、-49,742.37 万元和 2,255.44
万元。2010 年，母公司对沈阳中富容器有限公司等多家子公司增资，并收购原
非上市公司胶罐、纸杯股权及胶盖有关胶罐生产线，投资支付的现金和取得子公
司及其他营业单位支付的现金净额同比大幅增加，导致投资活动现金净流出规模
较高。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
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2012 年 1~3 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，母公司筹资活动产生
的现金流量净额分别为 73,480.00 万元、-33,549.28 万元、84,286.35 万元和 564.79
万元。母公司 2012 年 1~3 月和 2010 年度筹资活动产生的现金流入额较大主要是
由于公司 2010 年非公开发行股票以及 2012 年 3 月发行中期票据的原因。
4、偿债能力分析
（1）母公司主要偿债能力指标分析
主要偿债指标 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 1.09 0.89 1.06 1.15
速动比率 1.06 0.86 1.03 1.12
资产负债率（%） 63.47% 58.44% 59.44 58.53
主要偿债指标 2012 年 1~3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
EBITDA（万元） 2,529.36 24,999.39 13,231.79 7,577.23
EBITDA 利息保障倍数（倍） 1.52 2.60 1.70 1.01
截至 2012 年 3 月末，母公司合并报表资产负债率为 63.47%，负债保持在相
对合理的水平，确保了自身的长期偿债能力，同时也为今后的债务融资提供了较
广阔的空间。
由于母公司报表存货占合并报表存货的比重较小，母公司的流动比率和速动
比率差别不大。近三年，母公司由于流动负债增加较快，流动比率和速动比率有
所下降。2012 年，公司发行了规模为 5.9 亿元的中期票据，用于偿还母公司和各
子公司的银行长期贷款（2011 年末银行长期贷款余额已全部计入一年内到期的
非流动负债），导致 2012 年 3 月末流动比率和速动比率均大幅上升，分别为 1.09
和 1.06。母公司 2012 年 1~3 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度的 EBITDA
利息保障倍数分别为 1.52、2.60、1.70 和 1.01，近三年整体呈现上升的趋势。考
虑到公司固定资产主要集中在下属子公司，母公司的折旧和摊销余额相对较小，
母公司的 EBITDA 利息保障倍数处于相对合理的水平。
（2）母公司偿债能力的总体评价
总的来说，母公司的资产负债率合理，长期偿债能力相对较强，流动性指标
和利息保障倍数处于合理的水平，从而使得公司的整体偿债能力较高。
母公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，对下属子公司
110
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有较强的控制力，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制；母公司
在银行的信誉良好，融资通道比较畅通，融资能力强；母公司坚持稳健的财务政
策，严格控制资金使用，有效防范债务风险；母公司通过控股子公司和联营企业
拥有全国化的生产销售布局，与饮料巨头建立起长期稳定的合作关系，为母公司
业务的持续性增长提供了可靠保障；未来随着居民生活水平的提高，饮料包装制
品面临良好的市场前景，整个公司的偿债能力将有望进一步提高。
（三）盈利能力的可持续性
公司的合并报表以及母公司报表中的利润主要来自于主营业务收入，且主营
业务利润保持稳定。作为国内饮料塑料包装行业的龙头企业之一，公司的主营业
务具有良好的发展前景，且具备独特的竞争优势：
1、饮料包装行业发展前景良好
近年来，随着居民生活水平的提高和生活观念的改变，我国饮料行业发展非
常迅速，市场容量不断扩大。从 2006 年以来，软饮料产量保持每年 20%左右的
增长速度，2010 年达到 9,983.66 万吨，同比增长 18.27%。但从人均消费水平来
看，我国与发达国家相比仍存在较大差距。目前我国人均年消费软饮料约为世界
平均水平的 1/5、西欧发达国家的 1/24，我国饮料行业仍具备巨大的发展空间和
良好的市场前景。未来饮料市场的持续快速发展将为饮料包装行业奠定良好的基
础。
2、公司处于行业突出地位，具有极强的规模优势、技术实力和竞争地位
公司作为饮料塑料包装行业的龙头企业之一，行业垄断地位突出，具有极强
的规模优势、技术创新能力和竞争地位。目前，饮料塑料包装行业由珠海中富与
紫江企业两家公司寡头垄断，新进入者面临较高的资金、技术、政策壁垒，而行
业内的中小型企业也难以具备大规模的扩张实力，无法对原有行业龙头构成竞争
威胁。预计在未来较长时间内，饮料塑料包装市场双寡头竞争的格局将保持不变。
3、公司客户优质且合作关系长期稳固
公司与可口可乐、百事可乐、统一等饮料巨头建立了长期稳定的合作关系，
同时，公司不断开拓新客户，与怡宝、达能、健力宝等企业建立了密切的业务关
111
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系。可口可乐、百事可乐和统一企业合计占有中国饮料市场近 1/3 的市场份额，
这些企业均习惯将 PET 瓶生产业务予以外包，并通过长期稳定的业务模式确保
稳定供应。目前，公司饮料包装的销售量分别占三大客户外购总量的 45%、30%
和 15%。公司与这些客户主要采用连线生产模式，生产线与客户的生产设备对接，
跟随客户的发展而发展，建立稳固的战略联盟。
4、公司具有完善的饮料塑料包装产业链和全国化的生产销售布局
为方便客户集中采购，饮料塑料包装企业不仅在纵向维度上需要生产多种包
装产品，而且在横向维度上需要设立众多子公司遍布各个区域，以实现全套生产、
当地供应。公司拥有瓶胚生产线 70 余条，碳酸瓶、热灌瓶等吹瓶线 100 余条，
形成了从“原材料生产－瓶胚生产－吹瓶－灌装”完整的产业生产链条。同时，公
司及其控股子公司经营地域分布在全国 29 个省（区、市）、38 个城市，实现了
生产销售网络的全国化布局。基于完整的产业链和全国化的布局，公司可以实现
生产能力的合理分布以及产销计划的有效安排，获得较强的规模优势和竞争能
力，维护其行业地位。
5、公司已采取一系列措施以减少原材料价格波动的影响
（1）调整与客户的合作模式
目前，公司与客户的合作模式主要有来料加工、软加工及自购料生产三种形
式：
来料加工：由客户提供 PET 等原材料，公司将其加工成 PET 瓶、瓶胚，再
销售给客户并收取加工费。
软加工：由客户指定原材料供应商并约定采购价格，公司以自有资金购买原
材料，将其加工成 PET 瓶、瓶胚，再销售给客户收回原材料成本并收取加工费。
自购料：公司自主选择供应商并协商采购价格，将其加工成 PET 瓶、瓶胚
再销售给客户。
针对公司的第一大客户可口可乐，公司主要采用来料加工生产模式，固定加
工费的收取确保了相对稳定的利润空间；软加工模式下，公司虽要垫付一定的资
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金，其利润空间也基本不受原材料价格波动的影响。自购料的合作模式下，公司
具有选择供应商的自主权，2010 年来原材料价格产生较大波动后，公司已争取
在每年的采购合同中采取阶段性定价的方式，逐步将定价从一年一定改为一季一
定、每月一定，在每月月底根据主要原材料供应商的报价与下游客户约定下月原
材料成本的计算基数，从而增加了协议价格的粘性，在很大程度上避免了公司因
原材料价格波动遭受的损失。
（2）集中采购
为了有效控制成本和调度资金，发行人生产使用的主要原材料（PET 聚酯切
片、PE 原料、OPP 和 PVC 原料、油墨等）均由公司总部通过招标采购结算，直
接发货到各子、分公司；对于辅助物料（原纸、色油）及其它低值易耗品，由公
司总部通过招标竞价确定供应商和价格，各子、分公司按需采购。2009 年公司
将计划、采购、物流整合成供应链管理部门，承担公司集中的计划、采购、物流
职责。供应链部通过招标确定合格供应商，并与其签订长期框架供货协议，以建
立长期合作关系，尽可能获得稳定和质优价廉的原材料。
（3）加大自身研发新材料的力度
近年来，公司坚持加大技术开发力度，积极研发新型替代性材料。公司下属
子公司中富（广汉）化工实业有限公司通过技术攻关、工艺流程改造，转向生产
新型的 PET-X，能替代 PVC 用于饮料瓶标签，可减少对 PVC 的依赖。
6、公司采取多项措施降低成本，提高盈利能力。
（1）制定并实施成本改善计划，通过提高机器使用效率降低人工成本，使
用能耗较低的机器降低能耗成本，并采取优化生产机制和改进工艺设计等措施，
改善生产运营，压缩生产经营成本，提高盈利水平。
（2）人力资源成本方面。随着成本改善计划的实施和机器使用效率的提高，
公司将不断优化一线生产人力资源状况，并对公司行政架构进行适当调整，合理
安排工资薪酬，控制各项人力资源成本。
（3）财务费用方面。2011 年，由于信贷市场紧缩，银行利率在 2011 年持续
提高，银行利息支出和贴现费用显著增加。2012 年，公司将通过公司债券等资
113
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本市场融资渠道置换银行贷款，财务费用将有较大下降。
（4）管理费用及其他费用方面。2011 年，由于聘请咨询顾问进行库存优化
等项目，公司支付中介费用（咨询费用）较高，2012 年，随着各咨询项目的结
束，公司中介费用支出将减少；同时，公司将严格审核差旅费用、降低业务招待
费用等，降低各项费用支出。
通过以上成本改善计划和费用控制措施，预计公司未来盈利水平将有所提
升。
（四）未来业务发展目标
公司的业务发展目标是继续积极开拓市场，扩大产销规模，提高市场占有率，
同时，加强新品研发，满足日益增长的市场需求，提升公司核心竞争能力。具体
包括：
1、完善产业链平台和全国化的生产销售网络
公司将继续以国际、国内知名品牌的公司为客户目标，继续加强与可口可乐、
百事可乐、统一企业及其他国内大厂商合作。公司在基本完成瓶胚、吹瓶、代加
工生产中心在全国布局的基础上，加快实施通过新建、连线、扩建等形式完善瓶
胚、吹瓶、代加工点在全国的布局，形成生产基地遍布全国中心城市和重点客户
的全国性的市场、生产、销售网络。
2、提升技术开发改造和创新能力
公司将通过引进关键技术人才等一系列措施加强产品的技术开发和生产线
改造，加大对食品饮料新型包装材料领域的研究与开发能力，及时满足客户的需
求，增强公司的核心竞争实力。
3、拓宽融资渠道，优化财务结构
通过多种方式灵活筹措资金，综合使用债务融资和股权融资，保障公司日常
运营和投资发展的需要。突出抓好现金流管理，围绕增收节支、提高效率，降低
成本的目标，合理规划资金的使用，提升财务管理的效率。
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六、本次发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负
债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2012年3月31日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券
募集资金净额为59,000.00万元；
（三）假设本期债券募集资金净额59,000.00万元计入2012年3月31日的资产
负债表；
（四）假设本期债券募集资金约59,000.00万元用于偿还银行短期借款。
（五）假设本期债券发行在2012年3月31日完成。
合并资产负债表
单位：万元
项 目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 254,497.05 254,497.05 0.00
占总资产比例 39.34% 39.34% 0.00%
非流动资产合计 392,491.30 392,491.30 0.00
占总资产比例 60.66% 60.66% 0.00%
资产总计 646,988.34 646,988.34 0.00
流动负债合计 294,486.36 235,486.36 59,000.00
占总负债比例 83.36% 66.66% 16.70%
非流动负债合计 58,772.91 117,772.91 -59,000.00
占总负债比例 16.64% 33.34% -16.70%
负债合计 353,259.26 353,259.26 0.00
资产负债率 54.60% 54.60% 0.00%
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金是加强资产负债
结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的
融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
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第九节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第八届董事会2011年第四次董事会审议通过，并经2011年度第二次临时股东大会
批准，公司向中国证监会申请发行不超过11.8亿元的公司债券，其中本期发行5.9
亿元。
二、募集资金运用计划
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于调整公司债务结构、偿
还银行贷款。
2008 年 3 月 18 日本公司作为借款人代表与中国工商银行股份有限公司珠海
分行、华商银行和法国东方汇理银行作为牵头安排行以及若干金融机构作为贷款
行所组成的银团签订《境内担保人民币综合贷款额度共同条款合同》、《长期贷款
协议》和《循环贷款协议》，由上述银团提供：（1）总计金额不超过 11.5 亿元的
五年期长期贷款额度，一次性使用，从贷款发放的第一至第五年，分别按照提款
总额的 5%、10%、15%、25%和 45%比例偿还贷款本金；（2）总计金额不超过
13.5 亿元的三年期循环贷款额度，且在 2011 年 2 月 10 日获得银团同意额度到期
后延长期限二年至 2013 年 3 月 18 日。
本期债券募集资金将全部用于归还本公司及下属子公司循环贷款额度项下
的贷款余额。根据公司现有贷款情况，本期债券募集资金的还款明细如下：
单位：元
序号 贷款方 贷款期限 贷款余额 还款金额
1 珠海中富实业股份有限公司 2011.12.23-2012.06.21 106,513,696.30 106,513,696.30
2 珠海中富实业股份有限公司 2011.08.15-2012.07.28 17,871,497.09 17,871,497.09
3 珠海中富实业股份有限公司 2011.10.12-2012.07.28 26,259,601.64 26,259,601.64
4 珠海中富实业股份有限公司 2011.08.16-2012.07.28 26,259,601.65 26,259,601.65
5 珠海中富实业股份有限公司 2011.07.29-2012.07.28 91,000,000.00 91,000,000.00
6 珠海中富实业股份有限公司 2011.08.05-2012.07.28 78,778,804.94 78,778,804.94
7 珠海中富实业股份有限公司 2011.12.22-2012.12.21 110,910,518.53 110,910,518.53
8 珠海中富实业股份有限公司 2012.02.10-2013.02.10 7,561,888.89 7,561,888.89
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珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
9 珠海中富实业股份有限公司 2012.02.22-2013.02.10 29,544,111.11 29,544,111.11
10 珠海中富实业股份有限公司 2012.02.22-2013.02.10 11,111,111.11 11,111,111.11
11 珠海中富实业股份有限公司 2012.02.13-2013.02.10 18,600,000.00 18,600,000.00
12 珠海中富实业股份有限公司 2012.02.13-2013.02.10 38,738,444.44 38,738,444.44
13 珠海中富实业股份有限公司 2012.02.14-2013.02.10 11,111,111.12 11,111,111.12
14 珠海中富实业股份有限公司 2012.02.24-2013.02.10 33,333,333.33 15,739,613.18
合计 590,000,000.00
发行人承诺本期债券所募集的资金用途符合国家相关法律法规及政策要求
的企业生产经营活动，在本期债券存续期间变更上述资金用途前，将通过中国货
币网、中国债券网和其他中国证监会指定的平台及时披露有关信息。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
以2012年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且不考
虑融资过程中所产生的相关费用，募集资金中的59,000.00万元用于偿还短期借
款，本公司合并财务报表的资产负债率水平将保持不变；流动负债占负债总额的
比例将由发行前的83.36%降至66.66%，非流动负债占负债总额的比例将由发行
前的16.64%增至33.34%，长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构
将得到一定的改善。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以2012年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且不考
虑融资过程中所产生的相关费用，募集资金中的59,000.00万元用于偿还短期借
款，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.86增加至发行后的1.08，速动
比率将由发行前的0.68增加至发行后的0.84。公司流动比率和速动比率将有较为
明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
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珠海中富实业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第十节 其他重要事项
一、对外担保情况
截至 2012 年 3 月 31 日，公司无对外担保情况。
二、未决诉讼或仲裁事项
截至 2012 年 3 月 31 日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
三、其他或有事项
无。
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第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备
查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人近三年及一期的财务报告和近三年财务报告的审计报告；
2、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、北京市君合律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、保荐人（主承销商）处查阅
募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 或 发 行 人 网 站
（http://www.zhongfu.com.cn）查阅部分相关文件。
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