证券代码:000659 证券简称:珠海中富 公告编号:2012-028 珠海中富实业股份有限公司 关于对三家控股子公司减资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、减资事项概述 珠海中富实业股份有限公司(以下简称“本公司”)2012 年 6 月 11 日召开第八届董事会 2012 年第六次会议,审议通过《关于对三 家控股子公司减资暨关联交易的议案》,同意本公司控股子公司沈阳 中富容器有限公司(以下简称“沈阳中富容器”) 减少注册资本 8,190.00 万元、昆山承远容器有限公司(以下简称“昆山承远容器”) (原名:昆山中富容器有限公司)减少注册资本 3,146.79 万元和合肥 中富容器有限公司(以下简称“合肥中富容器”)减少注册资本 2,650.00 万元。本次减资由本公司单方进行,三家子公司的另一股 东 Beverage Packaging Investment Limited(以下简称“BPI”)出 资额不变。 Beverage Packaging Investment Limited 和本公司控股股东 Asia Bottles (HK) Company limited 同为 Asia Bottles company Limited(Cayman Islands)实际控制的公司,故本次减资事项构成关 联交易。 本次董事会参会及表决情况为:参会有效表决票3票,同意3票。 关联董事James Chen(陈志俊)、何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、 王玉玲回避表决。公司独立董事事前审查认可了本次关联交易,并发 表了独立意见。 公司2011年末经审计净资产为231,748.98万元,本次减资金额占 公司最近一期经审计净资产的6.35%,超出董事会权限,该议案尚需 提交股东大会审议。 本次减资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 表 1: 减资前后三家子公司的注册资本变动情况 1 单位:万元 减资前 减资金额 减资后 序号 公司名称 注册资本 人民币 折合美元 注册资本 1 沈阳中富容器 USD 2,280.55 8,190.00 1,300.55 USD 980.00 2 昆山承远容器 USD 2,297.91 3,146.79 497.91 USD 1,800.00 3 合肥中富容器 6,950.00 2,650.00 -- 4,300.00 表 2:减资前后三家子公司股东出资额和持股比例变动情况。 单位:万元 减资前 减资后 序 公司名称 本公司 BPI 本公司 BPI 号 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 沈阳中富容器 USD2087.23 91.52% USD193.32 8.48% USD786.68 80.27% USD193.32 19.73% 2 昆山承远容器 USD1877.91 81.72% USD420.00 18.28% USD1380.00 76.67% USD420.00 23.33% 3 合肥中富容器 6550.00 94.24% 400.00 5.76% 3900.00 90.70% 400.00 9.30% 二、减资事项涉及关联交易方基本情况 公司名称:Beverage Packaging Investment Limited 登记机关:香港公司注册处 登记证号码:38222305 注册证书编号:1152172 股东情况:Beverage Packaging Investment Limited 的股东是 Asia Bottles company Limited(Cayman Islands)。 地址:Suites 901-3 ICBC Tower 3 Garden RD Central HK 董事:何志杰、林子弘、麦乐坤、Denny Chiu。 业务性质:控股公司 Beverage Packaging Investment Limited 是一家根据香港法例 正式组建并有效存续的有限公司。 基 本 财 务 情 况 : 该 公 司 2011 年 12 月 31 日 的 总 资 产 是 88,331,371.04 美元,净资产是 6,949,782.94 美元。2011 年实现收 入 9,296,338.98 美元,净利润 9,177,167.18 美元。 与本公司的关联关系:受同一控制 三、减资主体介绍 2 1、沈阳中富容器有限公司: 本公司与 Beverage Packaging Investment Limited 共同出资设立的中外合资经营企业,于 1994 年 10 月 12 日取得了沈阳经济技术开发区管理委员会颁发的【沈开委发 (1994)129 号】批文,经营期限 22 年,自 1994 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 日;经营地点:沈阳;法人代表:陈志俊;经营范围:PET 塑料饮料瓶、瓶坯、瓶盖、标签、纸杯容器制造;投资总额:5800 万美元,注册资本:2280.55 万美元,其中本公司出资 2087.23 万美 元,占 91.52%;Beverage Packaging Investment Limited 出资 193.32 万美元,占 8.48%。该公司 2011 年 12 月 31 日经审计的总资产 15,755.29 万元,净资产 9,595.34 万元;2011 年实现销售收入 3,665.93 万元,净利润 291.13 万元。2012 年 3 月 31 日该公司未经 审计的总资产 15,322.77 万元,净资产 9,300.77 万元;2012 年第一 季度实现销售收入 313.27 万元,净利润-162.05 万元。 2010年3月10日召开的第七届董事会2010年第一次会议及2010年 4月10日召开的2009年度股东大会审议批准公司拟单方对沈阳中富容 器有限公司增资10,290万元,主要用于沈阳中富容器有限公司扩建瓶 胚线项目。增资后,本公司持有91.52%股权,Beverage Packaging Investment Limited持有8.48%股权。 首期验资2,100万元(折合307.5706万美元)后,2010年5月21 日沈阳市工商行政管理局为沈阳中富容器有限公司颁发了新的营业 执照。注册资本为2,280.55万美元,实收资本为1,080.8706万美元, 差额1,199.6794万美元尚未缴足。 2、昆山承远容器有限公司: 本公司与 Beverage Packaging Investment Limited 共同出资设立的中外合资经营企业,于 1992 年 8 月 29 日取得了昆山市对外经济贸易委员会颁发的【昆经贸资(92) 字 480 号】批文,经营期限 22 年,自 1992 年 8 月 31 日至 2014 年 8 月 30 日;经营地点:昆山,法人代表:James Chen,经营范围: 许可经营项目:生产饮料【瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水、其他 饮用水)、(其他饮料类)】;一般经营项目:生产 PET 塑料瓶(70% 外销)、瓶胚、纸杯,并销售自产产品;投资总额 5,200 万美元,注 册资本 2,297.91 万美元,其中本公司出资 1,877.91 万美元,占 81.72%,Beverage Packaging Investment Limited 出资 420 万美 元,占 18.28%。该公司 2011 年 12 月 31 日经审计的总资产 12,567.19 3 万元,净资产 11,896.27 万元;2011 年实现销售收入 2,542.74 万元, 净利润-362.01 万元。2012 年 3 月 31 日该公司未经审计的总资产 14,510.96 万元,净资产 12,295.70 万元;2012 年第一季度实现销售 收入 595.27 万元,净利润 37.10 万元。 2010年3月10日召开的第七届董事会2010年第一次会议及2010年 4月10日召开的2009年度股东大会审议批准公司拟单方对昆山承远容 器 有 限 公 司 增 资 6,125 万 元 。 增 资 后 , 本 公 司 持 有 81.72% 股 权 , Beverage Packaging Investment Limited持有18.28%股权。 首期验资1,300.00万元(折合190.3841万美元)后,2011年10 月16日苏州市昆山工商行政管理局为昆山承远容器有限公司颁发了 新 的 营 业 执 照 。 注 册 资 本 为 2,297.91 万 美 元 , 实 收 资 本 为 1,590.384137万美元,差额707.525863万美元尚未缴足。 3、合肥中富容器有限公司: 本公司与 Beverage Packaging Investment Limited 共同出资设立的中外合资经营企业,于 1997 年 9 月 23 日 取 得 了 合 肥 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 颁 发 的 【 合 外 经 (1997)224 号】批文,经营期限 19 年,自 1997 年 10 月 6 日至 2016 年 10 月 6 日;经营地点:合肥;法人代表:James Chen;经营范围: 生产销售塑料容器包装系列产品;投资总额:15,000 万元,注册资 本:6,950 万元,其中本公司出资 6,550 万元,占 94.24%;Beverage Packaging Investment Limited 出资 400 万元,占 5.76%。该公司 2011 年 12 月 31 日经审计的总资产 7,217.02 万元,净资产 3,324.49 万元;2011 年实现销售收入 1,949.76 万元,净利润 285.83 万元。 2012 年 3 月 31 日该公司未经审计的总资产 5,851.31 万元,净资产 3,413.14 万元;2012 年第一季度实现销售收入 683.18 万元,净利润 160.49 万元。 2010 年 3 月 10 日召开的第七届董事会 2010 年第一次会议及 2010 年 4 月 10 日召开的 2009 年度股东大会审议批准公司拟单方对合肥中 富容器有限公司增资 5,350 万元。增资后,本公司持有 94.24%股权, Beverage Packaging Investment Limited 持有 5.76%股权。 首期验资1,070.00万元后,2010年5月17日合肥市工商行政管理 局为合肥中富容器有限公司颁发了新的营业执照。注册资本为6,950 万元,实收资本为2,670万元,差额4,280万元尚未缴足。 4 四、减资事项的主要内容 1、减资后的出资情况 (1)拟对沈阳中富容器有限公司单方减资人民币8,190万元(折 合美元1300.55万元),减资后注册资本980.00万美元,本公司出资 786.68万美元,占80.27%,Beverage Packaging Investment Limited 出资193.32万美元,占19.73%。投资总额减少至2450.00万美元。 (2) 拟对昆山承远容器有限公司单方减资人民币3,146.79万元 (折合美元497.91万元),减资后注册资本1800.00万美元,本公司出 资 1380.00 万 美 元 , 占 76.67% , Beverage Packaging Investment Limited出资420.00万美元,占23.33%。投资总额减少至4000.00万美 元。 (3)拟对合肥中富容器有限公司单方减资人民币2650.00万元, 减资后注册资本4300.00万元,本公司出资3900.00万元,占90.70%, Beverage Packaging Investment Limited出资400.00万元,占9.30%。 投资总额减少至10,000.00万元。 2、减资的定价政策及定价依据 2010年基于当时饮料包装市场发展态势及行业竞争情况,结合三 家控股子公司的生产经营需要,经与另一股东Beverage Packaging Investment Limited沟通协商,本公司单方对沈阳中富容器增资 10,290万元,对昆山承远容器增资6,125万元及对合肥中富容器增资 5,350万元。增资款项全部作为注册资本投入,即按照增资款项金额 与注册资本1:1的比例对3家控股子公司进行增资。 2011年由于沈阳、昆山及合肥饮料包装市场的变化,经董事会及 股东大会批准,本公司调减对上述三家子公司的2010年定向增发募集 资金的投入金额。目前上述三家单位前次增资的注册资本尚未缴足, 经与Beverage Packaging Investment Limited协商同意,本公司单 方对沈阳中富容器减资8,190.00万元,对昆山承远容器减资3,146.79 万元及对合肥中富容器减资2,650.00万元。 本次减资全部作为注册资本减少,即按照减资额与注册资本1:1 的比例对3家控股子公司进行减资,相应调整股东出资比例。本次减 资只涉及上次增加注册资本未缴足部分,其定价方式和前次增资保持 5 一致,故此次减资不会伤害中小股东的利益。 五、减资的目的和对公司的影响 此次减资主要是根据饮料包装行业发展的布局和沈阳、昆山、合 肥当地的实际情况决定的,本次减资事项不会对公司产生重大影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 除 本 次 交 易 外 , 2012 年 内 公 司 与 Beverage Packaging Investment Limited 未发生其他关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事事前审查认可了此项减资事项,并发表独立意见如 下: 同意公司单方对沈阳中富容器有限公司减资 8,190.00 万元,对 昆山承远容器有限公司减资 3,146.79 万元及对合肥中富容器有限公 司减资 2,650.00 万元。 公司关联董事在董事会会议审议该减资事项时回避表决,表决程 序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项尚需提交 股东大会审议,关联股东 Asia Bottles (HK) Company limited 应回 避表决该事项。 上述减资基于当地市场的变化,仅涉及上次增资注册资本未缴足 部分,不存在损害广大股东尤其是中小股东的利益的情况。关联交易 符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有 关规定。 八、备查文件 1、珠海中富第八届董事会 2012 年第六次会议决议 2、独立董事事前认可函及独立意见。 特此公告。 珠海中富实业股份有限公司董事会 6 2012 年 6 月 11 日 7