珠海中富:第八届董事会2012年第六次会议决议公告2012-06-12
证券简称:珠海中富 证券代码:000659 公告编号:2012-027
珠海中富实业股份有限公司
第八届董事会 2012 年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司第八届董事会 2012 年第六次会议于
2012 年 6 月 11 日以通讯表决方式召开,本次会议应参加表决董事 9
人,实参加表决董事 9 人。会议召集和召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定,决议有效。经讨论与会董事以投票表决方式通过以下
有关议案,并形成决议如下:
一、关于对三家控股子公司减资暨关联交易的议案;
经与Beverage Packaging Investment Limited协商同意,本公
司决定单方对沈阳中富容器有限公司减资8,190.00万元,对昆山承远
容器有限公司减资3,146.79万元及对合肥中富容器有限公司减资
2,650.00万元。
本议案涉及关联交易,关联董事James Chen(陈志俊)、何志杰、
韩敬崇、林子弘、麦乐坤、王玉玲回避表决。
《关于对三家控股子公司减资暨关联交易的公告》登载在巨潮网
(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》及《证券时报》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
同意3票,反对0票,弃权0票。
二、关于取消设立贵阳中富容器有限公司议案;
第七届董事会 2010 年第四次会议决定投资 950 万元在贵阳设立
贵阳中富容器有限公司,建设水线项目,客户主要是可口可乐,百事
可乐和统一企业。由于市场发生变化,上述投资事项已不会实施,故
决定取消。
同意9票,反对0票,弃权0票。
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三、关于在银团贷款框架内为控股子公司银行借款提供担保的议
案;
陕西中富联体包装容器有限公司计划于 2012 年 6 月 11 日从银团
贷款代理行提取 1,000 万元循环贷款,期限从 2012 年 6 月 11 日至
2013 年 3 月 18 日。由公司为该控股子公司银行借款提供担保。
《关于在银团贷款框架内为控股子公司银行借款提供担保的公
告》登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》及《证券时
报》。
同意9票,反对0票,弃权0票。
四、关于修订《公司章程》的议案;
详细内容附后。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
同意9票,反对0票,弃权0票。
五、分红政策及未来三年股东回报规划(2012 年-2014 年);
详细内容登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
同意9票,反对0票,弃权0票。
六、珠海中富利益冲突管理制度。
同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2012 年 6 月 11 日
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附:
珠海中富实业股份有限公司董事会
关于修订《公司章程》的议案
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积
极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东
证监局广东证监【2012】91 号文件《关于进一步落实上市公司分红
相关规定的通知》的指示精神,拟对《公司章程》进行如下修订:
修订前:
第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(一) 弥补上一年度的亏损;
(二) 提取法定公积金百分之十;
(三) 提取法定公益金百分之五至百分之十;
(四) 提取任意公积金;
(五) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可
以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股
东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前
向股东分配利润。
公司可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期现金分
红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政
策应保持连续性和稳定性。公司董事会未作出现金利润分配预案的,
应当在年度报告中披露原因。公司最近三年以现金方式累计分配的利
润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会
公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
修订后:
第一百五十五条 公司保持利润分配政策的连续性和稳定性,在
满足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政
策。
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(一)公司重视对投资者的合理投资回报,分红回报规划应着眼
于公司的长远和可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利
润。
(二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
(三)公司实施现金分红应同时满足下列条件:
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润)为正值;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告;
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金
项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。
(四)公司将积极采取现金方式分配股利,公司董事会可以根据
公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
如公司确定采取现金方式分配利润,则以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的,不得向社会
公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
(五)利润分配政策的决策程序
公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,经董
事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立
发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,
独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主
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动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(六)公司年度盈利,但管理层、董事会未提出现金分红预案的,
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分
配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审
议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网
络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
(七)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预
案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但
未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。
(八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章
程的有关规定,有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立
董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配
时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
本议案尚需提交股东会审议通过。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2012 年 6 月 11 日
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