证券简称：珠海中富   证券代码：000659     公告编号：2012-027

                   珠海中富实业股份有限公司
         第八届董事会 2012 年第六次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    珠海中富实业股份有限公司第八届董事会 2012 年第六次会议于
2012 年 6 月 11 日以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事 9
人，实参加表决董事 9 人。会议召集和召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定，决议有效。经讨论与会董事以投票表决方式通过以下
有关议案，并形成决议如下：

    一、关于对三家控股子公司减资暨关联交易的议案；

    经与Beverage Packaging Investment Limited协商同意，本公
司决定单方对沈阳中富容器有限公司减资8,190.00万元，对昆山承远
容器有限公司减资3,146.79万元及对合肥中富容器有限公司减资
2,650.00万元。
    本议案涉及关联交易，关联董事James Chen(陈志俊)、何志杰、
韩敬崇、林子弘、麦乐坤、王玉玲回避表决。
    《关于对三家控股子公司减资暨关联交易的公告》登载在巨潮网
(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》及《证券时报》。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    同意3票，反对0票，弃权0票。

    二、关于取消设立贵阳中富容器有限公司议案；
    第七届董事会 2010 年第四次会议决定投资 950 万元在贵阳设立
贵阳中富容器有限公司，建设水线项目，客户主要是可口可乐，百事
可乐和统一企业。由于市场发生变化，上述投资事项已不会实施，故
决定取消。
    同意9票，反对0票，弃权0票。



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    三、关于在银团贷款框架内为控股子公司银行借款提供担保的议
案；

    陕西中富联体包装容器有限公司计划于 2012 年 6 月 11 日从银团
贷款代理行提取 1,000 万元循环贷款，期限从 2012 年 6 月 11 日至
2013 年 3 月 18 日。由公司为该控股子公司银行借款提供担保。
    《关于在银团贷款框架内为控股子公司银行借款提供担保的公
告》登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》及《证券时
报》。
    同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、关于修订《公司章程》的议案；

    详细内容附后。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、分红政策及未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）；
    详细内容登载在巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

       本议案尚需提交股东大会审议通过。
    同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、珠海中富利益冲突管理制度。
    同意9票，反对0票，弃权0票。




    特此公告。
                               珠海中富实业股份有限公司董事会
                                             2012 年 6 月 11 日




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附：
               珠海中富实业股份有限公司董事会
                 关于修订《公司章程》的议案


    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东
证监局广东证监【2012】91 号文件《关于进一步落实上市公司分红
相关规定的通知》的指示精神，拟对《公司章程》进行如下修订：
    修订前：
    第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
    （一） 弥补上一年度的亏损；
    （二） 提取法定公积金百分之十；
    （三） 提取法定公益金百分之五至百分之十；
    （四） 提取任意公积金；
    （五） 支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股
东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前
向股东分配利润。
    公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分
红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性。公司董事会未作出现金利润分配预案的，
应当在年度报告中披露原因。公司最近三年以现金方式累计分配的利
润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会
公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
    修订后：
    第一百五十五条 公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，在
满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政
策。

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    （一）公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应着眼
于公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利
润。
    （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
    （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。
    （四）公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据
公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    如公司确定采取现金方式分配利润，则以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会
公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
    （五）利润分配政策的决策程序
    公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董
事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立
发表意见并公开披露。
    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主

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动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    （六）公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分
配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审
议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网
络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    （七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预
案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但
未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。
    （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章
程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (九)存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配
时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    本议案尚需提交股东会审议通过。


                              珠海中富实业股份有限公司董事会

                                             2012 年 6 月 11 日




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