Beverage Packaging Investment Limited 拟向珠海中 富实业股份有限公司转让参股企业股权涉及的 昆明富田食品有限公司 股东全部权益价值的 资产评估报告书 京恒信德律评报字[2012]0118 号 评估报告提交日期:2012 年 7 月 22 日 北京恒信德律资产评估有限公司 BEIJING HENGXIN DELV ASSETS APPRAISAL CO.LTD 目 录 第一部分 评估报告书声明………………………………………………………… 1 第二部分 资产评估报告书摘要…………………………………………………… 2 第三部分 资产评估报告书正文 4 一、委托方、资产占有方及其他报告使用者………………………………… 4 二、评估目的…………………………………………………………………… 6 三、评估范围与对象…………………………………………………………… 7 四、价值类型和定义…………………………………………………………… 15 五、评估基准日………………………………………………………………… 15 六、评估依据…………………………………………………………………… 15 七、评估方法…………………………………………………………………… 17 八、评估程序实施过程和情况………………………………………………… 18 九、评估假设…………………………………………………………………… 19 十、评估结论…………………………………………………………………… 20 十一、特别事项说明…………………………………………………………… 21 十二、评估使用限制说明……………………………………………………… 22 十三、评估报告提出日期……………………………………………………… 22 第四部分 资产基础法资产评估明细表…………………………………………… 23 第五部分 附件 1、被评估企业 2011 年 12 月 31 日会计报表………………………………… 50 2、部分资产产权文件复印件…………………………………………………… 52 3、委托方商业登记证复印件…………………………………………………… 61 4、资产占有方营业执照复印件……………………………………………… 62 5、委托方承诺函……………………………………………………………… 63 6、资产评估机构营业执照复印件……………………………………………… 64 7、资产评估机构资格证书复印件……………………………………………… 65 8、注册资产评估师承诺函…………………………………………………… 67 9、参加评估工作人员名单及签字注册资产评估师资格证书复印件……… 68 (共 70 页) 资产评估报告书声明 北 京 恒 信 德 律 资 产 评 估 有 限 公 司 接 受 Beverage Packaging Investment Limited 的委托,对拟转让参股企业股权涉及的昆明富田食品有限公司股东全部 权益价值进行了认真的清查核实、评定估算,并形成了资产评估报告书,现声明 如下: 一、我们恪守独立、客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准 则的规定,并对评估结论的合理性承担相应的法律责任; 二、本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响; 三、在注册资产评估师认知的最大能力范围内,评估报告中陈述的事项是客 观的、完整的和真实的; 四、评估机构和注册资产评估师与本评估报告中的评估对象没有利害关系, 也与有关当事人没有个人利害关系或利益冲突; 五、评估人员已对本评估对象于 2012 年 3 月 17 日 至 2012 年 3 月 19 日期 间进行了实地查勘、合理的抽查核实和现状拍照; 六、没有人对本评估报告提供重要的专业帮助; 七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证; 八、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表 专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实 性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任; 九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对 评估对象的法律权属作任何形式的保证; 十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的 后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。 -1- 北 京 恒 信 德 律 资 产 评 估 有 限 公 司 京恒信德律评报字[2012]0118 号 Beverage Packaging Investment Limited 拟向珠海中富实 业股份有限公司转让参股企业股权涉及的 昆明富田食品有限公司 股东全部权益价值的 资产评估报告书摘要 北京恒信德律资产评估有限公司接受 Beverage Packaging Investment Limited 的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公 认的资产评估方法,对拟转让参股企业股权所涉及的昆明富田食品有限公司股东全部权 益价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地 查勘、市场调查与询证,对委估资产在 2011 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出了恰 当反映。现将资产评估情况及评估结果摘要如下: 一、评估目的是为 Beverage Packaging Investment Limited 拟向珠海中富实业股 份有限公司转让参股企业股权所涉及的昆明富田食品有限公司股东全部权益价值提供 市场价值参考意见。 二、评估对象为 Beverage Packaging Investment Limited 拟转让参股企业股权所 涉及的昆明富田食品有限公司股东全部权益价值;评估范围为昆明富田食品有限公司全 部资产、负债以及与企业价值相关的经营资料。 三、评估所选用的价值类型为市场价值类型。 四、评估基准日定为:2011 年 12 月 31 日。 五、评估采用资产基础法。 六、其他报告使用者为经济行为相关当事方、相关政府主管部门。 -2- 北 京 恒 信 德 律 资 产 评 估 有 限 公 司 京恒信德律评报字[2012]0118 号 Beverage Packaging Investment Limited 拟向珠海中富实 业股份有限公司转让参股企业股权涉及的 昆明富田食品有限公司 股东全部权益价值的 资产评估报告书 Beverage Packaging Investment Limited: 北京恒信德律资产评估有限公司接受贵单位的委托,依据国家有关资产评估的规 定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对 Beverage Packaging Investment Limited 拟转让参股企业股权所涉及的昆明富田食品有限公司 股东全部权益价值进行了评估。根据本公司与委托方订立的《资产评估业务约定书》所 约定的条款,本公司业已实施了包括对评估范围涉及的相关资产的实地查勘、市场调查 与询证等必要的评估程序。 我们认为,在本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下,本报告所载 评估结论对委估资产于评估基准日 2011 年 12 月 31 日的市场价值作出了恰当的反映。 现将资产评估情况及评估结果报告如下: 一、委托方、资产占有方及其他报告使用者 (一)委托方简介 名称:Beverage Packaging Investment Limited 登记证号码:38222305-000-07-12-6 登记地:香港 -4- 住所:香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 901-903 室 评估基准日时,委托方直接持有被评估企业的股权。 (二)资产占有方(被评估企业)简介 名称:昆明富田食品有限公司 成立时间:2002 年 4 月 17 日 注册号:530100400000401 登记机关:云南省昆明市工商行政管理局 住所:昆明高新技术产业开发区科医路 67 号 法定代表人:JAMES CHEN 注册资本:人民币壹仟肆佰万元正 实收资本:人民币壹仟肆佰万元正 公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 经营范围:生产和销售自产的茶饮料、果汁饮料及非酒精饮料产品(以上经营范围 中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。 (三)资产占有方历史沿革 昆明富田食品有限公司(以下简称被评估企业)系经昆明高新技术产业开发区管理 委员会昆高开委复(2002)44 号文批准,由珠海中富实业股份有限公司、鹰洋控股有 限公司、香港众成化纤原料有限公司分别以 45%、30%、25%的出资比例共同投资组建, 于 2002 年 4 月 17 日成立的中外合资经营企业,取得企合滇昆总字第 000794 号企业法 人营业执照。投资总额 RMB2,000 万元,注册资本为 RMB1,400 万元,合营期为 15 年, 于 2003 年 2 月起投产。 于 2004 年 8 月,经昆明高新技术产业开发区管理委员会以“昆高开委复【2004】 229 号”批复同意。被评估企业原股东香港众成化纤原料有限公司将其持有被评估企业 25%股权转让给股东珠海中富实业股份有限公司。股权转让后,珠海中富实业股份有限公 司、鹰洋控股有限公司的出资比例分别为 70%、30%。2007 年 10 月 29 日,鹰洋控股有 -5- 限公司将其持有的被评估企业 30%股权全部转让给富达投资控股有限公司。2007 年 12 月 14 日,经昆明高新技术产业开发区管理委员会以“昆高开委复【2007】523 号”批 复同意,富达投资控股有限公司将其持有的被评估企业 30%股权全部转让给香港公司 “ Beverage Packaging Investment Limited ”, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 变 更 为 530100400000401。 评估基准日时, 珠海中富实业股份有限公司的出资额占全部出资额的 70%, Beverage Packaging Investment Limited 的出资额占全部出资额的 30%。 上述实收资本业经昆明亚太会计师事务所有限公司昆亚会验字[2005]第 1-10 号验 资报告验证。 (四)被评估企业的近年资产负债和经营业绩如下: 金额单位:人民币元 项目 2011年末 2010年末 2009年末 ========= ============== ============== ============== 总资产 19,071,007.17 23,283,589.49 19,930,727.67 总负债 13,953,888.64 15,216,177.48 9,753,619.33 净资产 5,117,118.53 8,067,412.01 10,177,108.34 ========= ============== ============== ============== 项目 2011年度 2010年度 2009年度 ========= ============== ============== ============== 收入 23,797,549.58 22,410,971.20 17,012,222.28 净利润 -2,950,293.48 -2,109,696.33 -842,770.48 ========= ============== ============== =============== 上述 2009 年度和 2010 年度财务数据业经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所 审计,2011 年度财务数据业经大华会计师事务所有限公司珠海分所审计。 (五)其他报告使用者: 经济行为相关当事方、相关政府主管部门。 二、评估目的 -6- 本次评估目的是为 Beverage Packaging Investment Limited 拟向珠海中富实业 股份有限公司转让参股企业股权所涉及的昆明富田食品有限公司股东全部权益价值提 供市场价值参考意见。 三、评估对象和范围 (一)评估对象和范围: 评估对象为 Beverage Packaging Investment Limited 拟转让参股企业股权所涉及 的昆明富田食品有限公司股东全部权益价值;评估范围为昆明富田食品有限公司全部资 产、负债以及与企业价值相关的经营资料。 (二)被评估企业主要资产概况: 1、流动资产账面值为 382.80 万元,其中货币资金 30.62 万元,应收账款 332.39 万元,其他应收款 1.80 万元,存货 17.99 万元(为生产各类饮料相关原材料)。 2、非流动资产账面值为 1,524.30 万元,包括:固定资产 1,508.80 万元、长期待 摊费用 15.50 万元,具体情况如下: (1)固定资产账面原值 2,612.44 万元,净值 1,508.80 万元,其中: ①机器设备账面原值 2,573.13 万元,净值 1,504.34 万元,包括自动充填机、高压 均质机、裹包机、自动套标机、PET 瓶热充填线、果粒橙热充填线、逆渗透水处理系统 等各类饮料加工设备 70 余台(套)。 ②车辆账面原值 25.39 万元,净值 2.54 万元,系风神 EQ7200-11 小车 1 辆。 ③办公及其他设备账面原值 13.92 万元,净值 1.92 万元,主要是电脑、打印机、 复印机、空调等设备共计 20 余台。 (2)长期待摊费用账面值 15.50 万元,为塑料托盘费的摊余价值,该等支出的初 始金额为 27.35 万元。 3、流动负债账面值为 1,395.39 万元,其中:应付账款 1,353.67 万元,应付职工 薪酬 21.51 万元,应交税费-6.90 万元,其他应付款 27.11 万元。 评估基准日时,昆明富田食品有限公司账面总资产为人民币 19,071,007.17 元,总 负债为人民币 13,953,888.64 元,净资产为人民币 5,117,118.53 元。(具体详见资产基 础法资产评估明细表) -7- (三)影响被评估企业经营的宏观经济因素: 1、与被评估企业相关的国家法律、法规或宏观管理体制: 目前,国内饮料塑料包装行业和饮料代加工(OEM)行业实行的均是在政府部门宏 观调控背景下,结合行业协会自律性管理的市场化运营管理体制。 在行业协会方面,中国包装联合会、中国塑料加工工业协会和中国饮料工业协会, 承担部分政府与企业间的沟通职能,并根据宏观政策导向,具体落实涉及饮料塑料包装、 饮料代加工(OEM)行业及有关的方针和政策,促进行业持续发展。 除政府部门宏观调控和行业协会自律性管理之外,国内饮料塑料包装行业和饮料 代加工(OEM)行业的生产经营已经完全基于市场化的方式进行。各企业可根据市场需 求情况,自行采购原料、组织生产并销售产品,产品销售价格通过企业与下游客户协商 确定,不存在价格管制。 与被评估企业相关的法律、法规主要包括《中华人民共和国食品安全法》及相关 法规、《中华人民共和国产品质量法》及相关法规。 2、国家近期经济发展形势及未来发展趋势: 根据《中华人民共和国 2011 年国民经济和社会发展统计公报》(以下简称《统计公 报》),2011 年我国经济社会取得了辉煌的成就,在世界经济步履蹒跚的大背景下,中 国国民经济和社会发展呈现增长平稳较快、物价逐步回落、结构有所优化、民生继续改 善、社会不断进步的独特风景。 《统计公报》显示,2011 年我国国内生产总值达到 471,564 亿元,比上年增长 9.2%, 虽比 2010 年增速有所回落,但仍明显快于世界主要国家或地区,对世界经济增长的贡 献率继续上升。根据国际货币基金组织最新公布的预测数据,2011 年世界经济增速预 计将为 3.8%,其中美国为 1.8%,欧元区为 1.6%;在新兴和发展中经济体中,俄罗斯为 4.1%,印度为 7.4%,巴西为 2.9%。 2011 年作为“十二五”的开局之年,国内外经济形势极为复杂严峻。国际上,欧 债危机跌宕起伏,中东北非等对全球地缘政治和经济影响巨大的地区局势持续动荡,海 啸地震重创日本东北地区制造业,美国失业率虽有下降但仍处在高位。从国内看,经济 发展的不确定和不稳定因素不断增加,物价上涨对宏观调控造成很大压力,小微企业经 -8- 营困难加剧,经济结构调整和节能减排压力很大。面对严峻复杂的国内外形势,党中央、 国务院审时度势,科学决策,不断提高宏观调控的针对性、灵活性,增强有效性和前瞻 性,正确处理保持经济平稳较快发展、调整经济结构和管理通胀预期的关系,国民经济 逐渐从政策刺激型增长向内生自主增长的方向转变。经济结构调整取得积极进展,内需 动力进一步增强。从投资、消费和净出口三大需求看,2011 年增速都有所减缓,但仍 然处在平稳较快的增长区间。同时,投资和消费主导的内需增长动力进一步增强。从国 民经济核算的角度看,2011 年投资和消费对经济增长的贡献进一步提高。从区域发展 协调性看,2011 年中西部地区的工业和投资增速均快于东部地区,其中中、西部地区 规上工业增速分别快于东部 6.5 和 5.2 个百分点;固定资产投资(不含农户)增速分别 快于东部 7.5 和 7.9 个百分点。 我国经济和社会发展仍存在一些矛盾和问题:主要是经济增长的资源环境约束持续 强化,节能减排压力逐年加大;投资和消费关系不够均衡;控制收入分配差距的力度需 要加大;产业结构有待进一步合理化等。2012 年,我国将坚决贯彻落实中央经济工作 会议的精神,稳中求进,以科学发展为主题,以加快转变经济发展方式为主线,继续实 施积极的财政政策和稳健的货币政策,保持宏观经济政策的连续性和稳定性,提高政策 的针对性、灵活性,增强政策的有效性和前瞻性,始终坚持把经济结构战略性调整作为 加快转变经济发展方式的主攻方向。 3、近期有关财政政策及货币政策: 在目前我国经济增长趋势放缓的的形势下,国家近期的财政、税收和货币政策主要 着力于稳定经济增长。近期推出的营业税改征增值税试点目的在于减轻企业税负,为缓 解制造业等行业所面对无出口新订单,开工不足的问题施以援手,尽量减轻企业的税负 等负担,使之有较好的条件休整待新的向上循环周期之来临在货币政策方面,引导贷币 信贷平稳并适度增长,以满足实体经济需求,以稳健为主导的基本取向不变,在此前提 下,进一步提高货币政策的针对性和有效性,做到引导货币信贷平稳适度增长,注重满足 实体经济的需求,切实做到有保有压。 在扩大内需方面,财政政策及货币政策具体包括: -9- (1)完善促进消费的政策措施,抓紧落实节能产品惠民工程,抓紧确定继续支持家电 下乡政策,扩大建材下乡试点范围,增强消费对济增长的拉动作用; (2)推进十二五规划重大项目按期实施,尽快启动一批事关全局带动性强的项目; (3)对在建续建项目要进行梳理,分门别类解决存在问题,防止出现“半拉子”工程; (4)加强市政工程铁路节能环保信息化农村和西部地区基础设施等建设; (5)支持民间资金进入铁路市政金融能源电信教育医疗等领域,激发民间投 资活力; (6)妥善处理地方政府债务,在控制财政金融风险的前提下,继续支持有还款能力的 项目,避免资金链断裂; (7)要落实好强农惠农富农政策,稳定农业发展好形势,努力实现农业再丰收; (8)稳定和完善出口政策,支持企业积极开拓市场,努力保持外贸稳定增长; (9)稳定房地产市场调控政策,严格实施差别化住房信贷税收政策和限购政策,采 取有效施增加普通商品房供给,继续推进保障性安居工程建设,促进房地产市场平稳健 康发展 (四)被评估企业所在行业现状与发展前景: 1、被评估企业所在行业介绍: 根据《上市公司行业分类指引》,被评估企业所从事的饮料代灌装业务归属为“饮 料制造行业”中的“饮料代加工(OEM)”子行业。 2、我国饮料行业的发展现状: 随着居民生活水平的提高,我国饮料行业多年保持跨越式发展,市场容量不断扩大。 2006年以来,软饮料产量保持每年20%左右的增长速度,其增长速度位居全球前列,2011 年达到11,762.32万吨,同比增长22%。同时,饮料品种也日益多元化,从以前单一的玻 璃瓶装汽水,发展到今天碳酸饮料、果蔬饮料、瓶装水、茶饮料、功能饮料等多种形式。 预计在未来很长的一段时期,居民消费的增长将会带动中国饮料行业持续快速发 展。 3、我国饮料行业的竞争格局: 从我国饮料企业竞争与发展格局来看,可以说饮料行业是完全竞争的行业,行业 集中度相当低,未来发展的趋势是行业集中度大幅提高,未来我国饮料企业竞争将更加 -10- 激烈,规模企业的整合加速,并伴有更多饮料企业上市。2011年我国饮料行业进入资源 整合时代,优化升级的前提是结构调整与资源整合。 近期将围绕实现经济增长方式的根本性转变,进一步加快饮料产业结构调整,着 力构建节约型的增长方式和消费模式。我国饮料产业结构调整将会全方位、多层面、系 统性地展开,不仅包括产品结构调整,还包括企业组织结构调整、生产结构调整等等。 在调整的基础上将以提高资源利用效率为核心,对资源进行重新整合,整合的重点将是 资本整合、生产资源整合和市场资源整合三个方面齐头并进。未来我国饮料行业将进行 资源整合,通过跨地区、跨行业、跨所有制的联合、兼并和重组等方式,以规模化、集 团化、国际化为努力方向,逐步形成以大企业为主导、中小企业协调发展的合理布局。 中国饮料业已经步入行业洗牌期,我国饮料产业将会进行各方面的调整和组合,使其得 到稳步的发展。 2011年我国饮料产业与市场将会更加开放,激烈的品牌竞争导致品牌的国际化程 度日益加剧,中国饮料工业格局将会发生改变。全国性品牌和区域性强势品牌的竞争从 未间断,品牌的整合方兴未艾。从分散品牌到集中品牌,从子品牌到回归母品牌是当前 饮料市场发展的必然趋势。 2011年以来我国饮料将进入品牌争霸时期。市场战、收购战,将逐步演变为集团 之间和品牌之间的竞争,以品牌为平台进行的资源整合的品牌战将全面展开。中国饮料 品牌同洋饮料品牌的竞争将会更进一步加速中国饮料品牌国际化进程。目前外资饮料品 牌所展开的攻略应该是第三次浪潮,而竞争的层次也上升为第三极竞争,即品牌的系统 式竞争,这种竞争与第一次浪潮相比,明显有这样的特点:在全球排名前列的洋饮料品 牌几乎都与国内排名前列的饮料品牌有着实际的资本合作关系,并开始由幕后走到台 前,并有详细的争霸策略和本土化策略,它们或者做全国性霸主,或者做区域性霸主。 此外,洋饮料品牌不仅争夺高档饮料市场,而且有一种上下通吃的趋势,即高中低三档 全盘皆吃,而支持这点的是它们的资本和品牌优势,同时,最大化利用中国的本土饮料 巨头企业的实力,从这个意义上讲,中国的饮料品牌与洋饮料品牌竞争彻底地走向了全 球化竞争,而随着我国饮料市场的不断发展,饮料业的全球化竞争的焦点也无疑集中在 中国这个饮料产销量都位列世界第二的市场上。 在现阶段,中国已经成为外资饮料巨头品牌全球化的重要市场,它们正试图从中 国饮料行业的整合中获取更大的利益。随着中国饮料市场全球一体化进程的不断加剧, 品牌的国际化程度会日益加剧。 -11- 一方面,国内更多的强势饮料品牌将会在加快实施品牌全国化进程的同时,会更 加积极地开拓国际市场,推进品牌的国际化战略,如王老吉、红牛、统一、康师傅、娃 哈哈、农夫果园、椰树、露露和莱阳梨汁等;另一方面,随着国际饮料集团对中国饮料 市场更加看好,投资力度的不断加大,投资企业不断增多,可口可乐和百事可乐等较早 进入中国的国际品牌在国内的影响力将会快速增强,一些刚进入中国的国际品牌将会快 速推进其在中国的品牌发展战略,快速提升其在中国市场上的品牌竞争力。国外品牌在 进入中国的同时,也逐步本土化,将更加具有亲和力,将会有力地提高消费者的忠诚度。 随着大品牌市场全国化的进程不断推进、品牌传播力度的不断加大,品牌的影响力会不 断扩大,品牌的市场竞争力会更加突显。 随着消费者品牌意识的增强,在消费能力达到一定的程度后,品牌就决定着人们 的选择,品牌竞争将日渐突出。可以预见,未来,越来越多的中小企业将被市场淘汰出 局或被并购,导致在市场上缺乏竞争力的品牌也会随之消失,品牌的数量会日益集约化, 品牌争霸仍将成为2011年饮料市场的主旋律。由单纯的价格竞争、产品质量的竞争,发 展到产品与企业品牌的竞争,文化品位的竞争;由在本地发展走向外地发展,由小城市 向大中城市发展,由东部沿海向中西部地区发展;也有的是由大城市向中小城市延伸, 由西部向东部延伸;中外饮料企业竞争将进一步加剧,中国本土品牌饮料走出去步伐将 会加快。 4、被评估企业所在行业发展前景: 被评估企业所在行业包含于食品行业,根据国家发改委和工业和信息化部共同编制 的《食品工业“十二五”发展规划》中,重点行业发展方向与布局部分之第(七)项- 饮料工业:到 2015 年,我国饮料总产量达到 1.6 亿吨,年均增长 10%左右,碳酸饮料、 果蔬汁类饮料、包装饮用水、茶饮料、蛋白饮料、其他饮料产量的比例分别为 14:15:39:13:15:3,规划的有关行业具体情况如下: (1)发展方向与重点: 积极发展具有资源优势的饮料产品。鼓励发展低热量饮料、健康营养饮料、冷藏果 汁饮料、活菌型含乳饮料;规范发展特殊用途饮料和桶装饮用水,支持矿泉水企业生产 规模化;大力发展茶饮料、果汁及果汁饮料、咖啡饮料、蔬菜汁饮料、植物蛋白饮料和 谷物饮料。 加强自主品牌建设,支持优势品牌企业跨地区兼并重组、技术改造和创新能力建设, 推动产业整合,提高产业集中度,增强品牌企业实力;积极开拓国际市场,提高自主品 -12- 牌的知名度和竞争力;完善认证和检测制度,提高国际社会对我国检测、认证结果的认 可度,树立自主品牌国际形象。 加快原料基地建设,建立高集中度、高水平、高标准、高酸度的苹果原料生产基地, 满足高酸浓缩苹果汁加工的需求,改良柑橘品种、建设宜汁加工柑橘原料基地。 (2)产业布局: 以水果、蔬菜及其他农产品为原料的饮料企业建立在原料产区,矿泉水企业建立在 矿泉水矿区附近;茶粉、茶浓缩液主要布局在东南沿海和长江中下游地区;矿泉水产业 主要布局在吉林、黑龙江、山东、四川、西藏、云南、福建、江西、广西、广东、海南。 (3)发展目标: 到 2015 年,饮料总产量将达到 1.6 亿吨,年均增长 10%左右。产品结构更加合理, 碳酸饮料、果蔬汁类饮料、包装饮用水、茶饮料、蛋白饮料、其他饮料产量的比例分别 为 14:15:39:13:15:3。 (五)被评估企业近年来主要生产经营情况: 1、生产经营业务概述: 被评估企业昆明富田食品有限公司与其母公司珠海中富实业股份有限公司及母公 司所控制的中富系统内的 70 余家企业共同构成中国最大的饮料包装生产企业集团,中 富品牌在行业中是质量和信誉的象征,中富品牌在客户心目中占有重要的地位,产品营 销网络遍及全国,客户资源丰厚。 目前被评估企业与其关联企业主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装 用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售,并同时为客 户提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务,其中PET瓶及PET瓶胚为企业集团内的主要 产品,近年来该部分产品的营业收入均占全部营业收入的50%以上;目前被评估企业与 其关联企业主要客户有可口可乐、百事可乐和统一企业(中国)投资有限公司等大型饮 料生产企业,上述三家特大型饮料企业,近年来其市场份额合计约占我国饮料市场的三 分之一,出于战略考虑,该类企业习惯将PET瓶的生产业务外包,并通过长期协议的方 式以确保稳定供应,上述三家特大型饮料企业凭借强大的资本实力、出色的营销策划能 力,在新产品的推出、销售渠道完善等方面均强于一般竞争对手,长期保持着高于市场 -13- 平均增长水平的扩张速度,巨大的需求量与快速增长的潜力,使得可口可乐、百事可乐 及统一企业成为国内大型饮料塑料包装企业争相争取的理想客户,国内饮料塑料包装行 业的竞争,实质上已经演化成争取可口可乐、百事可乐、统一企业等跨国饮料巨头PET 瓶外包业务的竞争。国内饮料塑料包装行业将长期维持寡头竞争的格局, “珠海中富” 企业集团与紫江企业是饮料塑料包装行业最大的两家企业,它们的主要客户均为可口可 乐、百事可乐及统一企业。“珠海中富”作为国内饮料包装行业的双寡头之一,行业地 位十分突出。 珠海中富企业集团具有在全国布局的业务网络,已经在全国 29 个省、38 个城市及 海外设有 70 余家子公司,具有全国性的生产、销售网络,其生产基地覆盖全国主要中 心城市及重要客户。全国布局的业务网络使珠海中富企业集团能在各相邻生产网点之间 实现货物的临时调配和盈缺互补,同时降低企业集团内部各网点之间的物流配送成本。 珠海中富企业集团具有完整的产业链和较强的业务配套能力。珠海中富企业集团目 前拥有从原材料研发生产、瓶胚生产、吹瓶至灌装的完整产业链,此外,还生产标签、 薄膜等产品,一体化程度较高的产业链能使企业的产品议价能力得以提升;与下游客户 所建立的连线生产模式能大大提高 PET 瓶的供货效率、简化中转环节并增强产品销售 的排他性。 珠海中富企业集团各所属企业采购采取集中计划和谈判、分散按程序采购的方式管 理,集团公司供应链部通过招标确定合格供应商,并与其签订长期框架供货协议,以建 立长期合作关系,获得稳定和质优价廉的原材料,各企业根据集团公司供应链部制定的 《合格供应商评估作业指导书》来确定合格供应商及其选择标准,并根据企业集团总体 生产计划确定各企业原材料需求计划,按照《原辅包装材料采购控制程序》来指导具体 采购工作。近年来,珠海中富企业集团 PET 聚酯切片和 PE 胶粒的供应商数量逐年增加, 以期分散对单一供应商的采购比例,从而争取更多的价格优惠。 由于珠海中富企业集团的上游产品价格受国际原油价格波动影响较大,集团公司供 应链部在产品定价时一般采用分解具体内容、按内容分析定价的方式,如采用“原材料 价格+加工费+运费”、“原材料价格+加工费”或收取代加工费等方式定价,以期获得 稳定的合理收益。 -14- 被评估企业昆明富田食品有限公司主要服务于西南地区,产品主要有:茶饮料、果 汁饮料及其他非酒精饮料产品等,主要外部客户包括成都统一企业食品有限公司、可口 可乐装瓶商生产(东莞)有限公司等,主要原料为热灌瓶、碳酸瓶、PVC 标签、胶盖、胶 膜等。 2、设备及产能介绍: 评估基准日时,昆明富田食品有限公司租用厂房及仓库等建筑面积共计 4,350 余平 方米,拥有 PET 瓶热充填线 1 条、拥有果粒橙热充填线 1 条、拥有自动充填机 1 台、拥 有高压均质机 1 台、拥有自动套标机 2 台、拥有逆渗透水处理系统 1 套等,设计年产 14,400 万支。 3、近年来主要经济指标: 2009 年度共销售饮料 6,240.02 万支;2010 年度共销售饮料 6,478.54 万支,较上 年增长 3.82%;2011 年度共销售饮料 5,053.71 万支,较上年下降 21.99%。 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的营业收入分别为 1,701.22 万元、2,241.10 万 元和 2,379.75 万元,净利润分别为-84.28 万元、-210.97 万元和-295.03 万元。 以上纳入评估范围的资产、负债及经营收益与委托的范围相一致。 四、价值类型及其定义 根据本次评估目的和评估对象的特点,评估结论的价值类型为市场价值类型,市场 价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下,对在评估 基准日进行正常公平交易的某项资产进行价值估计得出的数额。市场价值反映市场整体 而不是个别市场主体对资产价值的认识和判断。 五、评估基准日 根据委托要求,本项目评估基准日为:2011 年 12 月 31 日。 评估工作一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 (一)法规依据 1、《资产评估职业道德准则——基本准则》; -15- 2、《资产评估准则——基本准则》; 3、《资产评估准则——评估报告》; 4、《资产评估准则——评估程序》; 5、《资产评估准则——业务约定书》; 6、《资产评估准则——工作底稿》; 7、《资产评估准则——机器设备》; 8、《资产评估准则——企业价值》; 9、《企业会计准则》; 10、有关部门制定的法律、法规、标准。 (二)行为依据 《资产评估业务约定书》。 (三)产权依据 1、《车辆行驶证》; 2、主要设备购买合同、发票、报关单。 (四)取价依据及其他相关参考资料 1、被评估企业提供的资产评估申报表、关于进行资产评估有关事项的说明; 2、被评估企业提供的会计报表、账册、会计原始凭证和资料凭证及工程施工合同; 3、《机电产品报价手册》; 4、机电产品市场行情,向设备生产厂家、设备经销商或代理商询价所得资料; 5、《汽贸商情》; 6、《昆明市统计年鉴》; 7、2011 年全国资产评估价格信息; 8、网上询价 www.pingguw.com; 9、中国债券信息网 www.chinabond.com.cn; 10、Wind 资讯; 11、中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率; -16- 12、《最新资产评估常用数据与参数手册》; 13、评估人员现场清查核实记录及现场勘察所取得的资料; 14、本公司评估人员在市场上调查了解的价格信息。 七、评估方法 (一)评估方法的选择: 一般来说,企业价值评估途径包括三种基本方法,即:市场法、资产基础法(成本 法)和收益法。 1、市场法: 市场法是通过与被评估企业类似公司的交易来估测其价值的方法。运用市场法时, 要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例;要求参考企业或交易案例 与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响;能够收集 参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展 状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制,我们很难在市场上找到与此次 我们所评估的企业相类似的参照物及交易情况。因此我们未采用市场法进行评估。 2、资产基础法: 资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定 评估对象价值的方法。本次评估的企业各项资产、负债资料齐备,满足采用成本途径评 估的要求,故可以采用成本法进行评估。即以重置各项生产要素为假设,先对评估范围 内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值,累加求和后,再扣减相关负 债的评估值,最后得出被评估企业净资产的评估值。根据被评估企业的具体情况,我们 选用资产基础法进行了评估。 3、收益法: 收益法是指通过估算被评估企业的未来预期收益,采用适当的折现率折算成现值, 借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。收益法适用于评估成立时间比较长、有 比较完整的历史经营情况、未来收益可以较为准确地预测、且可以获取充分的评估资料 的企业。 通过对被评估企业历史经营情况的调查、了解,被评估企业历史经营及财务信息比 较完整,但近年来连年亏损,已被初步确定为关停或重新配置主要资产的企业,其未来 -17- 收益无法合理预测,不符合采用收益法评估的有关要求。因此我们未采用收益法进行评 估。 (二)资产基础法中各单项资产及负债分别采用了以下方法进行评估: 1、对于货币资金,以审查核实后的账面值作为评估值; 2、对于应收账款、其他应收款,通过核实、询证、调查了解,逐一具体分析各款 项的数额、欠款时间和原因、欠款人资金信用情况及经营管理状况等,对各款项收回的 可能性作出综合性判断。根据具体情况,确定评估值; 3、对于存货中的原材料,经了解大都系近期购进或投入生产,存货质量正常,考虑 到其账面值与评估基准日市场价值比较接近,故以审查核实后的账面值作为评估值;对 于存货中的产成品采用市场法进行评估,以其现行市价扣除一定的销售费用、全部税金 和适当的净利润后确定评估值; 4、对于设备类资产,采用重置成本法进行评估; 5、对于长期待摊费用,结合其具体内容,部分支出项目与其对应的资产不易区分, 该部分的评估值在主要设备价值中统一进行评估,对其余项目以审查核实后的账面值作 为评估值; 6、对于负债采用以审查核实后的真实负债数为评估值的做法进行评估。 八、评估程序实施过程和情况 本次评估程序主要分四个阶段进行。 (一)评估准备阶段 与委托方洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估业务约定书;确定项目负责人,组成 评估项目组,编制评估计划;辅导被评估企业填报资产评估申报表,准备评估所需资料。 (二)现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估 人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查,从各种可能的途 径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属;同时对 -18- 反映收益状况的历史财务数据进行抽查核实,对被评估企业预测的未来经营情况的数据 进行现场调查、分析判断其合理性。 (三)评定估算阶段 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的公 式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。 (四)编制和提交评估报告阶段 根据评估组对资产的初步评估结果,编制相关评估说明,在核实确认相关评估说 明具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,进行 资产评估分析,确定最终评估结论,撰写资产评估报告书;根据相关法律、法规、资产 评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内 部审核;与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通;按 《资产评估业务约定书》的要求向委托方提交正式资产评估报告书。 九、评估假设 1、本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化、被评估企业不再持续经 营、主要资产在合理的时间内通过重新合理配置或处置实现其客观价值; 2、本次评估假设未来人民币汇率保持稳定,未来物价上涨及通货膨胀在合理范围 内; 3、企业所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家现行法律、法规、制度及社 会政治和经济政策与现时无重大变化; 4、本次评估对涉及抵押、查封的资产,评估时假设其已解除抵押、查封; 5、本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏,但确属被评估企 业的资产,评估时假设其已具有完整产权; 6、本评估结果建立在被评估企业提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础 上,为委托方指定之评估对象在评估基准日和价值类型定义下的评估价值。 设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对资产占有方的资产、负债乃至其营 运产生的难以量化的影响,但资产占有方不一定完全按评估假设的框架营运,故评估假 -19- 设对评估结论有影响。 提醒报告的使用者,在以上评估假设变化时,本评估结果无效。 十、评估结论 (一)股东全部权益价值测算情况及分析: 1、资产基础法评估测算结果: 昆明富田食品有限公司总资产账面值为人民币 1,907.10 万元,评估值为人民币 1,876.50 万元,减幅为 1.60%;总负债账面值为人民币 1,395.39 万元,评估值为人民 币 1,395.39 万元,增幅为零;净资产(股东全部权益价值)账面值为人民币 511.71 万元,评估值为人民币 481.11 万元,减幅为 5.98%。(详见资产基础法资产评估汇总表、 明细表)。 资产评估结果汇总表 评估基准日:2011 年 12 月 31 日 被评估单位:昆明富田食品有限公司 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 382.80 388.00 5.20 1.36 2 非流动资产 1,524.30 1,488.50 -35.80 -2.35 3 其中:固定资产 1,508.80 1,473.00 -35.80 -2.37 4 长期待摊费用 15.50 15.50 - - 5 资产总计 1,907.10 1,876.50 -30.60 -1.60 6 流动负债 1,395.39 1,395.39 - - 7 非流动负债 - - - 8 负债总计 1,395.39 1,395.39 - - 9 净资产(所有者权益) 511.71 481.11 -30.60 -5.98 2、分析确定股东全部权益价值评估值: 上述采用资产基础法测算得到昆明富田食品有限公司股东全部权益价值为 481.11 万元,考虑到被评估企业主要资产为设备类资产,中富企业集团未来可通过资产重新合 理配置或处置实现其价值,结合本次评估目的,经综合分析,本次评估采用资产基础法 评估结果,本次评估的昆明富田食品有限公司股东全部权益价值的评估为人民 币 481.11 万元,较账面净资产 511.71 万元减少 30.60 万元,减值率为 5.98%。 -20- (二)评估结论 经评定估算,评估基准日时,在本报告载明的评估目的及价值定义、评估假设条件 下: 昆明富田食品有限公司净资产(股东全部权益价值)账面值为人民币 511.71 万元, 评估值为人民币 481.11 万元,减幅为 5.98%。 十一、特别事项说明 (一)本次评估是在大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的大华(珠) 审字[2012]97 号审计报告基础上进行的。 (二)列入本次评估范围的应收账款、存货、固定资产中的机器设备,以及 被评估企业母公司珠海中富实业股份有限公司持有被评估企业的 70%的股权已用 于抵押或质押。 2008 年 3 月 18 日被评估企业的母公司珠海中富实业股份有限公司及其各子 公司共同与中国工商银行股份有限公司珠海分行、华商银行、法国东方汇理银行 为牵头安排行,华商银行为贷款代理行和若干金融机构为贷款行签署了《境内担 保人民币综合贷款额度共同条款合同 》、《循环贷款协议》,借款总额为 25 亿元。 2008 年 3 月 18 日被评估企业与中国工商银行股份有限公司珠海分行(作为担保 代理行)签订相关的抵押、质押合同。根据该合同,评估基准日被评估企业资产 抵押、质押情况如下: (1) 由被评估企业的母公司珠海中富实业股份有限公司提供占本公司 70%的 股权作质押; (2) 被评估企业以期末自有的存货(含原材料、半成品、成品等)作为抵押 物; (3) 被评估企业以自有的期末应收账款余额作为借款质押物。 (4) 被 评 估 企 业 以 自 有 的 机 器 设 备 账 面 原 值 18,570,285.10 元 、 净 值 8,897,511.24 元作抵押物;(2009 年 2 月 17 日重新签订《设备抵押协议》) 本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。 (三)本次评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。 -21-