证券简称：珠海中富 证券代码：000659 公告编号：2012-043
珠海中富实业股份有限公司
关于收购子公司少数股东权益暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特别提示：
深圳证券交易所公司管理部就本次交易事项向本公司发出了《关于约见珠海中富实
业股份有限公司有关人员谈话的函》（公司部约见函【2012】第19号），提出了若干问题
（附后）并要求公司做详细说明，请投资者特别关注。
2012年8月30日下午，公司独立董事Russell Haydn Jones、赵大川、范仁鹤，公司
实际控制人CVC Capital Partners Asia II Ltd及交易对手方B.P.I的主要负责人、本
次评估机构北京恒信德律资产评估有限公司及公司聘请的财务顾问安信证券股份有限
公司的相关人员就如下事项向公司管理部做出了详细说明：
1、请说明你公司2009年完成向关联方Beverage Packaging (HK)Company Limited
购买所持珠海中富胶罐有限公司100%股权、珠海中粤纸杯容器有限公司100%股权和昆山
中富胶罐有限公司25%股权，以及沈阳中富胶盖有限公司、成都中富胶盖有限公司关于
胶罐生产业务的经营性资产及由你公司全资子公司中富（香港）实业股份有限公司收购
北京胶罐有限公司25%股权后，上述标的公司的经营情况，在评估过程中使用收益法的，
分别说明评估预计的利润或现金流量实际达成情况；
答复：2009年公司整体收购了关联方Beverage Packaging (HK)Company Limited
的胶罐、纸杯业务，自收购完成至2011年末合计完成评估预测净利润的92%；2012年上
半年实现的净利润（未经审计）为评估预测的44%。整体经营情况良好。
单位:千元
年度 2009 年 4-12 月 2010 年 2011 年 合计
项目 预测 实际 预测 实际 预测 实际 预测 实际
净利润 15,009 11,777 21,587 24,328 22,631 18,597 59,227 54,702
完成率 78% 113% 82% 92%
2、请说明你公司及公司独立董事同意本次收购的原因；
答复：公司同意本次收购，是基于收购后对上市公司有如下正面影响：
（1）增加归属上市公司股东的净利润；（2）不需考虑少数股东需求，以上市公司
利益最大化规划管理；（3）有效降低上市公司整体税负；（4）实现资源优化配臵，降低
整体成本。
独立董事认为，本次收购有利于更好地实现公司资源优化配臵、降低公司未来整体
税负，从而提高公司的整体盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。以具有证券从
业资格的独立第三方资产评估有限公司的评估资产价值为作价依据，交易价格客观公
允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害广大股东尤其是中小股东的利益的情
况。董事会表决时关联董事回避表决，且出让方提供了盈利补偿保障措施，能有效的维
护全体股东尤其是中小股东的利益。
详细情况请见本公告“八、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情
2
况”之“（一）对上市公司的影响”和“十、独立董事事前认可和独立意见”。
3、交易标的经收益法评估后存在50%的评估增值，请说明本次评估结果及所选用参
数如，收入增长率、成本费用率、折现率等指标的合理性；说明评估预计2012至2016
年总体净利润分别增长-26.99%、30.53%、34.56%、32.79%、19.19%的理由及合理性；
答复：在 2009 年和 2011 年之间，公司预期市场快速增长，积极扩大产能，导致
费用增长速度高于销售增长，减少了利润。在 2012 年上半年，市场增长放缓，引起公
司销售和利润进一步下降。随着经济逐步复苏，市场将恢复增长，基于公司与大客户的
关系紧密，同时也努力争取新客户，令公司能分享市场增长。此外，公司在 2011 年底
遏制成本上升趋势，扭转过去销售增加但利润下降的趋势。2012 年至 2016 营业收入平
均复合增长率略低于我国《食品工业“十二五”发展规划》预计“到 2015 年年均增长 10%”
的看法。费用率以历史数据为基础，随销量变化和通胀作出调整。净利润增长较快 因
折旧费和财务费用增长速度慢于销售增长。
详见本公告“六、评估说明”之“（二）、3、评估主要参数确定的依据及其合理性
分析”。
4、本次拟收购股权的48家公司中，2011年业绩亏损的有13家，2012年一季度业绩
亏损的有25家，且2012年一季度48家公司总体业绩合计实现亏损634万元，请说明本次
溢价收购亏损资产的合理性及必要性；
答复：目标公司属于饮料包装行业，具有季节性，通常一、四季度为淡季，2012
年上半年目标公司中有20家亏损，所有目标公司净利润合计4,996.90万元，已实现全年
预测的55.30%。相应溢价收购亏损资产的合理性及必要性请见本公告“四、交易标的基
3
本情况”之“（二）目标公司财务指标及评估增值情况”。
5、本次拟收购股权的子公司预计2012年至2014年总体实现的净利润分别为人民币
9000万元、1.18亿元和1.59亿元，以22.6%的加权股权比例计算，此次收购股权将增加
归属于母公司净利润2034万元、2666万元及3593万元；按收购价格88,510.07万元计算，
资产收益率为2.29%、3.01%及4.05%，请结合你公司近期融资成本说明该交易在经济上
是否合理。
答复：2012 年、2013 年处于交易及整合过程中，投资回报未能完全体现，其总投
资回报率分别为 2.29%和 4.43%（其中 2013 年总投资回报已部分包含税收节省的回报），
短期内低于公司近期的融资成本(5.3%至 6.6%之间)；交易完成后，基于目标公司股权
顺利整合实现亏损公司与盈利公司合并纳税后，所得税率将从 2011 年的 42%大幅降低
到接近标准税率(25%)，相应 2014 年、2015 年的总投资回报率分别提升至 6.89%和
8.21%，2016 年及之后的总投资回报率达到 9.23%，均高于公司近期融资成本，故总体
上本次交易在经济上是合理的。详见本公告“八、关联交易的目的以及本次关联交易对
上市公司的影响情况”之“（二）本次交易的回报分析“。
一、 关联交易概述
2012 年 8 月 3 日下午珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”、“上市
公司”、“本公司”、“公司”）召开董事会，审议公司购买 Beverage Packaging Investment
Limited（以下简称“B.P.I”）持有的上市公司 46 家控股子公司及 2 家间接控股的孙公
司（以下合称“目标公司”）的少数股东权益（以下简称“交易标的”）的议案，会议于
2012 年 8 月 13 日形成决议，同意公司购买 B.P.I 持有的目标公司的少数股东权益。
4
（一）目标公司情况
5
序 注册 珠海中富 B.P.I 持
目标公司 注册资本 实收资本
号 地 持股比例 股比例
乌 鲁
1 新疆中富包装有限公司 人民币 4,500.00 万元 人民币 4,500.00 万元 75.00% 25.00%
木齐
2 长沙中富瓶胚有限公司 长沙 人民币 2,500.00 万元 人民币 2,500.00 万元 75.00% 25.00%
3 成都中富瓶胚有限公司 成都 美元 508.64 万元 美元 508.64 万元 75.00% 25.00%
4 昆山中强瓶胚有限公司 昆山 美元 1,200.00 万元 美元 1,200.00 万元 75.00% 25.00%
5 沈阳中富瓶胚有限公司 沈阳 美元 1,732.50 万元 美元 1,732.50 万元 75.00% 25.00%
6 长沙中富容器有限公司 长沙 人民币 4,150.00 万元 人民币 4,150.00 万元 75.00% 25.00%
7 重庆中富联体容器有限公司 重庆 人民币 1,800.00 万元 人民币 1,800.00 万元 75.00% 25.00%
8 陕西中富联体包装容器有限公司 西安 人民币 9,650.00 万元 人民币 9,650.00 万元 75.00% 25.00%
9 青岛中富联体容器有限公司 青岛 人民币 5,250.00 万元 人民币 5,250.00 万元 75.00% 25.00%
10 珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司 珠海 美元 1,300.00 万元 美元 1,300.00 万元 75.00% 25.00%
11 兰州中富容器有限公司 兰州 人民币 2,500.00 万元 人民币 2,500.00 万元 75.00% 25.00%
12 天津中富联体容器有限公司 天津 人民币 1,800.00 万元 人民币 1,800.00 万元 75.00% 25.00%
13 昆明中富容器有限公司 昆明 美元 693.83 万元 美元 693.83 万元 75.00% 25.00%
14 昆山中富瓶胚有限公司 昆山 美元 500.00 万元 美元 500.00 万元 75.00% 25.00%
15 北京华北富田饮品有限公司 北京 人民币 2,030.00 万元 人民币 2,030.00 万元 70.00% 30.00%
16 河南中富瓶胚有限公司 郑州 人民币 2,300.00 万元 人民币 2,300.00 万元 75.00% 25.00%
17 天津中富瓶胚有限公司 天津 美元 949.80 万元 美元 910.25 万元 76.31% 23.69%
序 注册 珠海中富 B.P.I 持
目标公司 注册资本 实收资本
号 地 持股比例 股比例
18 南宁诚意包装有限公司 南宁 人民币 2,800.00 万元 人民币 2,800.00 万元 75.00% 25.00%
19 广州富粤容器有限公司 广州 人民币 9,815.00 万元 人民币 9,815.00 万元 75.00% 25.00%
20 珠海市中富瓶胚有限公司 珠海 美元 2,725.27 万元 美元 2,725.27 万元 72.02% 27.98%
哈 尔
21 哈尔滨中富联体容器有限公司 人民币 2,000.00 万元 人民币 2,000.00 万元 75.00% 25.00%
滨
乌 鲁
22 乌鲁木齐富田食品有限公司 人民币 1,400.00 万元 人民币 1,400.00 万元 70.00% 30.00%
木齐
23 沈阳中富容器有限公司 沈阳 美元 2,280.55 万元 美元 1,080.87 万元 91.52% 8.48%
24 合肥中富容器有限公司 合肥 人民币 6,950.00 万元 人民币 2,670.00 万元 94.24% 5.76%
25 珠海市中富热灌装瓶有限公司 珠海 美元 2,415.31 万元 美元 2,415.31 万元 75.73% 24.27%
26 北京中富容器有限公司 北京 美元 1,306.00 万元 美元 548.03 万元 93.28% 6.72%
27 杭州中富容器有限公司 杭州 人民币 14,640.00 万元 人民币 14,640.00 万元 93.78% 6.22%
28 北京大兴中富饮料容器有限公司 北京 人民币 4,520.00 万元 人民币 4,104.00 万元 77.88% 22.12%
29 中山市富田食品有限公司 中山 人民币 2,000.00 万元 人民币 2,000.00 万元 70.00% 30.00%
30 重庆嘉富容器有限公司 重庆 人民币 600.00 万元 人民币 600.00 万元 75.00% 25.00%
31 温州中富塑料容器有限公司 温州 美元 75.00 万元 美元 75.00 万元 75.00% 25.00%
32 长春乐富容器有限公司 长春 人民币 3,000.00 万元 人民币 3,000.00 万元 75.00% 25.00%
33 湛江中富容器有限公司 湛江 人民币 1,800.00 万元 人民币 1,800.00 万元 75.00% 25.00%
7
序 注册 珠海中富 B.P.I 持
目标公司 注册资本 实收资本
号 地 持股比例 股比例
34 昆山承远容器有限公司 昆山 美元 2,297.91 万元 美元 1,590.38 万元 81.72% 18.28%
35 河南中富容器有限公司 郑州 人民币 5,600.00 万元 人民币 5,600.00 万元 75.00% 25.00%
36 长春中富容器有限公司 长春 人民币 2,800.00 万元 人民币 2,800.00 万元 75.00% 25.00%
37 太原中富联体容器有限公司 太原 人民币 1,800.00 万元 人民币 1,800.00 万元 75.00% 25.00%
38 海口中富容器有限公司 海口 人民币 1,240.00 万元 人民币 1,240.00 万元 75.00% 25.00%
39 西安富田食品有限公司 西安 人民币 1,400.00 万元 人民币 1,400.00 万元 70.00% 30.00%
40 天津中富胶膜有限公司 天津 美元 15.00 万元 美元 15.00 万元 75.00% 25.00%
41 郑州富田食品有限公司 郑州 人民币 3,750.00 万元 人民币 3,750.00 万元 70.00% 30.00%
42 福州中富包装有限公司 福州 人民币 2,880.00 万元 人民币 2,880.00 万元 75.00% 25.00%
43 武汉中富热灌装容器有限公司 武汉 人民币 2,100.00 万元 人民币 2,100.00 万元 75.00% 25.00%
44 海口中南瓶胚有限公司 海口 人民币 1,145.00 万元 人民币 1,145.00 万元 75.00% 25.00%
45 天津乐富容器有限公司 天津 人民币 1,750.00 万元 人民币 1,750.00 万元 75.00% 25.00%
46 昆明富田食品有限公司 昆明 人民币 1,400.00 万元 人民币 1,400.00 万元 70.00% 30.00%
孙公司，
通过珠海
市中富热
47 北京中富热灌装容器有限公司 北京 人民币 5,850.00 万元 人民币 5,850.00 万元 25.00%
灌装瓶有
限公司持
有 75%
8
序 注册 珠海中富 B.P.I 持
目标公司 注册资本 实收资本
号 地 持股比例 股比例
孙公司，
通过海口
48 海口富利食品有限公司 海口 港币 550.00 万元 港币 550.00 万元 中富容器 25.00%
有限公司
持有 75%
9
收购完成后公司将直接持有上表序号 1-46 对应公司 100%股权；间接持有序号 47
北京中富热灌装容器有限公司、序号 48 海口富利食品有限公司 75%股权且直接持有余
下的 25%股权。即在收购完成后，公司将直接或间接持有以上 48 家公司 100%股权。
本次交易将会使公司进一步增强对子（孙）公司的控制力度、提升整体运作效
率、更好地实现公司资源优化配臵、降低公司未来整体税负，为公司优化治理结构、
进一步调整战略布局奠定良好的基础。
此收购以独立评估师的评估值为依据，本次交易标的采用资产基础法与收益法评
估，资产评估机构针对目标公司截至评估基准日的价值进行了评估，并分别出具了《资
产评估报告书》（以下简称“评估报告”）。根据资产评估报告书，截至评估基准日
2011年12月31日，目标公司经审计账面净资产价值合计为261,030.40万元，评估价值
合计为379,498.77万元，评估值比原账面值增加118,468.37 万元，总体评估增值率
为45.38%。
相应依据B.P.I对各目标公司的持股比例，截至2011年12月31日，B.P.I持有的目
标公司股权比例对应的经审计账面净资产总额为59,003.48万元，评估价值合计为
88,510.07万元，评估值比原账面值增加29,506.59万元，总体评估增值率为50.01%。
经双方协商一致，交易标的作价88,510.07万元。
基于双方预测全部48家目标公司2012年、2013年和2014年的净利润将分别达到
9,000万元、11,800万元和15,900万元，如果全部48家目标公司上述各年经审计的净
利润总和未达到对应年度承诺金额的90%，B.P.I将对上市公司进行补偿，补偿金额为
该年度经审计的实际净利润与预测净利润的差额的22.60%（此为对B.P.I持有目标公
司的股份进行加权平均后的持股比例，按照B.P.I持有各目标公司注册资本出资比例，
计算占各目标公司净资产账面值的数额后进行加权平均得到）。具体的补偿安排及保
障措施详见本公告“七、股权转让框架协议的主要内容、盈利补偿安排及保障措施
（八）目标公司盈利预测、补偿安排及保障措施”。
出让方 B.P.I 与珠海中富具有同一实际控制人，均被 CVC 资本控制，故此出让各
方与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）董事会表决情况及独立董事意见
在召开董事会会议之前，独立董事与管理层透彻地讨论了收购原因、估价的基础
和作价依据，并一致认为此次收购有利于珠海中富及其股东，同意提交董事会审议。
董事会审议时关联董事James Chen(陈志俊)、何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、王
玉玲回避表决，其他董事一致同意通过。公司独立董事对该项关联交易发表了同意的
独立意见。
本次交易金额合计为人民币 88,510.07 万元，根据《深圳证券交易所上市规则》
（2012 年修订）和本公司章程的规定，交易金额超出董事会权限，尚须获得股东大会
的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的对此议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需
要经过中国证监会批准。
二、关联方介绍
Beverage Packaging Investment Limited 是一家根据香港特别行政区法律组建
11
并有效存续的有限责任公司。
（一）基本情况
注册名称： Beverage Packaging Investment Limited
中文译名： 饮料包装投资有限公司
注册地： 中华人民共和国香港特别行政区
注册编号： 1152172
注册地址： 香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 901－3 室
业务性质： 控股公司
成立日期： 2007 年 7 月 24 日
经营期限： 永久续存
经营范围： 投资
何志杰（HO CHI KIT, WILLIAM）
林子弘（LAM TSZ-WANG, ALVIN）
现任董事：
麦乐坤（MAK LOK QUN, DENISE）
招镜炘（CHIU KAN YAN, DENNY）
授权资本： 10,000 股，每股 1 美元
已发行股份： 面值 1 美元的股份 1 股
股东及持股比例： Beverage Packaging Company Limited 持股 100%。
（二）与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的关系
B.P.I.与珠海中富同受CVC Capital Partners Asia II Limited控制，其股权结
12
构图如下：
CVC Capital Partners Group
100%
CVC Capital Partners Advisory Co., Ltd.
100%
CVC Capital Partners Asia II Limited
100%
CVC Capital Partners Asia CVC Capital Partners Asia
Pacific II LP Pacific II Parallel Fund-A, LP
83.82% 16.18%
其他股东 Asia Bottles Group Holdings Limited
3.18% 96.82%
Asia Bottles Holdings Limited
100%
Asia Bottles Company Limited
100% 100%
Asia Bottles (HK) Company Limited Beverage Packaging Company Limited
26.39% 100%
珠海中富实业股份有限公司 Beverage Packaging Investment Limited
（三）主要业务情况
B.P.I的主要业务为股权投资、投资管理。
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（四）主要财务状况
截至 2011 年 12 月 31 日，B.P.I 的总资产为 98,060,577.95 美元，净资产为
16,678,989.86 美元，2011 年度实现净利润 9,154,976.28 美元（以上财务数据未经
审计）。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
截至2011年12月31日，目标公司的基本情况见本公告“一、关联交易概述，（一）
目标公司情况”。
目标公司是本公司于1990年前后至2007年（被现控股股东收购前）与外商合作开
办，其中少数股东权益于2008年前后被现控股股东的关联方全面收购和拥有。
1、截至本公告披露日，天津中富瓶胚有限公司、沈阳中富容器有限公司的注册
资本已经全部缴足；
2、部分目标公司（即合肥中富容器有限公司、北京中富容器有限公司、北京大
兴中富饮料容器有限公司、昆山承远容器有限公司，共计4家）实收资本低于注册资
本，是由于珠海中富单方面对上述公司增资时采用分期出资的方式，出资尚未完全到
位造成的。B.P.I认缴的各目标公司注册资本额均已缴足；
3、目标公司各股东的持股比例均是按照股东截至评估基准日认缴的注册资本额
比例计算的；
4、目标公司股权结构在评估基准日后的变动情况说明：
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（1）增资情况
经珠海中富2011年5月20日第七届董事会2011年第五次会议通过，珠海中富决定
对目标公司中的控股子公司珠海市中富瓶胚有限公司进行单方面增资，增资额折合人
民币349.245万元，另一股东B.P.I出资额不变；经珠海中富2011年12月6日第八届董
事会2011年第四次会议通过，珠海中富决定对目标公司中的2家控股子公司（即珠海
保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、北京中富热灌装容器有限公司）进行单方面增资，
合计增资额折合人民币4037.50万元，另一股东B.P.I出资额不变。具体增资情况如下
表所示：
评估基准日 拟增资后
序
目标公司 珠海 珠海
号 注册资本 B.P.I 注册资本 B.P.I
中富 中富
珠海市中富瓶胚有
1 2,725.27 万美元 72.02% 27.98% 2,779 万美元 72.56% 27.44%
限公司
珠海保税区中富聚
2 1,300.00 万美元 75.00% 25.00% 1,581.00 万美元 79.44% 20.56%
酯啤酒瓶有限公司
北京中富热灌装容
3 5,850.00 万元人民币 75.00% 25.00% 8,100.00 万元人民币 81.94% 18.06%
器有限公司
截至本报告出具日，上述增资事项的相关手续仍在办理中。
由于相关方在评估基准日2011年12月31日之前尚未就上述增资事项完成取得外
资审批部门的批准，亦未完成相关的工商登记变更手续，本次交易B.P.I对上述3家公
司的出资比例仍以2011年12月31日的注册资本出资比例为准，并据此计算B.P.I所持
股权对应的评估价值
（2）减资情况
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经珠海中富2012年6月11日第八届董事会2012年第六次会议及2012年7月9日2012
年第二次临时股东大会审议通过，珠海中富决定促使目标公司中的3家控股子公司（即
沈阳中富容器有限公司、合肥中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司）进行减资
并根据该等控股子公司的股东的出资情况变更股东的持股比例，合计减资折合人民币
13,986.79万元，具体拟减资情况如下表所示：
评估基准日 拟减资后
序号 目标公司 珠海 珠海
注册资本 B.P.I 注册资本 B.P.I
中富 中富
沈阳中富容器有限
1 2280.55 万美元 91.52% 8.48% 980.00 万美元 80.27% 19.73%
公司
昆山承远容器有限
2 2297.91 万美元 81.72% 18.28% 1800.00 万美元 76.67% 23.33%
公司
合肥中富容器有限
3 6950.00 万人民币 94.24% 5.76% 4300.00 万人民币 90.70% 9.30%
公司
截止本报告出具日，上述减资、股东持股比例的变更事项的相关手续仍在办理中。
由于减资、股东持股比例变更事项发生在评估基准日2011年12月31日之后，且相
关方尚未就该等减资、股东持股比例变更事项完成取得外资审批部门的批准，亦未完
成相关的工商登记变更手续，本次交易B.P.I对上述3家公司的出资比例仍以2011年12
月31日的注册资本出资比例为准，并据此计算B.P.I所持股权对应的评估价值。
（3）在增资或减资事项办理完毕后，相应的股东持股比例将随之变化，为办理
外资审批和工商登记变更手续之需要，双方可另签订补充协议。
（二）目标公司财务指标及评估增值情况
目标公司最近一年及一期主要财务指标及评估增值情况如下：（单位：万元）
16
总资产 净资产 营业收入 净利润
序 最终评估 评估增值
目标公司 2011 年 12 2012 年 6 月 2011 年 12 2012 年 6 月 2012 年 1 月 2012 年 1
号 2011 年度 2011 年度 结果 率
月 31 日 30 日 月 31 日 30 日 至6月 月至 6 月
1 新疆中富包装有限公司 24,435.65 29,524.96 6,249.01 7,322.07 17,813.75 9,832.43 1,689.62 1,073.06 19,006.37 204.15%
2 长沙中富瓶胚有限公司 23,923.52 33,259.14 4,531.21 5,028.29 20,965.67 7,733.90 1,307.03 497.07 11,544.13 154.77%
3 成都中富瓶胚有限公司 18,230.19 23,833.89 7,117.33 6,959.54 25,560.89 7,711.00 1,065.26 -157.78 13,003.82 82.71%
4 昆山中强瓶胚有限公司 27,236.93 40,013.28 12,416.62 11,706.90 5,516.63 1,550.67 544.05 -709.72 9,925.46 -20.06%
5 沈阳中富瓶胚有限公司 27,351.00 34,497.86 17,882.35 18,538.13 29,769.18 12,391.04 343.02 655.78 26,295.21 47.05%
6 长沙中富容器有限公司 25,535.98 26,435.42 5,085.86 5,047.42 19,315.76 8,350.40 271.46 -38.44 8,773.96 72.52%
重庆中富联体容器有限
7 10,801.83 12,451.66 3,152.35 3,317.74 15,680.33 6,853.32 1,134.79 165.38 4,216.98 33.77%
公司
陕西中富联体包装容器
8 19,649.07 23,120.61 11,070.92 11,703.17 12,022.17 4,561.68 671.22 632.25 16,358.25 47.76%
有限公司
青岛中富联体容器有限
9 13,888.51 18,996.47 5,765.61 6,090.43 9,757.31 5,374.38 338.55 324.82 8,206.13 42.33%
公司
珠海保税区中富聚酯啤
10 28,683.67 52,932.08 10,784.03 10,657.63 22,531.39 6,358.26 -93.53 -126.41 12,999.95 20.55%
酒瓶有限公司
11 兰州中富容器有限公司 11,903.42 16,043.13 3,301.86 3,616.43 6,046.63 2,799.50 561.63 314.57 6,947.17 110.40%
天津中富联体容器有限
12 7,977.55 6,119.27 2,966.07 3,405.05 6,587.24 2,593.79 547.38 438.98 7,750.52 161.31%
公司
13 昆明中富容器有限公司 9,945.18 8,128.11 6,645.86 6,630.65 5,045.28 1,592.77 624.70 -15.21 7,566.72 13.86%
14 昆山中富瓶胚有限公司 18,843.26 18,185.99 6,963.92 6,843.61 11,090.13 3,165.52 307.41 -120.31 9,354.96 34.33%
北京华北富田饮品有限
15 13,455.27 15,796.42 2,014.28 2,303.65 14,672.67 6,387.13 497.18 289.37 5,341.02 165.16%
公司
16 河南中富瓶胚有限公司 9,725.16 9,243.23 2,861.24 2,786.30 7,378.01 1,931.87 266.03 -74.95 2,083.28 -27.19%
总资产 净资产 营业收入 净利润
序 最终评估 评估增值
目标公司 2011 年 12 2012 年 6 月 2011 年 12 2012 年 6 月 2012 年 1 月 2012 年 1
号 2011 年度 2011 年度 结果 率
月 31 日 30 日 月 31 日 30 日 至6月 月至 6 月
17 天津中富瓶胚有限公司 18,783.21 24,795.66 9,905.74 10,085.93 10,800.63 4,425.27 138.73 180.19 10,820.42 9.23%
18 南宁诚意包装有限公司 11,250.50 11,391.30 3,244.47 3,078.08 9,871.54 1,673.82 286.48 -166.39 4,995.94 53.98%
19 广州富粤容器有限公司 31,978.21 33,577.94 9,228.72 8,986.58 12,064.80 4,308.71 -327.83 -242.15 17,794.03 92.81%
珠海市中富瓶胚有限公
20 32,378.39 34,796.06 22,628.25 19,155.71 12,064.80 7,238.81 -327.83 394.69 28,788.45 27.22%
司
哈尔滨中富联体容器有
21 3,588.14 3,880.29 2,779.75 3,149.78 2,216.11 1,099.60 453.73 370.03 5,253.91 89.01%
限公司
乌鲁木齐富田食品有限
22 5,074.03 6,026.52 2,036.86 2,470.93 3,469.28 1,974.32 540.15 434.08 6,560.06 222.07%
公司
23 沈阳中富容器有限公司 15,015.53 17,027.08 9,526.52 9,525.62 4,427.44 914.43 190.02 -0.89 8,698.03 -8.70%
24 合肥中富容器有限公司 10,009.34 8,904.56 3,232.42 3,551.57 1,959.88 1,471.39 245.82 319.15 5,705.81 76.52%
珠海市中富热灌装瓶有
25 30,942.90 35,072.23 18,291.71 18,533.34 9,785.50 3,096.38 421.58 241.63 19,400.88 6.06%
限公司
26 北京中富容器有限公司 9,258.32 12,477.55 4,880.72 8,500.71 5,046.46 1,566.62 254.23 219.99 5,934.44 21.59%
27 杭州中富容器有限公司 24,209.18 23,314.67 16,723.92 16,914.98 1,444.84 1,244.78 94.05 191.06 15,495.23 -7.35%
北京大兴中富饮料容器
28 11,630.82 15,477.76 5,002.17 5,025.11 15,819.08 6,731.93 374.69 22.99 6,193.40 23.81%
有限公司
中山市富田食品有限公
29 4,385.19 5,048.69 2,620.71 2,572.54 8,734.13 3,123.88 350.05 -48.31 2,535.75 -3.24%
司
30 重庆嘉富容器有限公司 3,244.41 4,057.20 1,049.78 1,235.04 2,019.67 636.31 381.67 185.26 2,612.89 148.90%
温州中富塑料容器有限
31 5,330.67 2,938.07 989.39 1,100.69 997.09 443.71 218.07 113.64 3,185.08 221.92%
公司
18
总资产 净资产 营业收入 净利润
序 最终评估 评估增值
目标公司 2011 年 12 2012 年 6 月 2011 年 12 2012 年 6 月 2012 年 1 月 2012 年 1
号 2011 年度 2011 年度 结果 率
月 31 日 30 日 月 31 日 30 日 至6月 月至 6 月
32 长春乐富容器有限公司 6,522.53 5,741.21 3,673.69 3,890.42 1,791.02 866.31 258.49 216.74 8,104.03 120.60%
33 湛江中富容器有限公司 5,847.26 7,902.55 1,825.97 1,791.63 3,213.77 1,385.54 -2.18 -34.33 3,639.85 99.34%
34 昆山承远容器有限公司 12,714.88 18,476.81 11,952.29 11,984.63 2,859.45 1,342.82 -306.00 32.34 19,639.41 64.32%
35 河南中富容器有限公司 11,000.59 12,628.35 5,608.28 5,717.20 2,934.05 1,092.54 -133.05 108.55 7,138.54 27.29%
36 长春中富容器有限公司 8,845.82 14,109.94 2,393.32 2,454.62 6,725.77 3,729.08 58.54 61.30 2,111.17 -11.79%
太原中富联体容器有限
37 4,200.16 3,486.48 2,095.68 2,049.69 1,049.90 322.77 70.53 -45.99 2,288.99 9.22%
公司
38 海口中富容器有限公司 5,391.05 5,706.70 1,302.86 1,254.23 2,182.12 665.44 -157.28 -67.87 690.90 -46.97%
39 西安富田食品有限公司 2,107.28 2,679.39 653.49 699.60 2,462.13 1,360.79 17.77 46.11 1,287.42 97.01%
40 天津中富胶膜有限公司 2,224.98 2,422.77 18.45 65.29 4,569.65 1,992.27 14.07 46.84 176.80 858.29%
41 郑州富田食品有限公司 9,762.45 10,760.14 2,384.12 2,170.28 8,040.81 2,480.93 -1,402.49 -214.55 5,574.97 133.84%
42 福州中富包装有限公司 11,212.52 18,923.42 3,166.21 2,880.08 6,544.51 2,442.78 128.06 -286.13 3,801.02 20.05%
武汉中富热灌装容器有
43 7,239.01 6,734.12 -427.94 -495.95 3,026.61 630.08 -171.29 -69.31 372.52 87.05%
限公司
44 海口中南瓶胚有限公司 2,325.09 2,726.48 1,547.51 1,518.52 1,179.37 167.89 -6.76 -28.99 1,522.89 -1.59%
45 天津乐富容器有限公司 9,140.83 8,703.53 -181.03 -451.66 4,097.56 2,494.05 -771.12 -270.63 924.39 510.63%
46 昆明富田食品有限公司 1,907.10 1,422.89 511.71 390.86 2,379.75 4.46 -295.03 -120.85 481.11 -5.98%
北京中富热灌装容器有
47 30,890.88 36,181.53 2,996.70 3,246.48 13,465.99 5,909.15 50.81 249.79 6,497.98 116.84%
限公司
48 海口富利食品有限公司 4,455.04 5,310.46 559.43 569.89 2,390.16 1,372.95 -23.62 10.46 1,898.55 239.37%
19
总资产 净资产 营业收入 净利润
序 最终评估 评估增值
目标公司 2011 年 12 2012 年 6 月 2011 年 12 2012 年 6 月 2012 年 1 月 2012 年 1
号 2011 年度 2011 年度 结果 率
月 31 日 30 日 月 31 日 30 日 至6月 月至 6 月
合计 644,452.50 771,283.89 261,030.39 265,579.45 399,386.91 157,397.49 10,698.86 4,996.91 379,498.77 45.38%
注：上述公司2011年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司珠海分所审计，2012年半年度财务数据未经审计。
在2012年上半年，约50％标的公司在第一季度或第二季度出现净利润亏损,，其收购的合理性如下：
单位：人民币千元
序号 公司数量 2011 年净利润 第一季盈亏 第二季盈亏 账面值 评估值 评估增值率 备注
1 12 25,714 -14,727 23,277 244,448 337,562 38% 过往业绩良好，在第二季度已转亏为盈。第一季度亏损仅是暂时性。
二季度其业绩在改善，力度不算强大。其估值反映这因素，18％的折让，足够覆
2 7* 9,591 -11,268 1,740 90,867 74,156 -18%
盖其风险。
前景不明朗，成本法估值，可调配其经营性资产(设备和厂房)，供应其他客户/
3 5 -11,161 -5,486 -2,273 11,797 17,995 53%
产品。
4 1 -8,369 -1,017 -1,129 7,152 16,725 134% 获得了新的客户，并会在今年下半年销量增加。
合计 25 15,775 -32,498 21,615 354,264 446,438 － －
* 不包括广州富粤容器有限公司评估值中非经营性资产(闲臵的资金暂借给关联单位使用)。
20
（三）目标公司权属和对外担保情况
目标公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其
合法存续的其它情况。目标公司股权权属清晰。
2012年7月，经珠海中富董事会和股东大会批准，上市公司及中国境内控股
子（孙）公司（以下简称“子（孙）公司”）与交通银行股份有限公司珠海分行
牵头的银团签订《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》，由上述银团提供
总计本金额不超过人民币20亿元的人民币中期流动资金贷款额度，贷款资金主要
用于偿还前期银行贷款和补充营运资金。上市公司及子（孙）公司以其拥有中国
境内的合计不低于53.5亿元的资产为上述循环贷款提供担保，包括但不限于房
产、土地使用权、机器设备、存货、应收账款、上市公司持有的子（孙）公司股
权等。同时，子（孙）公司的其他股东以其所持有的子（孙）公司股权或其他担
保方式按其在子（孙）公司的出资比例为上市公司提供反担保。
目标公司作为珠海中富位于中国境内的子（孙）公司均纳入了上述银行贷款
协议，可在银团贷款协议内获得借款，并按协议规定提供资产抵质押担保。同时，
B.P.I以其持有的目标公司股权为上市公司提供反担保。B.P.I向上市公司提供反
担保的相关政府审批、登记手续尚未办理。
除上述担保事项外，目标公司股权不存在其他抵押、质押、担保和诉讼事项。
B.P.I不存在占用目标公司资金的情形，目标公司不存在为B.P.I提供担保的情
形。
目标公司的股份转让事项已经获得转让双方内部程序批准，并且目标公司中
珠海中富2家孙公司除B.P.I之外的另一股东（即珠海中富的控股子公司）已放弃
了优先认购权。
四、交易的定价政策及定价依据
经双方协商，由 B.P.I.委托北京恒信德律资产评估有限公司对本次交易标
的进行评估，该公司具有执行证券期货业务资格。2012 年 7 月 22 日，北京恒信
德律资产评估有限公司针对各目标公司分别出具了《资产评估报告书》（京恒信
21
德律评报字[2012]0089 号-京恒信德律评报字[2012]0136 号），采用收益法和
（或）资产基础法，以 2011 年 12 月 31 日为基准日，对本次股权收购事宜所涉
及的 48 家目标公司股东全部权益价值进行了评估。
根据资产评估报告书显示，截至 2011 年 12 月 31 日，目标公司经审计账面
净资产价值合计为 261,030.40 万元，评估价值合计为 379,498.77 万元，评估值
比原账面值增加 118,468.37 万元，总体评估增值率为 45.38%。
相应的，依据 B.P.I 对各目标公司的持股比例，截至 2011 年 12 月 31 日，
B.P.I 持有的目标公司股权比例对应的经审计账面净资产总额为 59,003.48 万
元，评估价值合计为 88,510.07 万元，评估值比原账面值增加 29,506.59 万元，
总体评估增值率为 50.01%。
经双方协商，以目标公司评估价值作为定价依据，交易标的作价 88,510.07
万元。
22
目标公司资产评估情况列示如下：
单位：万元
B.P.I 所持
经审计净 B.P.I 所持
序 成本法评估 收益法评估 最终评估结 评估增值 B.P.I 持 股权对应的
目标公司 资产账面 股权对应的
号 结果 结果 果 率 股比例 经审计净资
价值 评估价值
产账面价值
E=(D/A-1)
A B C D F G=A×F H=D×F
×100%
以收益法评估结果作为最终结果
1 新疆中富包装有限公司 6,249.01 6,789.55 19,006.37 19,006.37 204.15% 25.00% 1,562.25 4,751.59
2 长沙中富瓶胚有限公司 4,531.21 4,021.53 11,544.13 11,544.13 154.77% 25.00% 1,132.80 2,886.03
3 成都中富瓶胚有限公司 7,117.33 7,188.18 13,003.82 13,003.82 82.71% 25.00% 1,779.33 3,250.95
4 昆山中强瓶胚有限公司 12,416.62 13,751.36 9,925.46 9,925.46 -20.06% 25.00% 3,104.16 2,481.36
5 沈阳中富瓶胚有限公司 17,882.35 23,182.54 26,295.21 26,295.21 47.05% 25.00% 4,470.59 6,573.80
6 长沙中富容器有限公司 5,085.86 7,445.84 8,773.96 8,773.96 72.52% 25.00% 1,271.47 2,193.49
7 重庆中富联体容器有限公司 3,152.35 3,156.09 4,216.98 4,216.98 33.77% 25.00% 788.09 1,054.24
8 陕西中富联体包装容器有限公司 11,070.92 11,417.58 16,358.25 16,358.25 47.76% 25.00% 2,767.73 4,089.56
9 青岛中富联体容器有限公司 5,765.61 6,184.01 8,206.13 8,206.13 42.33% 25.00% 1,441.40 2,051.53
10 珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司 10,784.03 9,804.90 12,999.95 12,999.95 20.55% 25.00% 2,696.01 3,249.99
11 兰州中富容器有限公司 3,301.86 4,058.18 6,947.17 6,947.17 110.40% 25.00% 825.47 1,736.79
12 天津中富联体容器有限公司 2,966.07 3,038.47 7,750.52 7,750.52 161.31% 25.00% 741.52 1,937.63
23
B.P.I 所持
经审计净 B.P.I 所持
序 成本法评估 收益法评估 最终评估结 评估增值 B.P.I 持 股权对应的
目标公司 资产账面 股权对应的
号 结果 结果 果 率 股比例 经审计净资
价值 评估价值
产账面价值
E=(D/A-1)
A B C D F G=A×F H=D×F
×100%
13 昆明中富容器有限公司 6,645.86 7,503.99 7,566.72 7,566.72 13.86% 25.00% 1,661.47 1,891.68
14 昆山中富瓶胚有限公司 6,963.92 7,310.99 9,354.96 9,354.96 34.33% 25.00% 1,740.98 2,338.74
15 北京华北富田饮品有限公司 2,014.28 2,062.76 5,341.02 5,341.02 165.16% 30.00% 604.28 1,602.30
16 河南中富瓶胚有限公司 2,861.24 2,683.58 2,083.28 2,083.28 -27.19% 25.00% 715.31 520.82
17 天津中富瓶胚有限公司 9,905.74 11,982.16 10,820.42 10,820.42 9.23% 23.69% 2,346.67 2,563.36
18 南宁诚意包装有限公司 3,244.47 4,272.83 4,995.94 4,995.94 53.98% 25.00% 811.12 1,248.98
19 广州富粤容器有限公司 9,228.72 9,046.42 17,794.03 17,794.03 92.81% 25.00% 2,307.18 4,448.51
20 珠海市中富瓶胚有限公司 22,628.25 23,034.28 28,788.45 28,788.45 27.22% 27.98% 6,331.39 8,055.01
21 哈尔滨中富联体容器有限公司 2,779.75 3,082.20 5,253.91 5,253.91 89.01% 25.00% 694.94 1,313.48
22 乌鲁木齐富田食品有限公司 2,036.86 2,123.70 6,560.06 6,560.06 222.07% 30.00% 611.06 1,968.02
23 沈阳中富容器有限公司 9,526.52 9,978.00 8,698.03 8,698.03 -8.70% 8.48% 807.85 737.59
24 合肥中富容器有限公司 3,232.42 3,342.20 5,705.81 5,705.81 76.52% 5.76% 186.19 328.65
25 珠海市中富热灌装瓶有限公司 18,291.71 17,171.16 19,400.88 19,400.88 6.06% 24.27% 4,439.40 4,708.59
26 北京中富容器有限公司 4,880.72 5,970.08 5,934.44 5,934.44 21.59% 6.72% 327.98 398.79
27 杭州中富容器有限公司 16,723.92 18,504.60 15,495.23 15,495.23 -7.35% 6.22% 1,040.23 963.80
24
B.P.I 所持
经审计净 B.P.I 所持
序 成本法评估 收益法评估 最终评估结 评估增值 B.P.I 持 股权对应的
目标公司 资产账面 股权对应的
号 结果 结果 果 率 股比例 经审计净资
价值 评估价值
产账面价值
E=(D/A-1)
A B C D F G=A×F H=D×F
×100%
28 北京大兴中富饮料容器有限公司 5,002.17 5,227.62 6,193.40 6,193.40 23.81% 22.12% 1,106.48 1,369.98
29 中山市富田食品有限公司 2,620.71 2,272.27 2,535.75 2,535.75 -3.24% 30.00% 786.21 760.72
30 重庆嘉富容器有限公司 1,049.78 1,112.21 2,612.89 2,612.89 148.90% 25.00% 262.45 653.22
31 温州中富塑料容器有限公司 989.39 1,081.53 3,185.08 3,185.08 221.92% 25.00% 247.35 796.27
32 长春乐富容器有限公司 3,673.69 3,632.15 8,104.03 8,104.03 120.60% 25.00% 918.42 2,026.01
33 湛江中富容器有限公司 1,825.97 1,639.45 3,639.85 3,639.85 99.34% 25.00% 456.49 909.96
34 昆山承远容器有限公司 11,952.29 12,494.23 19,639.41 19,639.41 64.32% 18.28% 2,184.58 3,589.59
35 河南中富容器有限公司 5,608.28 6,526.24 7,138.54 7,138.54 27.29% 25.00% 1,402.07 1,784.64
36 长春中富容器有限公司 2,393.32 2,777.50 2,111.17 2,111.17 -11.79% 25.00% 598.33 527.79
37 太原中富联体容器有限公司 2,095.68 2,045.92 2,288.99 2,288.99 9.22% 25.00% 523.92 572.25
38 海口中富容器有限公司 1,302.86 2,250.15 690.90 690.90 -46.97% 25.00% 325.72 172.73
39 西安富田食品有限公司 653.49 671.14 1,287.42 1,287.42 97.01% 30.00% 196.05 386.23
40 天津中富胶膜有限公司 18.45 40.74 176.80 176.80 858.29% 25.00% 4.61 44.20
41 郑州富田食品有限公司 2,384.12 1,158.53 5,574.97 5,574.97 133.84% 30.00% 715.24 1,672.49
42 北京中富热灌装容器有限公司 2,996.70 4,473.16 6,497.98 6,497.98 116.84% 25.00% 749.17 1,624.50
25
B.P.I 所持
经审计净 B.P.I 所持
序 成本法评估 收益法评估 最终评估结 评估增值 B.P.I 持 股权对应的
目标公司 资产账面 股权对应的
号 结果 结果 果 率 股比例 经审计净资
价值 评估价值
产账面价值
E=(D/A-1)
A B C D F G=A×F H=D×F
×100%
43 海口富利食品有限公司 559.43 1,234.64 1,898.55 1,898.55 239.37% 25.00% 139.86 474.64
以成本法评估结果作为最终结果
44 福州中富包装有限公司 3,166.21 3,801.02 -266.75 3,801.02 20.05% 25.00% 791.55 950.26
45 武汉中富热灌装容器有限公司 -427.94 372.52 -6,252.58 372.52 87.05% 25.00% -106.99 93.13
46 海口中南瓶胚有限公司 1,547.51 1,522.89 -72.92 1,522.89 -1.59% 25.00% 386.88 380.72
47 天津乐富容器有限公司 -181.03 924.40 - 924.39 510.63% 25.00% -45.26 231.10
48 昆明富田食品有限公司 511.71 481.11 - 481.11 -5.98% 30.00% 153.51 144.33
合计 261,030.40 283,846.59 365,804.59 379,498.77 45.38% - 59,003.48 88,510.07
26
五、评估说明
（一）评估基本情况介绍
1、评估方法介绍
鉴于本次评估的目的为目标公司少数股东权益的转让，在针对不同的目标公
司的业务特点、实际营收状况以及盈利预期进行充分、全面的分析后，采用了资
产基础法和收益法两种方法进行评估。
（1）46 家被评估企业历史经营及财务信息比较完整，未来收益可以预测，
符合采用收益法评估的有关要求，结合本次评估目的为股权转让的具体情况，对
46 家被评估企业未来企业自由现金流量情况进行了分析、测算，同时考虑收益
期限和风险因素等，选用收益法进行评估。
采用收益法评估测算的企业中,福州中富包装有限公司、武汉中富热灌装容
器有限公司、海口中南瓶胚有限公司等 3 家企业按照收益法具体测算的未来各年
大部分年份的现金流为负值，不符合收益法继续测算的相关条件或无法合理测算
其收益法评估值，故对上述 3 家公司选用了资产基础法评估结果。
单位:万元
基本情况 收益法测算情况
股东全部
项目 2011 年末 2011 年 未来现金 溢余 非 经营 非经营
付息债务 权益评估
净资产 净利润 流现值 资产 性资产 性负债
值
福州中富包装
3166.21 128.06 -1,534.86 - 4,886.81 117.80 3,500.90
有限公司
武汉中富热灌
装容器有限公 -427.94 -171.29 1,016.55 - 645.68 7,914.81 - -6,252.58
司
海口中南瓶胚
1547.51 -6.76 -1,118.87 - 1,542.38 495.53 0.90
有限公司
（2）天津乐富容器有限公司和昆明富田食品有限公司历史经营及财务信息
比较完整，但近年来连年亏损，且已被初步确定为关停或重新配臵主要资产的企
业，其未来收益无法合理预测，不符合采用收益法评估的有关要求。由于被评估
27
企业主要资产为房地产和设备类资产，公司未来可通过资产重新合理配臵或处臵
实现其价值，故采用了资产基础法一种方法评估。
2、评估结果的选取
根据上述情况，对 46 家企业同时采用资产基础法和收益法进行评估，其中
43 家企业选用了收益法评估测算结果，3 家企业选用了资产基础法评估测算结
果；对 2 家拟关停或重新配臵主要资产的企业采用资产基础法一种方法进行了评
估，并采用了资产基础法评估测算结果。
（1）对于预期盈利的 43 家目标公司，考虑到收益法测算时,以企业整体资
产作为一个有机体，不但包含流动资产、固定资产和账面已反映的无形资产，而
且包含品牌、客户关系、管理能力等无形资产价值，故收益法测算结果更具完整
性和综合性，故选用收益法评估结果作为其最终的评估结果；
（2）对于采用收益法测算的股东全部权益价值为负值的 3 家目标公司（即
福州中富包装有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、海口中南瓶胚有限公
司），考虑到这 3 家目标公司主要资产为房地产和设备类资产，公司未来可通过
资产重新合理配臵实现其价值，故选用资产基础法评估结果作为其最终的评估结
果；
（3）对于预期即将停业或目前已经停业的 2 家目标公司（即天津乐富容器
有限公司、昆明富田食品有限公司），其未来收益无法合理预测，不符合采用收
益法评估的有关要求，故选用资产基础法评估结果作为其最终的评估结果。
3、评估结论
48 家被评估企业汇总的净资产（股东全部权益价值）账面值 261,030.40 万
元，评估值 379,498.77 万元，评估增值率为 45.38%。
（二）评估方法、基本公式、相关评估模型及评估参数说明
大部分被评估企业的评估结果选用了收益法评估测算结果，就收益法评估方
法的选用、评估中所采用的评估模型、相关评估参数及其合理性说明如下：
1、评估方法的选用分析
28
收益法是指通过估算被评估企业的未来预期收益，采用适当的折现率折算成
现值，借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。收益法适用于评估成立时
间比较长、有比较完整的历史经营情况、未来收益可以较为准确地预测、且可以
获取充分的评估资料的企业。
本次使用收益法进行评估目标公司共 46 家，其历史经营及财务信息比较完
整，近年来收益比较稳定，且有与营业收入水平基本相当的营业现金流入，未来
收益可以预测，被评估企业的价值主要取决于未来的投资回报情况。经对 46 家
被评估企业未来企业自由现金流量情况进行了分析、测算，同时考虑收益期限和
风险因素等，并据以测算评估对象收益法评估测算结果。
2、评估所采用的基本公式、评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
=企业经营资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价
值－付息债务价值
本次在对被评估企业经营资产价值进行测算时，对未来预期收益的预测采用
分段法，即分为前后段，对于前段（2012 年至 2016 年）的预期收益采取逐年预
测并折现累加；而对于后段（2016 年之后）的预期收益，针对被评估企业的具
体情况，假设其生产经营、市场情况等各方面趋于稳定，各期预期收益保持不变。
故计算公式如下：
t
ai
V
t
a / r (1 r )
t
i 1 (1 r )
式中：V——评估对象经营性资产收益价格
ai——评估对象未来第 i 年的年预期收益
a——评估对象在未来 t 年以后每年年金预期收益
r——折现率
t——年预期收益有变化的年限
i——年份
3、评估主要参数确定的依据及其合理性分析
（1）企业自由现金流量的预测
29
根据被评估企业的具体情况，本次评估中未来预期收益采用企业自由现金流
量指标。
预测企业未来企业自由现金流量时，分别预测了影响企业自由现金流量的营
业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、企业所
得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金的增加。经对上述各项目分别测算，
得到各被评估企业未来 5 年即 2012 年至 2016 年 的企业自由现金流量。自 2017
年起无限年期预期企业现金流量保持不变，具体数据与 2016 年相同或测算方法
与 2016 年一致。
各个被评估企业的产品及业务侧重有不同，产品如瓶胚、碳酸瓶、酱油瓶、
瓶装水等等，服务的客户如可口可乐、百事可乐、统一等等。不同产品、不同客
户的增长率有差异，对相关公司的净利润的增长也产生显著影响：
在 07 年-11 年之间，碳酸瓶销量年均复合增长率为 6.9%，根据市场研究
报告，在未来 5 年，增长速度会略有下降至 5.7%。
在过去 5 年，瓶装水销量年均复合增长率为 19.6%，根据市场研究报告未
来 5 年，将会维持类似的增长率。
各个被评估企业有不同的产能利用率，在相同的销量增长情况下，当前产能
利用率低的公司，随着销量增长带来的产能利用率提升，未来能取得更高的规模
经济效益，其净利润的增长也会显著高于其他公司，这导致 2012 年至 2016 年各
被评估企业的净利润变动幅度各不相同。采用收益法评估的 46 家被评估企业中，
选取的折现率、2011 年实际净利润、2012 年至 2016 年预测的净利润及其增长率、
2012 年至 2016 年的收入增长率如下表（单位：万元）：
30
2012 年预测 2013 年预测 2014 年预测 2015 年预测 2016 年预测
序 折现率 2011 年 收入 净利 收入 净利 收入 净利 收入 净利 收入
被评估单位 净利增
号 (%) 实际 净利润 增长 净利润 增长 增长 净利润 增长 增长 净利润 增长 增长 净利润 增长 增长
长(%)
(%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) （%）
1 新疆中富包装有限公司 10.97 1,689.62 1,167.50 -30.90 37.72 1,316.44 12.76 6.57 1,500.80 14.00 5.28 1,660.84 10.66 4.54 1,968.50 18.52 8.85
2 长沙中富瓶胚有限公司 11.13 1,307.03 455.74 -65.13 -21.68 557.47 22.32 7.27 679.88 21.96 6.92 824.22 21.23 7.03 993.01 20.48 7.11
3 成都中富瓶胚有限公司 11.69 1,065.26 898.67 -15.64 -54.46 1,007.65 12.13 5.06 1,147.33 13.86 5.41 1,250.21 8.97 4.54 1,279.53 2.35 2.76
4 昆山中强瓶胚有限公司 11.18 544.05 -1,465.98 -369.46 435.60 -1,161.67 20.76 3.88 -1,012.60 12.83 2.26 -793.04 21.68 2.93 -596.02 24.84 2.53
5 沈阳中富瓶胚有限公司 11.62 343.02 815.16 137.64 -17.08 1,012.52 24.21 5.33 1,131.63 11.76 5.61 1,223.48 8.12 4.76 1,617.38 32.19 7.42
6 长沙中富容器有限公司 10.80 271.46 6.62 -97.56 27.79 -72.65 -1196.85 12.58 11.83 116.28 10.77 67.84 473.52 9.58 98.71 45.51 6.28
重庆中富联体容器有限
7 11.43 1,134.79 596.80 -47.41 21.73 579.51 -2.90 0.92 597.74 3.15 0.80 515.77 -13.71 -2.03 391.48 -24.10 -3.81
公司
陕西中富联体包装容器
8 11.63 671.22 1,506.87 124.50 -20.72 1,169.13 -22.41 -16.48 1,304.78 11.60 4.95 1,433.72 9.88 5.21 1,484.36 3.53 0.95
有限公司
青岛中富联体容器有限
9 11.37 338.55 89.98 -73.42 2.95 331.52 268.43 17.61 207.33 -37.46 2.79 447.71 115.94 10.07 586.99 31.11 7.29
公司
北京中富热灌装容器有
10 11.00 50.81 761.34 1,398.41 11.07 903.66 18.69 19.08 1,007.80 11.52 11.78 1,316.98 30.68 12.46 1,465.72 11.29 9.54
限公司
珠海保税区中富聚酯啤酒
11 11.36 -93.53 256.18 373.89 -35.53 463.46 80.91 12.09 674.55 45.55 11.70 859.78 27.46 10.71 1,029.93 19.79 8.97
瓶有限公司
12 兰州中富容器有限公司 11.00 561.63 60.28 -89.27 -39.60 199.62 231.17 14.29 428.07 114.44 12.15 585.01 36.66 10.46 733.79 25.43 9.07
天津中富联体容器有限
13 11.31 547.38 515.31 -5.86 -11.86 547.91 6.33 2.93 580.55 5.96 2.40 602.66 3.81 1.85 612.71 1.67 1.27
公司
14 昆明中富容器有限公司 11.79 624.70 146.58 -76.54 -30.42 245.06 67.18 12.91 356.02 45.28 11.22 492.02 38.20 10.09 614.77 24.95 8.89
15 昆山中富瓶胚有限公司 11.47 307.41 -17.63 -105.73 -22.10 171.52 1073.13 8.00 175.22 2.16 7.98 176.62 0.80 7.40 198.02 12.11 6.32
16 北京华北富田饮品有限 11.49 497.18 841.18 69.19 17.42 1,170.10 39.10 16.19 1,228.70 5.01 9.42 1,897.87 54.46 20.60 1,832.34 -3.45 3.49
31
公司
17 河南中富瓶胚有限公司 11.09 266.03 -182.64 -168.65 -43.60 -135.34 25.90 16.72 -71.29 47.32 14.60 -6.38 91.05 12.47 35.66 659.17 10.31
18 天津中富瓶胚有限公司 11.70 138.73 135.64 -2.23 0.27 276.72 104.02 15.86 448.17 61.96 15.40 636.96 42.12 13.65 818.04 28.43 11.10
19 南宁诚意包装有限公司 11.08 286.48 -183.16 -163.94 -65.42 -151.29 17.40 6.14 -105.45 30.30 5.53 -64.73 38.62 5.03 -31.31 51.64 4.49
20 广州富粤容器有限公司 11.60 -327.83 -353.55 -7.85 7.15 -184.38 47.85 20.62 27.02 114.66 18.91 155.61 475.87 12.53 181.50 16.64 3.02
珠海市中富瓶胚有限公
21 11.92 -280.33 1,018.36 463.27 25.87 1,116.92 9.68 6.77 1,261.69 12.96 6.63 1,431.18 13.43 6.64 1,582.67 10.58 5.26
司
哈尔滨中富联体容器有
22 11.98 453.73 317.03 -30.13 -9.32 341.43 7.70 3.62 361.62 5.91 3.11 376.28 4.05 2.38 382.62 1.69 1.62
限公司
乌鲁木齐富田食品有限
23 11.73 540.15 712.45 31.90 33.19 701.30 -1.57 6.39 679.15 -3.16 3.31 772.85 13.80 6.36 842.05 8.95 4.45
公司
24 沈阳中富容器有限公司 11.73 190.02 -15.05 -107.92 -41.48 14.00 192.99 3.07 25.90 85.08 2.28 32.00 23.54 1.79 33.87 5.85 1.27
25 合肥中富容器有限公司 10.96 245.82 283.97 15.52 45.81 299.49 5.47 4.50 315.68 5.40 2.33 330.16 4.59 2.30 332.44 0.69 1.35
珠海市中富热灌装瓶有
26 11.60 421.58 167.07 -60.37 -54.89 448.59 168.50 16.52 684.83 52.66 12.66 853.03 24.56 9.22 997.31 16.91 5.94
限公司
27 北京中富容器有限公司 11.83 254.23 675.05 165.53 -81.35 398.33 -40.99 -0.57 536.44 34.67 1.51 535.88 -0.10 1.49 524.85 -2.06 1.06
28 福州中富包装有限公司 11.19 128.06 -701.68 -647.91 -13.28 -728.61 -3.84 4.05 -732.95 -0.60 3.51 -730.12 0.39 4.59 -731.81 -0.23 3.57
29 杭州中富容器有限公司 11.66 94.05 26.30 -72.04 72.23 7.58 -71.18 5.74 8.50 12.14 6.07 8.76 3.13 5.33 8.40 -4.12 4.53
北京大兴中富饮料容器
30 11.68 374.69 192.03 -48.75 -49.79 174.46 -9.15 5.00 252.97 45.01 4.84 305.08 20.60 6.18 355.03 16.37 4.73
有限公司
中山市富田食品有限公
31 12.37 350.05 248.73 -28.94 -31.78 231.87 -6.78 5.60 227.50 -1.88 6.57 211.79 -6.90 6.88 195.57 -7.66 6.68
司
32 重庆嘉富容器有限公司 11.27 381.67 231.69 -39.30 -39.84 166.11 -28.31 -2.82 175.16 5.45 2.15 177.42 1.29 1.40 181.34 2.21 1.73
温州中富塑料容器有限
33 10.92 218.07 135.05 -38.07 -24.11 145.35 7.62 3.83 155.95 7.29 3.11 163.32 4.73 2.38 167.07 2.30 1.62
公司
34 长春乐富容器有限公司 11.67 258.49 492.88 90.68 14.98 521.69 5.85 4.30 540.39 3.58 3.10 551.78 2.11 2.37 553.47 0.31 1.62
32
35 湛江中富容器有限公司 11.06 -2.18 -104.02 -4,662.71 -13.72 -25.32 75.66 12.89 40.61 260.35 11.04 108.48 167.16 9.54 173.30 59.75 8.28
36 昆山承远容器有限公司 11.98 -306.00 276.34 190.31 99.67 270.60 -2.08 8.44 637.29 135.51 33.39 1,102.37 72.98 31.98 1,586.80 43.95 24.31
37 河南中富容器有限公司 11.98 -133.05 46.90 135.25 -25.94 185.59 295.68 22.92 342.53 84.57 22.17 538.49 57.21 21.34 763.15 41.72 20.48
38 长春中富容器有限公司 11.34 58.54 -87.33 -249.19 -13.03 33.55 138.42 13.33 124.19 270.16 11.05 269.69 117.15 10.50 392.05 45.37 8.45
太原中富联体容器有限
39 11.69 70.53 -23.35 -133.10 -36.67 -19.00 18.61 3.58 -14.81 22.03 2.91 -13.02 12.13 2.23 -13.94 -7.11 1.52
公司
40 海口中富容器有限公司 11.19 -157.28 -124.98 20.54 -40.66 -78.03 37.56 3.80 -75.86 2.79 3.09 -76.75 -1.18 2.36 -81.65 -6.39 1.61
41 西安富田食品有限公司 12.37 17.77 -61.76 -447.60 -22.08 5.81 109.41 20.23 88.18 1,417.47 18.27 130.54 48.04 9.96 156.48 19.87 9.96
42 海口富利食品有限公司 11.98 -23.62 -87.26 -269.43 6.92 -40.58 53.50 24.01 23.86 158.80 20.35 62.77 163.09 13.55 73.63 17.30 6.55
43 天津中富胶膜有限公司 11.92 14.07 113.17 704.11 -12.80 87.42 -22.76 5.00 95.58 9.33 5.00 104.13 8.94 5.00 113.09 8.60 5.00
武汉中富热灌装容器有
44 11.98 -171.29 -64.38 62.41 -48.89 -72.55 -12.70 1.94 -74.23 -2.31 1.48 -73.60 0.85 1.74 -77.68 -5.54 1.17
限公司
45 海口中南瓶胚有限公司 11.98 -6.76 -122.66 -1,714.43 -71.31 -142.56 -16.22 2.88 -144.91 -1.65 2.16 -147.00 -1.44 2.61 -149.88 -1.96 1.73
46 郑州富田食品有限公司 12.37 -836.87 -558.78 33.23 -59.33 -494.76 11.46 31.22 18.47 103.73 69.55 767.49 4,055.50 53.47 1,444.97 88.27 33.83
合计 － 12,378.13 9,036.69 -26.99 -8.22 11,795.61 30.53 8.73 15,871.79 34.56 8.82 21,076.14 32.79 9.15 25,120.32 19.19 6.91
33
在 2009 年和 2011 年之间，公司预期市场快速增长，积极扩大产能，导致费
用增长速度超于销售增长，减少利润。在 2012 年上半年，当市场增长放缓，顾
客减少外包生产，导致公司销售和利润进一步下降。
公司认为这下滑是暂时的，随着经济复苏，人均收入增高，更倾向于现代化
的生活方式，将带动饮料市场继续增长。我国《食品工业“十二五”发展规划》
亦预计“到 2015 年，我国饮料总产量将达到 1.6 亿吨，年均增长 10%左右”。 在
中国，PET 瓶是非酒精饮料包装的主要形式，在 2010 年占市场份额 81％, 最接
近的替代品金属只有 11％份额。而本公司作为饮料 PET 包装最大的两家生产商
之一，多年以来市场份额稳定，故饮料市场的增长将有利 PET 瓶制造商的发展，
从而带动本公司的收入增长及业绩提升。
公司与其三大客户关系紧密，有 20 余年的合作历史，有利公司与其客户分
享市场增长。公司也与此同时努力争取新客户，并取得一定成果。在过去六个月，
这些客户要求公司大幅增加 2013 年及之后供应，满足需求增加，这引证公司能
分享市场增长利益的说法。
公司也了解成本控制的重要性，并在 2011 年底开始实施几项重大的削减成
本项目，成功遏制了 2009 年到 2011 年期间的成本上升趋势。这将提高该公司未
来的利润，和扭转过去的销售增加但利润下降的趋势。
出于谨慎的考虑，本次评估采用收益法测算的 46 家被评估企业预测的依据
如下：
2012 年至 2016 年汇总的营业收入分别为 378,290.28 万元、411,325.63 万
元、447,608.58 万元、488,578.59 万元和 522,339.64 万元，预测的 2012 年
为近来及未来数年的低谷，营业收入减少，从 2013 年起开始恢复性增长，
营业收入平均复合增长率略低于我国《食品工业“十二五”发展规划》预计
“到 2015 年，年均增长 10%”的看法。
34
预测用一个自下而上的方法，根据人口和收入增长趋势及顾客的喜好，估
计分产品类别、市场整体的增长；再估计客户所占的市场份额，最后公司
占客户要求的份额。
费用率以 2012 年上半年成本费用为基础，随销量之变化和通胀预期作出
适当的调整。公司每年检讨运营成本并提高效率，在本次评估预算未包含
这些削减成本的效益，成本费用率仍有下降的空间。
折现率采用 CAPM 模型和 WACC 模型，平均值为 11.54%，取值合理。
2012 年至 2016 年净利润分别为 9,036.69 万元、11,795.61 万元、15,871.79
万元、21,076.15 万元和 25,120.32 万元，其中 2016 年净利润恢复至 2009
年水平之 90％。如剔除息、税、折旧及摊销的影响，其 EBITDA 各年相
应的增长率分别为 10%左右，和行业综合的增长率基本匹配。净利润增长
较快，平均值为 19,4%，主要原因是费用增长速度慢于销售增长。因为( i)
新设备每产能单位投资成本显著低于正逐渐被取代的旧设备，折旧费增加
非常小；(ii) 经营现金流足够支持未来的需求，公司不需额外借贷，未来
财务费用将持平。
2012 年至 2016 年企业自由现金流量分别为 11,248.36 万元、24,518.51 万
元、39,710.70 万元、38,765.50 万元和 51,153.98 万元。考虑未来经营业绩
增长与相关投入的匹配性，2012 年至 2014 资本性支出分别为 33,552.46
万元、23,826.88 万元和 13,390.93 万元，2016 年企业自由现金流量较 2015
年有较大增幅，因 2015 年之前处于业务成长期，有一定规模的资本性支
出，2016 年随着经营逐渐稳定减少投资。企业自由现金流量数据与近年
历史相关数据比较接近，增长幅度比较合理。
（2）折现率测算方法及取值说明
基于收益法评估中采用企业自由现金流量模型，故在折现率的选取时采用
了 CAPM 模型和 WACC 模型来测算企业自由现金流量对应的折现率。
35
1）选取的折现率计算模型
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
采用 CAPM 模型和 WACC 来确定自由现金流对应的折现率与资本化率。
①加权平均资本成本 WACC 公式
WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1－T)×Kd
其中： Re ：权益资本成本；
Kd ：债务资本成本；
D/E ：被估企业的目标债务市值与权益市值比率；
T ：为所得税率
②股权收益率（权益资本成本）
利用“资本资产定价模型”（简称“CAPM”）来确定的。
其公式为 Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rs
其中:
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
Rm：市场收益率
β：风险系数
Rs ：企业特定风险调整系数
2）模型中有关参数的选取过程
①无风险报酬率 Rf 的确定
评估期间，我们利用中财网网站上关于国债数据分析，选取了剩余期限为 5
年以上的全部交易国债，2011 年 12 月 31 日平均到期收益率为 3.54%，本次评估
Rf 取 3.54%，具体情况见下表：
债名称 代码 年利率(%) 期限 剩余年限 付息方式 到期收益率(%)
国债 917 101917 4.26 20 9.33 年付 3.52%
国债 1014 101014 4.03 50 48.17 半年付 4.03%
国债 1007 101007 3.36 10 7.98 半年付 3.28%
国债 1002 101002 3.43 10 7.84 半年付 3.23%
国债 0303 100303 3.4 20 11.04 半年付 3.58%
36
国债 0213 100213 2.6 15 5.46 半年付 3.47%
07 国债 13 10713 4.52 20 15.37 半年付 4.52%
07 国债 10 10710 4.4 10 5.22 半年付 1.52%
07 国债 06 10706 4.27 30 25.13 半年付 4.27%
06 国债(19) 10619 3.27 15 9.62 年付 3.64%
06 国债(9) 10609 3.7 20 14.23 半年付 3.70%
05 国债(12) 10512 3.65 15 8.62 半年付 3.64%
05 国债(4) 10504 4.11 20 13.12 半年付 3.77%
03 国债(3) 10303 3.4 20 11.04 半年付 3.55%
02 国债(13) 10213 2.6 15 5.46 半年付 3.39%
21 国债(7) 10107 4.26 20 9.33 半年付 3.47%
平均 3.54%
②市场风险溢价
市场风险溢价又称市场超额收益率,一般根据证券市场较长年份的每年平均
收益率资料分析计算。
本次评估借助 Wind 资讯的数据系统提供的自 1992 年-2011 年根据上证综
合指数计算的年收益率（几何）均值约为 10.61%作为社会平均期望报酬率，即：
Rm＝10.61%。
Rm-Rf =10.61%-3.54%=7.07%，故本次市场风险溢价取 7.07%。
③β权益的系统风险系数
此数据一般由市场服务机构收集、整理证券市场的有关数据、资料，计算
并提供各种证券的β系数；估算证券β系数的历史值，用历史值代替下一时期证
券的β值。历史的β值可以用某一段时期内证券价格与市场指数之间的协方差对
市场指数的方差的比值来估算。然后用回归分析法估测β值。假定某年度的β系
数与上一年度的β系数之间存在着线性关系，即βt=α0＋α1βt－1。通过许多
年度β值的积累和回归，便可估计出上式中的α0 和α1。
计算公式：βu=βl / [ 1＋(1-T)D/E ]
其中：βu ： 无财务杠杆的β
βl ： 有财务杠杆的β
D ： 债务市值
37
E ： 权益市值
T : 所得税率
本次评估根据 Wind 资讯的数据系统提供的塑料制造业(证券数量 16 家)、饮
料制造业（证券数量 30 家）自 2007 年至 2011 年计算周期为年、收益率为普通
收益率、剔除财务杠杆后的调整 Beta 值分别为 0.9108 和 0.9666 作为无财务杠
杆的βu。
塑料制造业行业内平均无财务杠杆的βu 为 0.9108, 饮料制造业行业内平
均无财务杠杆的βu 为 0.9666。
④企业个别权益资本成本
根据公式:
Re=Rf+β(Rm-Rf)
企业权益资本成本=3.54%+0.9108(或 0.9666)×（1+(1-25%)×各具体企业
的财务杠杆系数）×7.07%
测算得到各具体企业的个别权益资本成本。
其中:企业目标财务杠杆=目标资本结构借款余额/被评估企业目标权益资本
被评估企业目标权益资本的计算,根据各被评估企业评估基准日的净资产,
参照其母公司珠海中富实业股份有限公司的市净率予以测算。
⑤ Rs ：企业特定风险调整系数
考虑以下风险后，确定各被评估企业的特定风险调整系数为 2%。
A、原材料价格波动的风险
B、对大客户的依赖性风险
C、行业内市场激烈竞争的风险
D、受饮料行业季节性淡旺周期影响的风险
E、财务风险
⑥债务成本
38
评估基准日时,国内五年期以上贷款基准利率为 7.05%，,故本次评估债务成
本取 7.05%。
⑦资本结构
经核实并与被评估企业沟通,被评估企业未来的资本结构将与评估基准日时
基本相同,根据目前资本结构分别测算各被评估企业的权益资本比率和负债占总
资本的比率。
在上述测算或明确相关参数的基础上，根据公式：WACC=Re×[E/(E+D)]+ Kd
×[D/(E+D)] × (1－T)，计算各被评估企业的综合资本成本作为折现率。
3）折现率测算结果的取值范围说明
经分别测算，46 家被评估企业的折现率的最低值为 10.80%,最高值为 12.37%,
平均值为 11.54%,上述折现率确定的基础依据可靠,对企业个别风险调整系数的
确定考虑比较充分,故折现率的取值比较合理。
本次评估对各企业有不同的折现率，形成折现率差异的主要原因包括两类：
一是因各公司资本结构不同，财务杠杆不同，从而使得企业个别权益资本成本有
差异，在计算加权平均资本成本时，也对折现率形成较大的影响；二是本次评估
的企业分别属于塑料容器制造业和饮料制造业两个行业，两个行业的β值有差
异。
4）调整项目的分析确定
本次评估在测算企业经营资产价值的基础上，根据各被评估企业资产的具体
情况，对溢余资产、非经营性资产、非经营性负债、付息债务进行了分析调整，
46 家采用收益法评估的被评估企业汇总的溢余资产价值 9,761.74 万元、非经营
性资产 232,349.19 万元、非经营性负债 101,868.08 万元、付息债务 147,760.68
万元。
（三）评估增值情况分析
本次评估被评估企业共 48 家，评估结果中 39 家评估增值，9 家评估减值：
被评估企业共 48 家
39
同时采用收益法和资产基础法评估：46 家 只采用资产基础法评估：2 家
评估结果取收益法测算结果：43 家 评估结果取资产基础法测算结果：3 家
评估增值：36 家 评估减值：7 家 评估增值：2 家 评估减值：1 家 评估增值：1 家 评估减值：1 家
其中： 昆山中强瓶胚有限 福州中富包装有 海口中南瓶胚有限 天津乐富容器 昆明富田食品
增幅大于 50%的 公司，河南中富瓶胚 限公司，武汉中富 公司 有限公司 有限公司
22 家，增幅小于 有限公司，沈阳中富 热灌装容器有限
50%的 14 家。 容器有限公司，杭州 公司。
中富容器有限公司，
中山富田食品有限
公司，长春中富容器
有限公司，海口中富
容器有限公司。
上述选取收益法测算结果且评估减值的 7 家公司中，减值幅度最大的公司为
海口中富容器有限公司，减幅为 46.97%，减值额最大的公司为昆山中强瓶胚有
限公司，评估值较账面净资产减少 2,491.16 万元，评估减值的原因是其近年经
营业绩较差，预计未来经营情况基本趋同。
在评估结果选用资产基础法评估结果的 5 家公司中，天津乐富容器有限公司
与武汉中富热灌装容器有限公司的评估增值较大，二者均有较大面积的房地产，
房地产评估增值是评估增值的主要原因，其余公司评估值有增有减，增减幅度均
不大。
1、本次使用收益法评估的部分被评估企业股东全部权益价值评估值与账面
净资产相比较增值率较大,增值率超过 50%的公司有 22 家,该等公司账面值和评
估值情况如下：
单位:万元
序号 被评估单位 账面净资产 评估值 增值额 增值率%
1 新疆中富包装有限公司 6,249.01 19,006.37 12,757.36 204.15
2 长沙中富瓶胚有限公司 4,531.21 11,544.13 7,012.92 154.77
3 成都中富瓶胚有限公司 7,117.33 13,003.82 5,886.49 82.71
4 长沙中富容器有限公司 5,085.86 8,773.96 3,688.10 72.52
5 北京中富热灌装容器有限公司 2,996.70 6,497.98 3,501.28 116.84
6 兰州中富容器有限公司 3,301.86 6,947.17 3,645.31 110.40
7 天津中富联体容器有限公司 2,966.07 7,750.52 4,784.45 161.31
8 北京华北富田饮品有限公司 2,014.28 5,341.02 3,326.74 165.16
9 南宁诚意包装有限公司 3,244.47 4,995.94 1,751.47 53.98
10 广州富粤容器有限公司 9,228.72 17,794.03 8,565.30 92.81
11 哈尔滨中富联体容器有限公司 2,779.75 5,253.91 2,474.16 89.01
40
12 乌鲁木齐富田食品有限公司 2,036.86 6,560.06 4,523.20 222.07
13 合肥中富容器有限公司 3,232.42 5,705.81 2,473.39 76.52
14 重庆嘉富容器有限公司 1,049.78 2,612.89 1,563.11 148.90
15 温州中富塑料容器有限公司 989.39 3,185.08 2,195.69 221.92
16 长春乐富容器有限公司 3,673.69 8,104.03 4,430.34 120.60
17 湛江中富容器有限公司 1,825.97 3,639.85 1,813.88 99.34
18 昆山承远容器有限公司 11,952.29 19,639.41 7,687.12 64.32
19 西安富田食品有限公司 653.49 1,287.42 633.93 97.01
20 海口富利食品有限公司 559.43 1,898.55 1,339.12 239.37
21 天津中富胶膜有限公司 18.45 176.80 158.35 858.29
22 郑州富田食品有限公司 2,384.12 5,574.97 3,190.85 133.84
上述 22 家公司中，形成评估增幅较大的原因主要有以下几类：
（1）近年来公司经营效益良好，2011 年净资产收益率达 15%以上。该类公
司包括：
序号 被评估单位 2011 年度净利润 2011 年末净资产 净资产收益率
1 新疆中富包装有限公司 1,689.62 6,249.01 27%
2 长沙中富瓶胚有限公司 1,307.03 4,531.21 29%
3 成都中富瓶胚有限公司 1,065.26 7,117.33 15%
4 兰州中富容器有限公司 561.63 3,301.86 17%
5 天津中富联体容器有限公司 547.38 2,966.07 18%
6 北京华北富田饮品有限公司 497.18 2,014.28 25%
7 哈尔滨中富联体容器有限公司 453.73 2,779.75 16%
8 乌鲁木齐富田食品有限公司 540.15 2,036.86 27%
9 重庆嘉富容器有限公司 381.67 1,049.78 36%
10 温州中富塑料容器有限公司 218.08 989.39 22%
预计上述被评估企业未来仍可取得良好的经济效益，评估增幅较大符合被评
估企业实际经营情况(最大增幅乌鲁木齐富田食品有限公司为 222.07%)。
（2）近年来公司经营效益一般，2011 年末的非经营性资产相对较多，经营
性资产收益折现后价值不高，但加回非经营性资产价值后，总体评估值高，故评
估值增幅较大。该类公司包括：
序 账面净资 企业现金 溢余 非经营性 非经营性
被评估单位 付息债务 评估值
号 产 流现值 资产 资产 负债
1 广州富粤容器有限公司 9,228.72 7,114.10 - 15,669.23 1,489.30 3,500.00 17,794.03
2 长春乐富容器有限公司 3,673.69 6,261.05 - 4,193.52 1,234.57 1,115.97 8,104.03
3 昆山承远容器有限公司 11,952.29 10,754.50 - 8,884.91 - - 19,639.41
广州富粤容器有限公司与昆山承远容器有限公司 2011 年的经营业绩较差，
其企业经营现金流折现值也低于账面净资产，但该两家企业早年效益较好，部分
41
闲臵的资金暂借给关联单位使用。评估基准日时非经营性资产金额较大，加回非
经营性资产价值后总体评估值高，形成较大幅度的评估增值。
长春乐富容器有限公司 2011 年的经营业绩相对较好，企业经营现金流折现
值较账面净资产有一定增值，加回非经营性资产价值后，评估增幅更大。
按照收益法评估公式，加回非经营性资产价值后的总体评估值可客观反映被
评估企业的评估值。
（3）个别公司净资产规模较小，近年经营效益一般，但营业收入、资产规
模相对较大，折旧及摊销数额相对也较大，该类公司收益法测算得到评估值与账
面净资产相比增幅较大，该类公司包括：
序号 被评估单位 账面净资产 2011 年营业收入 2011 年净利润 评估值
1 西安富田食品有限公司 653.49 2,462.13 17.77 1,287.42
2 海口富利食品有限公司 559.43 2,390.16 -23.62 1,898.55
3 天津中富胶膜有限公司 18.45 4,569.65 14.07 176.80
（4）部分企业经营业绩处于由差逐渐向好的过渡期，近年因处于扩产期亏
损额较大，未来产能将逐渐发挥效能，2012 年上半年经济效益已逐渐显现，该
类公司包括：
2011 年净 2010 年净 2009 年净
序号 被评估单位 账面净资产 评估值
利润 利润 利润
北京中富热灌装容器有
1 2,996.70 6,497.98 50.81 -95.20 -82.10
限公司
2 郑州富田食品有限公司 2,384.12 5,574.97 -836.87 -211.32 121.75
（5）部分企业多年来经营业绩较好，资产质量优良，2011 年出现暂时困难
或系偶然因素影响导致业绩较差，预期未来经营业绩较好，该类公司包括：
2011 年净 2010 年净 2009 年净
序号 被评估单位 账面净资产 评估值
利润 利润 利润
1 长沙中富容器有限公司 5,085.86 8,773.96 271.46 1,440.62 1,820.20
2 南宁诚意包装有限公司 3,244.47 4,995.94 286.48 450.91 770.03
3 合肥中富容器有限公司 3,232.42 5,705.81 245.82 477.06 516.67
4 湛江中富容器有限公司 1,825.97 3,639.85 -2.18 35.31 147.12
2、本次使用收益法评估的被评估企业股东全部权益价值评估值与账面净资
产相比较增幅小于 50%的公司有 14 家，该等公司账面值和评估值情况如下：
单位:万元
42
序 账面净资 增值 2011 年 2010 年 2009 年
被评估单位 评估值
号 产 率% 净利润 净利润 净利润
1 沈阳中富瓶胚有限公司 17,882.35 26,295.21 47.05 342.02 307.96 1,705.24
2 重庆中富联体容器有限公司 3,152.35 4,216.98 33.77 1,134.79 1,173.21 851.58
3 陕西中富联体包装容器有限公司 11,070.92 16,358.25 47.76 671.22 1,222.25 1,292.92
4 青岛中富联体容器有限公司 5,765.61 8,206.13 42.33 338.55 478.78 1,038.67
5 珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司 10,784.03 12,999.95 20.55 -93.53 703.87 811.60
6 昆明中富容器有限公司 6,645.86 7,566.72 13.86 624.70 216.94 553.01
7 昆山中富瓶胚有限公司 6,963.92 9,354.96 34.33 307.41 832.68 224.17
8 天津中富瓶胚有限公司 9,905.74 10,820.42 9.23 138.73 704.05 1,066.62
9 珠海市中富瓶胚有限公司 22,628.25 28,788.45 27.22 -280.33 248.16 1,529.74
10 珠海市中富热灌装瓶有限公司 18,291.71 19,400.88 6.06 421.58 577.54 633.76
11 北京中富容器有限公司 4,880.72 5,934.44 21.59 254.22 -400.64 -130.96
12 北京大兴中富饮料容器有限公司 5,002.17 6,193.40 23.81 282.40 437.53 722.39
13 河南中富容器有限公司 5,608.28 7,138.54 27.29 -133.05 52.28 324.96
14 太原中富联体容器有限公司 2,095.68 2,288.99 9.22 70.53 -4.28 204.74
该等公司的评估增值率比较接近，但评估增值的原因和公司经营情况各不相
同：
（1） 近年经营业绩较好，但评估增幅不高：
重庆中富联体容器有限公司近年经营业绩很好，评估值为 4,216.98 万元，
增值率 33.77%，较之同类公司增幅处于一般水平。影响因素主要有：一是 2012
年 1-6 月该公司的实际经营情况（未经审计的净利润为 165 万元左右）不及以往，
该公司的市场条件已发生较大变化，预期未来经营情况与 2011 年度及之前相比
有较大差距；二是对非经营性项目的调整，扣除非经营性负债和付息债务共
4,121.98 万元。
（2）本身经营业绩一般，经营性资产评估增幅不大，但持有长期股权投资，
且被投资单位目前或预期效益较好：
该类公司有沈阳中富瓶胚有限公司和珠海市中富热灌装瓶有限公司 2 家，分
别持有乌兰巴托中富有限公司和北京中富热灌装容器有限公司等单位的股权，对
该等非经营性资产调整后评估增值。
（3）2011 年以前历史经营业绩较好而 2011 年经营业绩较差，或近年经营
业绩波动较大：
该类公司包括：陕西中富联体包装容器有限公司、青岛中富联体容器有限公
43
司、珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、昆明中富容器有限公司、昆山中富瓶
胚有限公司、天津中富瓶胚有限公司、珠海市中富瓶胚有限公司、北京大兴中富
饮料容器有限公司、河南中富容器有限公司、太原中富联体容器有限公司，上述
10 家公司评估增值，但评估增幅低于相同规模的公司。
其中陕西中富联体包装容器有限公司近年业绩较好，但 2011 年度净利润为
近 3 年最低；青岛中富联体容器有限公司与昆山中富瓶胚有限公司的生产条件和
市场状况均较好；珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司 2011 年遇到的困难属暂
时性。上述公司 2011 年的盈利表现一般，但预计未来业绩可适当恢复增长或转
好。
而昆明中富容器有限公司、天津中富瓶胚有限公司、珠海市中富瓶胚有限公
司、北京大兴中富饮料容器有限公司、河南中富容器有限公司、太原中富联体容
器有限公司等 6 家公司近年经营业绩一般或波动较大，预计未来经营业绩一般，
故评估增幅相对较低。
（4） 新的生产线投产，效益已经显现：
北京中富容器有限公司的瓶胚生产线于 2010 年 12 月投产，2011 年扭亏为盈,
预计在未来其经营状况的改善能够保持。
上述导致部分被评估企业评估增幅较大的具体原因清晰，评估取值比较合
理，评估增幅在合理的范围内，客观反映了上述被评估企业股东全部权益价值。
（四）各被评估企业整体评估结果合理性分析
综合 48 家被评估企业的整体情况，48 家被评估企业汇总的净资产（股东全
部权益价值）账面值 261,030.40 万元，评估值 379,498.77 万元，评估增值率为
45.38%。
1、本次评估增值的原因主要是大部分被评估企业是采用收益法测算结果作
为最终的评估结果，收益法评估结果中包含了被评估企业存在的如品牌、特许运
营权、销售网络、管理团队及商誉等综合性无形资产的价值，而账面净资产中则
未包括这些综合性无形资产，故形成评估增值。
44
2、基于饮料塑料包装行业和饮料代加工（OEM）行业发展现状和未来仍将持
续快速发展的趋势，被评估企业未来经营业绩将持续增长。
本次评估中综合考虑了宏观经济、行业发展前景和被评估企业具体情况对企
业未来经营情况的影响，所测算的评估值较账面净资产有一定幅度的增值，评估
结果合理的反映了被评估企业股东全部权益的市场价值。
按照 B.P.I 持有各目标公司注册资本出资比例占各目标公司净资产账面值
比例进行加权平均后，B.P.I 加权平均出资比例为 22.60%。
七、股权转让框架协议的主要内容、盈利补偿安排及保障措施
（一）转让方：Beverage Packaging Investment Limited；
受让方：珠海中富实业股份有限公司
（二）股权转让协议签署日期：2012 年 8 月 13 日，签署地点：珠海
（三）交易金额：股权转让以目标股权评估值为作价依据，即所有目标股权
的价格为人民币 88,510.07 万元，由受让方自筹资金支付。
双方同意，每一目标公司的目标股权的股权转让价款将由双方在相关的股权
转让协议中予以明确。
（四）转让完成之前目标公司可分配利润的归属
双方确认并同意，股权转让完成之前目标公司的可分配利润（下称“可分配
利润”）包括：
1、2012 年 6 月 30 日前的账面全部未分配利润；
2、目标公司自 2012 年 7 月 1 日至股权转让完成之日的净利润。
双方将共同委托一家审计师事务所对全部目标公司 2011 年以及 2012 年截至
6 月 30 日的财务会计报告进行审计，并促使目标公司通过将截至 2012 年 6 月 30
日的未分配利润分配给股东的董事会决议等内部审批手续。双方应促使目标公司
在相关方就股权转让事宜向外资审批部门提交申请之前向外汇管理部门提交将
该等未分配利润支付给转让方的购汇和付汇申请。
45
双方同意，以上第 2 条规定的目标公司净利润中由转让方按其在本协议签署
之日对目标公司的出资比例应得的部分，由受让方享有。
因本次股权转让产生的评估、审计费用和律师费用均由转让方承担。因本次
股权转让产生的任何税收和政府收费包括外资审批部门、工商管理部门和外汇管
理部门收取的费用，应由双方和目标公司按照相关法律法规的规定承担。如相关
法律法规没有明确规定的，双方分别承担相关费用的百分之五十（50%）。
（五）股权转让的完成
就每一家目标公司而言，股权转让的完成应取决于以下每一项条件的满
足：
1、股权转让框架协议、与目标公司相关的股权转让协议已适当签署；
2、目标公司董事会已同意本协议和该目标公司相关的股权转让协议项
下的股权转让；
3、双方各自董事会和/或股东大会和/或其授权代表（视情况而定）已
依据其章程的规定同意或批准股权转让；
4、就北京中富热灌装容器有限公司、海口富利食品有限公司这 2 家目
标公司而言，转让方之外的另一股东已放弃其享有的与股权转让相关的
优先购买权；
5、目标公司的股权转让已获得外资审批部门批准，并已在工商管理部
门完成相关的工商登记变更手续。
（六）股权转让价款的支付
受让方根据股权转让框架协议和目标公司相关的股权转让协议的规定，根据
支付当日中国人民银行公布的人民币兑换美元的中间价将相当于股权转让价款
相关部分金额的美元支付给转让方。
就每一目标公司相关的股权转让而言，受让方按照以下进度向转让方支付股
权转让价款：
1、在目标公司取得因股权转让变更的营业执照、且转让方指定的境内第
46
三方根据协议的规定将相应的监管款项退还至受让方指定的银行账户之
日起的二（2）个工作日内，受让方应向外汇管理部门提交向转让方支付
股权转让价款的购汇和付汇申请。
2、在目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起三十（30）个工作
日内，受让方将股权转让价款的 95%以美元现汇的方式汇入转让方指定
的银行账户；
3、在全部 48 家目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起三十
（30）个工作日内，受让方将股权转让价款的 5%以美元现汇的方式汇入
转让方指定的银行账户。
转让方应在收到股权转让价款之日起三（3）个工作日内向受让方出具收款
凭证。
双方同意，如果任一目标公司因股权转让而被主管税务部门要求（无论主管
税务部门在股权转让完成之前或之后提出该等要求）补缴任何税、费的，应由转
让方承担补缴责任，转让方同意采取受让方直接抵扣目标公司相关的股权转让价
款的方式或双方同意且中国法律允许的其它方式承担该等补缴责任。
（七）监管款项
作为受让方向转让方支付股权转让价款的保障，受让方同意在受让方股东
大会批准本协议之日起三十（30）日内，将相当于股权转让价款的 30%的款项即
人民币 265,530,210 元（下称“监管款项”）支付至转让方指定的境内第三方的
账户。
转让方应促使并保证该境内第三方在收到监管款项之日起三（3）个工作日
内向受让方出具收款凭证。
转让方应促使并保证该境内第三方在每一目标公司取得因股权转让变更的
营业执照之日起十五（15）日内将该目标公司对应的监管款项（即相当于该目标
公司股权转让价款的 30%）退还至受让方指定的银行账户。
如果全部 48 家目标公司的股权转让未能在受让方股东大会批准本协议之日
47
起一（1）年内完成，则转让方应促使并保证该境内第三方在该一（1）年期限届
满之日起三十（30）个工作日内，将剩余的全部监管款项（不含利息）退还至受
让方指定的银行账户。如果该等目标公司的股权转让系由于转让方的原因未能完
成，则转让方应促使并保证该境内第三方在向受让方退还剩余监管款项的同时，
向受让方支付剩余监管款项的同期商业银行存款利息。
转让方应促使并保证境内第三方不将监管款项用于协议规定的用途之外的
任何其它用途；监管款项由于该境内第三方的原因发生任何损失的，转让方应当
向受让方承担赔偿责任。
监管款项在该境内第三方监管期间产生的利息归转让方所有。
（八）目标公司盈利预测、补偿安排及保障措施
双方同意，双方确定本协议项下的股权转让价款，系基于双方预测全部 48
家目标公司 2012 年、2013 年和 2014 年的净利润将分别达到人民币 90,000,000
元、118,000,000 元和 159,000,000 元。
1、收购完成后，目标公司（或整合后的公司）单独进行审计，并据此计算
预测利润的实现情况，出让方对此予以承认。
2、如果全部 48 家目标公司经审计的 2012、2013 和 2014 年的净利润等于或
者高于对应年度的预测金额的 90%，则双方无需做任何价格调整或补偿。如果目
标公司经审计的 2012、2013 和 2014 年中的任一年度的净利润低于对应年度的预
测金额的 90%，则转让方应在目标公司相关年度财务会计报告的审计报告出具之
日起三十（30）个工作日内，对受让方予以补偿。就某一年度而言，受让方应得
的补偿金额应为该年度经审计的实际净利润与预测净利润的差额的 22.60%。（按
照 B.P.I 持有各目标公司注册资本出资比例，计算 B.P.I 占各目标公司净资产账
面值的数额，然后进行加权平均后得到 B.P.I 加权平均出资比例为 22.60%）
公司将在年度报告中对目标公司预测利润的实现情况、落实盈利补偿安排的
情况进行充分披露。
3、成交价款的 5%即 4425.50 万元作为预测盈利补偿的保证金，直至 2015
48
年出让方按照盈利补偿方案支付完毕 2014 年的补偿金额（如有）后，由受让方
在三十（30）个工作日内汇入转让方指定的银行账户。
4、如出让方不能在约定时间内足额支付补偿款项，受让方可直接在保证金
中扣减。
（九）双方确认和保证
转让方保证，其合法拥有目标股权，且于协议签署之日，目标股权未被设臵
任何权利负担。
双方确认，由于受让方及其若干中国境内子公司作为借款人与交通银行股份
有限公司珠海分行牵头的银团于 2012 年 7 月签署了《人民币 20 亿元中期流动资
金银团贷款协议》，且受让方和该等子公司以其持有的股权、资产为该银团贷款
协议项下的债务提供担保，转让方已同意以其持有的目标公司的股权为受让方提
供反担保，双方将根据中国法律法规的规定办理该等股权反担保的批准和登记事
宜。
受让方保证，就任一目标公司而言，如果双方在签署相关的股权转让协议时，
双方关于该目标公司相关的股权的反担保已依法设立并生效；受让方作为反担保
事项的担保权人，将同意股权转让协议项下的目标公司股权转让事宜。
（十）违约责任
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺和义务的，即构成违约。违约方
应当赔偿另一方因其违约而遭受或发生的所有损失、损害、费用和责任。
八、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易完成后，全部目标公司将成为上市公司的全资子（孙）公司，这将
有利于增强上市公司对子公司控制力度，提升整体运作效率，更好地实现公司资
源优化配臵，降低公司未来整体税负，为未来上市公司优化治理结构、进一步调
整战略布局奠定了基础。
（一） 对上市公司的影响
49
1、增加归属上市公司股东的净利润
本次交易的标的为目标公司的少数股东权益，交易完成后，全部目标公司将
成为上市公司的全资子（孙）公司。根据大华事务所针对目标公司分别出具的《审
计报告》显示，2011 年度全部 48 家目标公司创造的净利润总额为 10,698.86 万
元，其中归属少数股东的净利润为 2,512.38 万元，此利润水平是过去两年过度
扩张和市场暂时低迷导致业务处于历史低点的情况下取得。。在当前行业低谷过
去后，未来国内饮料市场仍将恢复强势的增长, 目标公司净利润将会逐渐回升到
2009 年、2010 年平均 2.5 亿的正常水平。目标公司成为上市公司的全资子（孙）
公司后，将可逐年增加上市公司股东的净利润。
2、不需考虑少数股东需求，以上市公司利益最大化规划管理
基于不同的思路，少数股东的利益不一定与公司的利益完全一致，例如少数
股东通常要求立即分配所有的年度净利润，2009 年、2010 年平均为 6500 万，显
著消耗公司现金流，如这款项能直接用于生产经营的继续投入, 将会有更好的效
益。本次交易完成后，从长期看，公司不再需要考虑少数股东的需求，完全以上
市公司利益最大化的原则去规划管理。
3、有效降低上市公司整体税负
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“普华永道中天审字(2012)
第 10009 号”《审计报告》，2011 年度上市公司利润总额为 12,622.76 万元，实
际缴纳的所得税费用为 5,309.15 万元，实际所得税税率为 42.06%。这种情况的
产生，一方面主要是因为全部目标公司中的个别公司盈利能力较差，存在亏损的
情形；另一方面主要是因为母公司部分期间费用不能分摊至子公司承担。如过去
两年能把这些子公司重组合并，根据普华永道中天《审计报告》，公司于 2010 年、
2011 年平均可以节省 2500 万所得税。本次交易完成后，珠海中富将对目前公司
架构进行优化，逐步实现费用及个别子公司亏损的统一抵扣，从而降低公司的整
体税负。
50
4、实现资源优化配臵，降低整体成本
收购完成后，目标公司成为上市公司的全资子公司，将实现对子公司的完全
控制，通过管理整合提升上市公司整体运作效率，上市公司可以自主顺畅的对原
料、人员、技术、设备等资源进行整体筹划调配，从而降低上市公司的整体运作
成本，实现资源在上市公司及子公司之间的优化配臵。
本次收购的资金来源为公司经营活动产生的现金流入，按照公司 2010 年、
2011 年公司年度经营活动产生的现金流入情况，足以支撑本次收购。公司已在
2012 年 3 月份发行 5.9 亿中期票据、5 月份发行 5.9 亿公司债，并于 7 月初取得
了由交通银行牵头的银团提供的 20 亿元人民币循环贷款额度，另外，公司计划
于 2013 年初再发行一期总额 5.9 亿元的公司债，对上市公司的经营活动有较强
的支撑作用。
（二）本次交易的回报分析
在当前行业处于谷底, 未来国内饮料市场仍将恢复强势的增长, 目标公
司净利润将逐渐回升, 回报率将从 2012 年的 2.29％提高, 至 2016 年的
6.41％。
2011 公司实际所得税税率为 42%。这种情况的产生，一方面是部分目标公
司存在亏损；另一方面母公司部分期间费用不能分摊至子公司。但由于股
权结构原因不能与有盈利的公司合并纳税。
收购完成后，公司将对目标公司进行股权整合，实现亏损公司与盈利公司
合并纳税，从而将所得税率从 2011 年的 42%大幅降低到接近标准税率
(25%)。经与税务顾问讨论，此措施预计在股东大会批准本次交易后大约
9 个月可以开始发挥节税作用。由此公司每年平均可节省 2500 万所得税,
为此交易带来 2.83％的回报。
综合上述两个回报来源，本次交易的总投资回报率如下：
51
单位：千元
按股权比例净利润回报 预计税收节省回报 投资回报合计
年份
金额 回报率 金额 回报率 金额 总回报率
2012 20,340 2.29% 0 0.00% 20,340 2.29%
2013 26,668 3.01% 12,500 1.41% 39,168 4.43%
2014 35,934 4.06% 25,007 2.83% 60,941 6.89%
2015 47,686 5.39% 25,007 2.83% 72,693 8.21%
2016 56,726 6.41% 25,007 2.83% 81,733 9.23%
2016 以后 56,726 6.41% 25,007 2.83% 81,733 9.23%
2013 年节税效应未完全体现，其总投资回报率为 4.43％，其后逐年上升至
2016 年的 9.23％, 公司的近期的借贷成本在 5.3％至 6.6％之间，总体上本次交
易在经济上是合理的。
本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响，交易后上市公司的控股股东
和实际控制人均未发生变化。上市公司将依据相关法律法规和章程要求继续完善
法人治理结构及独立运营的管理机制，继续保持公司在业务、资产、财务、人员
和机构等方面的独立性，切实保护全体股东利益。
2011 年及 2012 年目标公司处于盈利周期低谷，随着行业的周期性复苏以及
管理效率的提升，盈利能力将逐步好转，同时转让方也对 2012 年至 2014 年的业
绩差额做出了补偿的承诺。因此，本次交易有利于维护和增加上市公司股东的权
益，有利于上市公司优化其税收结构，不会对目前上市公司已建立的相对完善的
公司治理机制产生负面影响。
九、本年年初至披露日与转让方累计已发生的关联交易的总金额
经董事会 2012 年第六次会议及 2012 年第二次临时股东大会审议通过，本公
司单方对沈阳中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司（原名“昆山中富容器
有限公司”）和合肥中富容器有限公司减资，共计折合人民币 13,986.79 万元，
B.P.I 出资不变。目前相关手续仍在办理中。
除此外年初至披露日公司和 B.P.I 无其他关联交易。
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十、独立董事事前认可和独立意见
自管理层向独立董事汇报此次收购的计划后，独立董事前后 5 次和管理层、
关联董事、评估师等相关人员召开会议，深入分析本次交易的情况及对公司的影
响，就评估方法选取、评估预测合理性等进行了充分沟通，并聘请了独立财务顾
问就本次交易出具独立报告，以协助独立董事作出判断。
在此过程中，独立董事勤勉尽责，本着对公司负责对全体股东负责的精神，
认真听取管理层及中介机构的汇报，要求管理层、评估师就方案及评估预测等进
行调整。基于审慎判断及程序合规的原则，为维护广大小股东的权益，着重推动
双方达成如下两点：
1、价格调低至目前水平；
2、出让方提供盈利补偿措施。
基于相关要求都得到了落实，独立董事事前认可了本次交易事项，董事会审
批后独立董事发表了如下独立意见：
（一）同意公司以总价 88,510.07 万元人民币受让 Beverage Packaging
Investment Limited 持有的包括哈尔滨中富联体容器有限公司等共计 48 家子
（孙）公司的股权。
（二）上述交易有利于进一步增强对子（孙）公司控制力度、提升整体运作
效率、更好地实现公司资源优化配臵、降低公司未来整体税负，从而提高公司的
整体盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。
（三）公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时回避表决，表决程序符
合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为关联方，公司控股股东 Asia
Bottles (HK) Company Limited 应当在股东大会审议该关联交易议案时放弃表
决权。
本次交易聘请了具有证券从业资格的资产评估有限公司进行评估，该机构具
备充分的独立性，评估假设前提和评估结论合理，以经评估的资产价值为作价依
据，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害广大股东
尤其是中小股东的利益的情况。关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法
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律、法规和《公司章程》的有关规定。
十一、独立财务顾问意见
安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受公司独立董事
委托，担任珠海中富本次以现金收购部分控股子（孙）公司少数股东权益之独立
财务顾问，出具意见如下：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法
规及规范性文件的有关规定，并通过尽职调查对珠海中富的信息披露文件进行审
慎核查后认为：本次交易符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本
次交易有利于维护和增加上市公司股东的权益，不存在损害上市公司或上市公司
股东利益的情况。
十二、备查文件目录
（一）董事会决议；
（二）独立董事事前认可文件和独立意见；
（三）资产评估报告书（京恒信德律评报字[2012]0089 号-京恒信德律评报
字[2012]0136 号）；
（四）股权转让框架协议；
（五）独立财务顾问报告。
特此公告！
珠海中富实业股份有限公司董事会
2012 年 9 月 5 日
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