安信证券股份有限公司
            关于珠海中富实业股份有限公司
  将部分募投项目设备、模具调配给控股子公司之保荐意见

      安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、或“保荐机构”）作为珠海中富
实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”或“公司”）2010年度非公开发行股票的保
荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
规定，就珠海中富拟将部分募投项目设备模具调配给控股子公司的有关事宜进行了
核查，具体核查情况如下：

      一、设备模具调配概述
      根据中国证券监督管理委员会于2010年10月27日签发的证监发行字[2010]1494
号文《关于核准珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，珠海中富于
2010年11月向境内投资者非公开发行人民币普通股(A股) 68,000,000股，每股发行
价格为7.10元，募集资金总额为482,800,000元。扣除发行费用14,042,560元后，实
际募集资金净额为468,757,440元，上述资金于2010年11月30日到账，业经普华永道
中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字 (2010) 第382号验
资报告。
      截止2012年6月30日公司募集资金投资情况为：
                                                                              单位：万元
序                          募集资金计划投     截止 6 月 30 日实际   截止 6 月 30 日尚未
              项目名称
号                              入金额           累计投入金额             投入金额
  1        瓶胚线扩建项目         26,428.10              25,253.37               1174.73
  2        吹瓶线扩建项目           9,945.14              9,589.37                355.78
  3        灌装线扩建项目         10,502.50               6,733.95              3,768.55
             合计                 46,875.74              41,576.69              5,299.05
      此次调配给控股子公司的设备为公司及控股子公司重庆乐富包装有限公司和北
京中富热灌装容器有限公司以募投资金购置的瓶胚、吹瓶和灌装设备及模具，合计
79台（套），该批设备资产原值为15,900.48万元，占募集资金净额的33.92%； 以
此作为调配价格。
       二、设备模具情况及调配安排
   1、设备模具购置及调配的背景
   公司于2011年5月20日、2011年12月6日分别披露了《关于变更部分募集资金投
向的公告》，详细说明了募投项目的实施变更情况，即在珠海、北京、昆山、重庆
等地增设瓶胚生产线、吹瓶生产线和饮料灌装生产线，资金主要用于购置机器设备
及配套流动资金，扩大生产规模。现上述变更的募投项目已陆续完成，逐步进入生
产阶段。
   本次上市公司调配给控股子公司的设备模具由上市公司以定向增发募集资金购
置并租赁给各相应子公司使用，目前均已安装调试完毕并投入生产，各子公司是这
些设备的实际使用者。将设备转让给各子公司，可使所有权与使用权统一，有利于
这些设备的管理维护和技术更新，从而提高生产效率和控制成本。
   重庆乐富包装有限公司和北京中富热灌装容器有限公司是原灌装线项目的实施
单位，重庆乐富包装有限公司由于当地市场和客户发生变化，如继续在当地实施将
达不到原投资目的，故此其主体灌装线调配给新疆中富包装有限公司；北京中富热
灌装容器有限公司由于自身条件限制及客户要求，改调配给北京华北富田饮品有限
公司分公司进行生产经营，将可更有效的降低成本提升收益，可实现股东收益更大
化。
   2、设备模具调配的具体安排
   调配的资产为公司及两家控股子公司（重庆乐富包装有限公司、北京中富热灌
装容器有限公司）以募集资金购置的瓶胚、吹瓶及灌装生产设备及模具，合计有79
台/套，受让方为控股子公司。
   （1）上市公司拥有的设备模具
                                                                 单位：万元

  序号                  受让方               名称        数量   账面原值

       1   沈阳中富瓶胚有限公司           注塑机及模具    8        974.85
       2   天津中富瓶胚有限公司           注塑机及模具    6       1273.06
       3   长沙中富瓶胚有限公司           注塑机及模具    9       1440.05
       4   陕西中富联体包装容器有限公司   注塑机及模具    4        514.31
       5   海口中南瓶胚有限公司           注塑机及模具    7       842.94
   6     成都中富瓶胚有限公司                      模具                2         223.08
   7     珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司          模具                2         460.93
   8     珠海市中富瓶胚有限公司                    模具                4         848.54
   9     武汉中富热灌装容器有限公司                模具                1          94.87
   10    新疆中富包装有限公司                      模具                5         821.84
   11    北京中富容器有限公司                      模具                1         407.74
   12    北京大兴中富饮料容器有限公司              模具                1         115.38
   13    昆山中强瓶胚有限公司                      模具                2         321.80
   14    兰州中富容器有限公司                  吹瓶机及模具            6        1662.19
   15    郑州富田食品有限公司武汉分公司          灌注机                1         252.14
                                             吹灌旋一体灌装
   16    长沙中富容器有限公司                                          2        1085.47
                                                     机
                                             吹灌旋一体灌装
   17    青岛中富联体容器有限公司                                      4        1434.51
                                                 机及模具
   18    佛山中富容器有限公司                      模具              1            82.39
                       合计                            -            66         12856.09


   （2）重庆乐富包装有限公司拥有的设备
                                                                                单位：万元


  序号               受让方                     名称              数量       账面原值
    1    天津中粤包装有限公司                   辅助设备           3              19.29
    2    成都中富瓶胚有限公司                   辅助设备           2               8.68
    3    沈阳中富瓶胚有限公司                   辅助设备           1              12.58
    4    珠海市中富瓶胚有限公司                 辅助设备           1              17.88
    5    昆山承远容器有限公司                   辅助设备           1               4.34
    6    南宁诚意包装有限公司                   辅助设备           1               4.35
    8    长沙中富容器有限公司                   辅助设备           2               2.84
    7    新疆中富包装有限公司                 灌装生产线           1            1060.56
                       合计                  -                    12            1130.53


   （3）北京中富热灌装容器有限公司拥有的设备：
                                                                                单位：万元

  序号               受让方                   名称         数量            账面原值
    1    北京华北富田饮品有限公司分公司     灌装生产线        1               1913.86


   上述设备模具账面原值为15,900.48万元，占募集资金净额的33.92%，上述设备
均已陆续投产，其中非模具类的生产设备(灌注机、吹瓶机、吹灌一体机等)在2012
年3-5月已陆续投产，截至2012年6月30日已实现效益271.59万元。

    三、设备模具调配的定价依据
   本次转让在上市公司控股的子公司内进行，以账面资产原值作为定价依据，由
各受让方以自筹资金支付。

    四、设备模具调配的目的和对公司的影响
   鉴于设备模具所在的实施单位（地点）所在的市场环境发生变化，以及技术进
步设备效率提高，致使部分募投资产需在内部进行调配。通过内部调配，公司可以
达到以下目的：
   （1）提高部分募投设备模具的使用效率，提升公司整体效益
   通过调配设备模具，可以使实际使用这些设备的子公司拥有所有权，使所有者
与使用者相统一，有利于保障这些设备的管理维护、技术更新改造，从而提高生产
效率，降低生产成本。
   （2）整个公司层面配置产能，增强市场竞争力
   针对饮料包装市场未来发展趋势，相应公司根据主要合作客户的市场拓展规划
而前瞻性地进行产能调度配置，满足各地区当前及未来一段时间的市场需求，在满
足主要客户发展需要的同时，稳定和拓展公司市场份额，巩固公司的市场竞争力。

    五、保荐机构意见
   经上述核查，安信证券认为：珠海中富本次将部分募投项目设备模具调配给控
股子公司，主要为实施地点、实施方式或实施主体的变更，未改变该募集资金投资
项目的实施内容，变更后的项目仍为公司主业；本次募集资金投资项目变更不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。此外，本次部分募集资金投资项目
变更事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司将部分募
投项目设备、模具调配给控股子公司之保荐意见之保荐意见》




保荐代表人签字：




成井滨                     肖江波




                                                    安信证券股份有限公司


                                                         2012年   月   日