证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2012-052
珠海中富实业股份有限公司董事会
关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
公 司 董 事 会 于 2012 年 8 月 13 日 审 议 通 过 购 买 Beverage Packaging
Investment Limited（以下简称“B.P.I”）持有的上市公司46家控股子公司及2
家间接控股的孙公司（以下合称“目标公司”）的少数股东权益（以下简称“交
易标的”）的议案，相关公告刊登在2012年9月8日《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2012-043）。
收购事项披露后，公司广泛听取投资者等市场各方众多的意见建议，结合公
司的实际情况，并和B.P.I进行了反复的沟通协商，决定对方案的交易价格、付
款期限和盈利保障及补偿安排等进行调整。
一、方案调整概述
1、交易标的价格下调
转 让 价 格 下 调 至 59,003.48 万 元 ， 较 之 原 价 格 88,510.07 万 元 下 调 了
29,506.59 万 元 ， 幅 度 33.34% ； 较 采 用 资 产 基 础 法 评 估 的 交 易 标 的 评 估 值
64,149.33万元减少了5,145.85万元，幅度8.02%。
2、转让价款支付条款调整
(1)在目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起一百八十（180）日
内，公司应将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入转让方指定的银行账户；
(2)如果 B.P.I 目前的实际控制人不再对公司具有控制权的，B.P.I 有权发
出书面通知对付款期限做出变更：
i.如果目标公司已取得因股权转让变更的营业执照的，则公司应在收到
1
B.P.I 的书面通知后三十（30）个工作日内，将全部股权转让价款以美
元现汇的方式汇入 B.P.I 指定的银行账户；B.P.I 应在发出该等书面通
知后十五（15）个工作日内，将该目标公司对应的监管款项（即相当于
该目标公司股权转让价款的 30%）退还至公司指定的银行账户；
ii.如果目标公司尚未取得因股权转让变更的营业执照的，则公司应在取
得因股权转让变更的营业执照后三十（30）个工作日内，将全部股权转
让价款以美元现汇的方式汇入 B.P.I 指定的银行账户；目标公司取得因
股权转让变更的营业执照后十五（15）个工作日内，B.P.I 将该目标公
司对应的监管款项（即相当于该目标公司股权转让价款的 30%）退还至
公司指定的银行账户。
(3) B.P.I 应促使并保证其境内第三方在每一目标公司取得因股权转让变更
的营业执照之日起一百五十（150）日内将该目标公司对应的监管款项（即相当
于该目标公司股权转让价款的 30%）退还至公司指定的银行账户。
3、出让方B.P.I不再提供盈利保障及补偿安排
鉴于转让价格已作大幅调整，双方同意B.P.I不再就全部48家目标公司2012
年、2013年和2014年的净利润实现情况提供盈利保障及补偿安排。
二、目标公司财务指标情况
2
总资产 净资产 营业收入 净利润
序
目标公司 2011 年 12 月 2012 年 9 月 2011 年 12 月 2012 年 9 月 2012 年 1 月 2012 年 1 月
号 2011 年度 2011 年度
31 日 30 日 31 日 30 日 至9月 至9月
1 新疆中富包装有限公司 24,435.65 22,237.58 6,249.01 6,317.56 17,813.75 12,828.05 1,689.62 1,327.32
2 长沙中富瓶胚有限公司 23,923.52 27,061.91 4,531.21 4,137.58 20,965.67 12,978.21 1,307.03 580.11
3 成都中富瓶胚有限公司 18,230.19 20,740.46 7,117.33 6,514.70 25,560.89 10,755.14 1,065.26 192.19
4 昆山中强瓶胚有限公司 27,236.93 32,706.68 12,416.62 11,181.71 5,516.63 2,772.18 544.05 -829.59
5 沈阳中富瓶胚有限公司 27,351.00 30,389.66 17,882.35 18,868.96 29,769.18 20,308.95 343.02 1,242.15
6 长沙中富容器有限公司 25,535.98 20,989.81 5,085.86 5,252.19 19,315.76 15,386.69 271.46 399.54
7 重庆中富联体容器有限公司 10,801.83 11,640.09 3,152.35 2,971.39 15,680.33 12,198.81 1,134.79 664.45
8 陕西中富联体包装容器有限公司 19,649.07 23,335.40 11,070.92 11,685.97 12,022.17 7,029.49 671.22 1,115.11
9 青岛中富联体容器有限公司 13,888.51 16,599.10 5,765.61 6,254.36 9,757.31 8,842.11 338.55 740.97
10 珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司 28,683.67 30,524.82 10,784.03 10,986.16 22,531.39 9,391.10 -93.53 -157.87
11 兰州中富容器有限公司 11,903.42 16,173.13 3,301.86 2,821.47 6,046.63 4,375.22 561.63 464.66
12 天津中富联体容器有限公司 7,977.55 5,052.32 2,966.07 3,321.17 6,587.24 4,191.67 547.38 762.89
13 昆明中富容器有限公司 9,945.18 9,168.23 6,645.86 6,199.71 5,045.28 2,323.55 624.7 19.26
14 昆山中富瓶胚有限公司 18,843.26 15,320.72 6,963.92 6,602.90 11,090.13 5,072.65 307.41 -132.01
15 北京华北富田饮品有限公司 13,455.27 15,952.19 2,014.28 2,399.86 14,672.67 11,579.00 497.18 385.57
16 河南中富瓶胚有限公司 9,725.16 8,645.87 2,861.24 2,577.23 7,378.01 2,313.91 266.03 -85.82
17 天津中富瓶胚有限公司 18,783.21 24,915.18 9,905.74 10,353.11 10,800.63 6,342.48 138.73 280.73
3
总资产 净资产 营业收入 净利润
序
目标公司 2011 年 12 月 2012 年 9 月 2011 年 12 月 2012 年 9 月 2012 年 1 月 2012 年 1 月
号 2011 年度 2011 年度
31 日 30 日 31 日 30 日 至9月 至9月
18 南宁诚意包装有限公司 11,250.50 8,329.58 3,244.47 2,859.34 9,871.54 2,952.44 286.48 -171.70
19 广州富粤容器有限公司 31,978.21 26,988.44 9,228.72 9,831.64 12,064.80 7,399.97 -327.83 -103.79
20 珠海市中富瓶胚有限公司 32,378.39 35,555.95 22,628.25 22,941.87 12,064.80 10,439.83 -327.83 243.61
21 哈尔滨中富联体容器有限公司 3,588.14 3,789.52 2,779.75 3,020.63 2,216.11 1,690.62 453.73 578.91
22 乌鲁木齐富田食品有限公司 5,074.03 4,716.44 2,036.86 1,933.27 3,469.28 2,589.66 540.15 272.36
23 沈阳中富容器有限公司 15,015.53 18,628.79 9,526.52 17,116.65 4,427.44 1,606.76 190.02 202.46
24 合肥中富容器有限公司 10,009.34 8,220.95 3,232.42 4,959.06 1,959.88 1,955.68 245.82 326.13
25 珠海市中富热灌装瓶有限公司 30,942.90 25,360.04 18,291.71 18,024.25 9,785.50 3,047.05 421.58 -259.07
26 北京中富容器有限公司 9,258.32 10,233.48 4,880.72 8,615.95 5,046.46 270.99 254.23 335.23
27 杭州中富容器有限公司 24,209.18 16,822.31 16,723.92 17,148.64 1,444.84 1,790.98 94.05 512.10
28 北京大兴中富饮料容器有限公司 11,630.82 16,776.59 5,002.17 4,967.24 15,819.08 11,597.35 374.69 175.51
29 中山市富田食品有限公司 4,385.19 4,396.26 2,620.71 2,300.79 8,734.13 4,956.42 350.05 -76.44
30 重庆嘉富容器有限公司 3,244.41 3,661.26 1,049.78 981.23 2,019.67 856.16 381.67 215.79
31 温州中富塑料容器有限公司 5,330.67 3,359.05 989.39 1,159.73 997.09 891.80 218.07 311.84
32 长春乐富容器有限公司 6,522.53 5,644.10 3,673.69 3,625.26 1,791.02 922.70 258.49 144.15
33 湛江中富容器有限公司 5,847.26 7,107.00 1,825.97 1,593.81 3,213.77 2,053.51 -2.18 -232.16
34 昆山承远容器有限公司 12,714.88 18,706.82 11,952.29 12,906.87 2,859.45 2,284.48 -306 -365.42
4
总资产 净资产 营业收入 净利润
序
目标公司 2011 年 12 月 2012 年 9 月 2011 年 12 月 2012 年 9 月 2012 年 1 月 2012 年 1 月
号 2011 年度 2011 年度
31 日 30 日 31 日 30 日 至9月 至9月
35 河南中富容器有限公司 11,000.59 10,755.72 5,608.28 6,215.12 2,934.05 1,406.69 -133.05 151.81
36 长春中富容器有限公司 8,845.82 6,890.75 2,393.32 2,606.16 6,725.77 6,249.63 58.54 212.84
37 太原中富联体容器有限公司 4,200.16 3,429.59 2,095.68 1,923.20 1,049.90 443.33 70.53 -123.12
38 海口中富容器有限公司 5,391.05 5,175.00 1,302.86 1,183.92 2,182.12 1,058.42 -157.28 -138.19
39 西安富田食品有限公司 2,107.28 2,893.29 653.49 768.53 2,462.13 2,219.55 17.77 115.04
40 天津中富胶膜有限公司 2,224.98 1,914.39 18.45 88.28 4,569.65 3,282.50 14.07 69.83
41 郑州富田食品有限公司 9,762.45 10,289.56 2,384.12 2,199.88 8,040.81 2,935.56 -1,402.49 -184.95
42 福州中富包装有限公司 11,212.52 9,660.07 3,166.21 2,734.36 6,544.51 4,064.14 128.06 -336.44
43 武汉中富热灌装容器有限公司 7,239.01 6,155.47 -427.94 -494.51 3,026.61 1,206.31 -171.29 -67.87
44 海口中南瓶胚有限公司 2,325.09 3,077.35 1,547.51 1,518.65 1,179.37 427.45 -6.76 -28.86
45 天津乐富容器有限公司 9,140.83 8,213.85 -181.03 -517.93 4,097.56 3,690.12 -771.12 -336.90
46 昆明富田食品有限公司 1,907.10 1,379.68 511.71 348.27 2,379.75 0.75 -295.03 -163.45
47 北京中富热灌装容器有限公司 30,890.88 32,176.33 2,996.70 3,723.94 13,465.99 8,673.53 50.81 416.53
48 海口富利食品有限公司 4,455.04 5,631.79 559.43 532.23 2,390.16 2,223.95 -23.62 -27.20
合计 644,452.50 657,392.59 261,030.39 275,262.35 399,386.91 243,877.53 10,698.86 8,638.25
5
三、股权转让框架协议的主要变更
（一）更改的主要条款
1、协议签署日期：2012 年 12 月 11 日，签署地点：珠海
2、交易金额：双方经参考目标股权评估值，并考虑其它因素，确定所有目
标股权的价格为人民币 590,034,800 元。
3、股权转让价款的支付
就每一目标公司相关的股权转让而言，受让方应按照以下进度向转让方支付
股权转让价款：
1）除非转让方另行书面通知，在目标公司取得因股权转让变更的营业执照、
且转让方指定的境内第三方根据本协议的规定将相应的监管款项退还至受让方
指定的银行账户之日起的二（2）个工作日内，受让方应向外汇管理部门提交向
转让方支付股权转让价款的购汇和付汇申请；
2）除非转让方另行书面通知，在目标公司取得因股权转让变更的营业执照
之日起一百八十（180）日内，受让方应将全部股权转让价款以美元现汇的方式
汇入转让方指定的银行账户；
3）如果转让方不再对受让方具有控制权的，转让方有权发出书面通知对受
让方的付款期限做出变更：
（i）如果目标公司已取得因股权转让变更的营业执照的，则受让方应在收
到转让方的书面通知后三十（30）个工作日内，将全部股权转让价款以美
元现汇的方式汇入转让方指定的银行账户；转让方应在发出该等书面通知
后十五（15）个工作日内，将该目标公司对应的监管款项（即相当于该目
标公司股权转让价款的 30%）退还至受让方指定的银行账户；
(ii)如果目标公司尚未取得因股权转让变更的营业执照的，则受让方应在取
得因股权转让变更的营业执照后三十（30）个工作日内，将全部股权转让
价款以美元现汇的方式汇入转让方指定的银行账户；转让方目标公司取得
因股权转让变更的营业执照后十五（15）个工作日内，将该目标公司对应
的监管款项（即相当于该目标公司股权转让价款的 30%）退还至受让方指
定的银行账户。
4、监管款项
6
1）作为受让方向转让方支付股权转让价款的保障，受让方同意在受让方股
东大会批准本协议之日起三十（30）日内，将相当于股权转让价款的 30%的款项
即人民币 177,010,440 元（简称“监管款项”）支付至转让方指定的境内第三方的
账户。
2）转让方应促使并保证该境内第三方在每一目标公司取得因股权转让变更
的营业执照之日起一百五十（150）日内将该目标公司对应的监管款项（即相当
于该目标公司股权转让价款的 30%）退还至受让方指定的银行账户。
（二）删除的主要条款
鉴于价格已经调整，原协议中涉及目标公司盈利预测、补偿安排及保障措
施的条款予以删除。
四、本次交易的回报分析
1、按照评估报告预测的净利润，交易价格调整后，回报率将从 2012 年的
3.45％提高至 2016 年的 9.61％。
2、收购完成后，公司将对目标公司进行股权整合，实现亏损公司与盈利公
司合并纳税，从而将所得税率从 2011 年的 42%大幅降低到接近标准税率(25%)。
经与税务顾问讨论，此措施预计在股东大会批准本次交易后大约 9 个月可以开始
发挥节税作用。由此公司每年平均可节省 2500 万所得税, 为此交易带来 4.24％
的回报。
综合而言，交易价格调低后，本次交易的总投资回报率更新如下：
单位：千元
按股权比例净利润回报 预计税收节省回报 投资回报合计
年份
金额 回报率 金额 回报率 金额 总回报率
2012 20,340 3.45% 0 0.00% 20,340 3.45%
2013 26,668 4.52% 6,250 1.06% 32,918 5.58%
2014 35,934 6.09% 25,007 4.24% 60,941 10.33%
2015 47,686 8.08% 25,007 4.24% 72,693 12.32%
2016 56,726 9.61% 25,007 4.24% 81,733 13.85%
2016 以后 56,726 9.61% 25,007 4.24% 81,733 13.85%
7
2013年节税效应未完全体现，其总投资回报率为5.58％，其后逐年上升至
2016年的13.85％。
五、董事会表决情况及独立董事意见
董事会审议时关联董事James Chen(陈志俊)、何志杰、韩敬崇、林子弘、麦
乐坤、王玉玲回避表决，其他董事一致同意通过。公司独立董事对该项关联交易
发表了如下独立意见：
1、同意公司将受让Beverage Packaging Investment Company Limited 持
有的包括哈尔滨中富联体容器有限公司等共计48家子（孙）公司的股权的总价下
调至59,003.48万元人民币。
2、上述交易有利于进一步增强对子（孙）公司控制力度、提升整体运作效
率、更好地实现公司资源优化配臵、降低公司未来整体税负，从而提高公司的整
体盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。
3、公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时回避表决，表决程序符合
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为关联方，公司控股股东Asia
Bottles (HK) Company Limited 应当在股东大会审议该关联交易议案时放弃表
决权。
上述关联交易方案的调整充分考虑了投资者的意见，在具有证券从业资格的
资产评估有限公司评估的资产价值基础上作了大幅折让，交易价格客观公允，体
现了公开、公正、公平的原则，维护了广大股东尤其是中小股东的利益，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
根据《深圳证券交易所上市规则》（2012年修订）和本公司章程的规定，本
次调整后的收购子公司少数股东权益暨关联交易的方案尚须获得股东大会的批
准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的对此议案的投票权。
六、备查文件目录
（一）董事会决议；
（二）独立董事独立意见；
8
（三）股权转让框架协议。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2012 年 12 月 11 日
9
