安信证券股份有限公司
关于
珠海中富实业股份有限公司
收购少数股东权益暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一二年十二月
安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”）接
受珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”、“上市公司”或“公司”）
独立董事的委托，担任珠海中富本次以现金收购部分控股子（孙）公司少数股东
权益（以下或简称“本次交易”、“交易”）之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012
年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准与
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观公正的原则，在认真审阅
了相关资料并充分了解了本次交易实质的基础上，出具独立财务顾问报告，旨在
就本次交易发表独立、客观、公正的意见，谨供珠海中富全体股东及有关各方参
考。
一、声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对珠海中富收购少数股东权益暨关联交易方案发表独立意
见。
2、本独立财务顾问所表达之意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规及政策无重大不可预见之变化；本次交易涉及各方所在国家或地区的社会、
经济环境无重大变化；本次交易标的所处行业的产业政策及市场环境无重大改
变；本次交易各方遵循诚实守信的原则，各项协议均可得以顺利履行；本次交易
能够通过或得到相关有权部门的审核或批准，并顺利实施完成；本次交易所涉及
各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性，相关中介机构
对本次交易出具的审计报告、资产评估报告书内容真实可靠；无其他不可预测或
不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易
对珠海中富全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价，并发表独立意见，
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本独立财务顾问的职责范围并不包括对本次交易的商业可行性发表评论，不构成
对珠海中富的任何投资建议。
4、本独立财务顾问报告所依据的资料，均由交易各方及相关中介机构制作，
并由交易各方提供，资料的提供方对于其所提供的资料的真实性、准确性、完整
性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险与责任。
5、本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读珠海中富董事会发布的与本次
交易相关的董事会决议、独立董事意见、审计报告、资产评估报告书全文。
6、本独立财务顾问从未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息或对本报告书做出任何解释或说明。
7、本独立财务顾问报告仅供本次珠海中富收购少数股东权益暨关联交易方
案作为附件使用。未经本独立财务顾问的书面同意，本独立财务顾问报告不得被
用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对珠海中富收购少数股东权益暨
关联交易事项出具的独立财务顾问做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
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内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
一、本次交易方案
珠 海 中 富 董 事 会 于 2012 年 8 月 13 日 审 议 通 过 购 买 Beverage Packaging
Investment Limited（中文译名：饮料包装投资有限公司，以下简称“B.P.I”）
持有的珠海中富46家控股子公司以及2家间接控股的孙公司（以下合称“目标公
司”）的少数股东权益（以下简称“交易标的”）的议案，决定以北京恒信德律
资产评估有限公司针对各目标公司分别出具《资产评估报告书》确认的交易标的
的评估价值88,510.07万元作为本次交易的价格，收购B.P.I持有的目标公司的少
数股东权益。
本次交易事项披露后，公司广泛听取了来自投资者等各市场各方众多的意见
和建议，并与公司的实际情况相结合，经过与交易对方B.P.I反复的沟通与协调，
决定对本次交易方案的交易价格、付款期限以及盈利保障及补偿安排进行调整，
主要调整内容如下：
1、下调本次交易的价格
将本次交易标的的价格下调至59,003.48万元。下调后的交易价格较原方案
中的交易价格88,510.07万元下调了29,506.59万元，降幅为33.34%；较采用资产
基础法评估的交易标的评估值 64,149.33万元减少了5,145.85万元，降幅为
8.02%。
2、转让价款支付条款的调整
（1）在目标公司取得因股权变更的营业执照之日起一百八十（180）日内，
公司应将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入B.P.I指定的银行账户；
（2）如果B.P.I目前的实际控制人不再对公司具有控制权的，B.P.I有权发
出书面通知对付款期限做出变更：
i.如果目标公司已取得因股权转让变更的营业执照的，则公司应在收到
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B.P.I的书面通知后三十（30）个工作日内，将全部股权转让价款以美元现汇的
方式汇入B.P.I指定的银行账户；B.P.I应在发出该等书面通知后十五（15）个工
作日内，将该目标公司对应的监管款项（即相当于该目标公司股权转让价款的
30%）退还至公司指定的银行账户；
ii.如果目标公司尚未取得因股权转让变更的营业执照的，则公司应在取得
因股权转让变更的营业执照后三十（30）个工作日内，将全部股权转让价款以美
元现汇的方式汇入B.P.I指定的银行账户；目标公司取得因股权转让变更的营业
执照后十五（15）个工作日内，B.P.I将该目标公司对应的监管款项（即相当于
该目标公司股权转让价款的30%）退还至公司指定的银行账户。
（3）B.P.I应促使并保证其境内第三方在每一目标公司取得因股权转让变更
的营业执照之日起一百五十（150）日内将该目标公司对应的监管款项（即相当
于该目标公司股权转让价款的30%）退还至公司指定的银行账户。
关于转让价款支付的具体条款详见本报告书“第六节 股权转让框架协议的
主要内容”。
3、出让方B.P.I不再提供盈利保障及补偿安排
鉴于新方案中的交易价格已在原方案交易价格的基础上作出了较大幅度的
折让，本次交易的双方同意B.P.I不再就全部48家目标公司2012年、2013年和2014
年的净利润实现情况提供盈利保障及补偿安排。
二、本次交易的主要风险
根据本次交易的进展及目标公司具体情况，本次交易存在一定的风险。具体
如下：
1、经营风险
目标公司所从事的饮料包装行业与宏观经济的发展状况密切相关，受宏观经
济周期性波动的影响较大；此外，饮料包装行业的经营业绩受饮料行业影响较大，
二者均为比较典型的季节性周期行业。因此，随着本次交易的完成，目标公司成
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为上市公司的全资子公司，这并不能改变宏观经济周期以及季节性周期对目标公
司经营情况及业绩的影响，从而为上市公司带来经营方面的风险。
2、审批的风险
根据《股票上市规则》、《珠海中富实业股份有限公司章程》、《珠海中富
实业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，本次交易属于重大关联交易，在
董事会表决通过后，尚需提交股东大会表决通过，关联股东需回避表决。
同时，由于本次交易涉及的目标公司均为中外合资企业，本次交易还需获得
目标公司所在地商务委员会的批准，然后向目标公司所在地的外资管理部门申请
办理中外合资企业变更为内资企业的备案手续，并在目标公司所在地的工商管理
部门办理变更手续。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核
准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。
3、现金流风险
自本次交易获得审批通过至本次交易全部完成，上市公司将累计支付
59,003.48万元现金用于完成交易标的的收购，因此本次交易对上市公司的现金
流将产生一定的影响。
4、股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受珠海中富盈利水
平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。珠海中富本次交易需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 .............................................. 1
一、声明................................................................................................................................... 1
二、承诺................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................ 4
一、本次交易方案................................................................................................................... 4
二、本次交易的主要风险....................................................................................................... 5
目录 .................................................... 7
释义 .................................................... 9
第一节 本次交易的基本情况 ............................... 12
一、本次交易的背景和目的................................................................................................. 12
二、本次交易对上市公司的积极影响................................................................................. 12
三、本次交易的决策过程..................................................................................................... 13
四、本次交易的基本情况..................................................................................................... 13
五、本次交易构成关联交易................................................................................................. 14
六、本次交易不构成上市公司重大资产重组..................................................................... 14
第二节 上市公司的基本情况 ............................... 16
一、公司基本情况................................................................................................................. 16
二、公司的历史沿革简介..................................................................................................... 16
三、公司控股股东及实际控制人的情况............................................................................. 17
第三节 交易对方的基本情况 ............................... 24
一、交易对方的基本情况..................................................................................................... 24
二、与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的关系 ............................................. 25
三、主要业务情况................................................................................................................. 26
四、主要财务状况................................................................................................................. 26
第四节 交易标的的基本情况 ............................... 27
一、目标公司的基本情况..................................................................................................... 28
二、股权转让前后目标公司与上市公司及 B.P.I 的股权关系 ......................................... 33
三、目标公司财务指标......................................................................................................... 35
四、目标公司权属和对外担保情况..................................................................................... 38
第五节 交易标的的资产评估情况 ........................... 39
一、资产评估方法的选择..................................................................................................... 39
二、资产评估的结果............................................................................................................. 39
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三、评估增值情况的分析与说明......................................................................................... 45
四、整体评估结果合理性分析............................................................................................. 50
第六节 股权转让框架协议的主要内容 ....................... 52
一、股权转让的对价与费用................................................................................................. 52
二、股权转让完成之前目标公司可分配利润的归属 ......................................................... 52
三、股权转让的完成............................................................................................................. 53
四、股权转让价款的支付..................................................................................................... 53
五、监管款项......................................................................................................................... 55
六、双方的确认和保证......................................................................................................... 55
七、违约责任......................................................................................................................... 56
八、终止协议......................................................................................................................... 56
第七节 独立财务顾问的核查意见 ........................... 57
一、基本假设......................................................................................................................... 57
二、本次交易合规性分析..................................................................................................... 57
三、本次交易资产评估工作合规性分析............................................................................. 59
四、对本次交易定价合理性的分析..................................................................................... 62
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 64
六、同业竞争与关联交易..................................................................................................... 65
七、对本次交易的结论性意见............................................................................................. 66
第八节 独立财务顾问的内核程序及审核意见 ................. 67
一、安信证券内部审核程序................................................................................................. 67
二、安信证券内核意见......................................................................................................... 67
第九节 备查文件 ........................................ 68
一、备查文件目录................................................................................................................. 68
二、备查地点......................................................................................................................... 68
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释义
在独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
珠海中富、上市公司、公
指 珠海中富实业股份有限公司
司、受让方
Asia Bottles (HK) Company Limited（中文
控股股东、亚洲瓶业（香
指 名称：亚洲瓶业（香港）有限公司），为发行
港）
人控股股东，目前持有公司26.39%股权
Asia Bottles Company Limited（中文名称：
亚洲瓶业有限 指 亚洲瓶业有限公司），为亚洲瓶业（香港）的
唯一股东，注册于英属开曼群岛
Asia Bottles Holdings Limited（中文名称：
亚洲瓶业控股 指 亚洲瓶业控股有限公司），为亚洲瓶业有限的
唯一股东，注册于英属开曼群岛
Asia Bottles Group Holdings Limited（中
文译名：亚洲瓶业集团控股有限公司），注册
亚洲瓶业集团 指
于英属开曼群岛，除持有亚洲瓶业控股
96.82%普通股股权外，无其他经营业务
CVC Capital Partners Asia Pacific II L.P.
CVC亚太II基金 指 （中文名称：CVC资本合伙人亚太II基金），
持有亚洲瓶业集团83.82%的股权
CVC Capital Partners Asia Pacific II
Parallel Fund–A, L.P.（中文名称：CVC资
CVC亚太II平行基金 指
本合伙人亚太II平行基金），持有亚洲瓶业集
团16.18%的股权
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
CVC Capital Partners Asia II Ltd.（中文
名称：CVC资本合伙人亚洲II有限公司），为
CVC亚太II基金的普通合伙人，注册于泽西
实际控制人、CVC资本 指
岛，对CVC亚太II基金的管理具有排他管理
权，对该基金的事务具有完全的控制权，为
珠海中富的实际控制人
Beverage Packaging Investment Limited（中
B.P.I、交易对方、转让方 指 文译名：饮料包装投资有限公司），Beverage
Packaging Co., Ltd.持有其100%股权
珠海中富工业集团有限公司，原为珠海中富
中富集团 指 控股股东，2007年10月将其持有的珠海中富
29%股权转让给亚洲瓶业（香港）
珠海中富收购其46家控股子公司与2家间接
本次交易 指
控股的孙公司的少数股东权益
纳入本次收购范围的珠海中富46家控股子公
目标公司 指
司与2家间接控股的孙公司
由B.P.I持有的珠海中富46家控股子公司与2
交易标的、目标股权 指
家间接控股的孙公司的少数股东权益
《Beverage Packaging Investment Limited
与珠海中富实业股份有限公司关于哈尔滨中
股权转让框架协议 指
富联体容器有限公司等公司股权转让之框架
协议》
在股权转让框架协议项下，珠海中富与B.P.I
股权转让协仪 指
就每一目标公司股权转让事宜而签订的协议
本报告书、本独立财务顾 《安信证券股份有限公司关于珠海中富实业
指
问报告 股份有限公司收购少数股东权益暨关联交易
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
之独立财务顾问报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
普华永道中天会计师事务所有限公司，上市
普华永道中天 指
公司的审计机构
大华会计师事务所、会计 大华会计师事务所有限公司珠海分所，目标
指
师事务所 公司的审计机构
律师事务所 指 北京市君合律师事务所
恒信德律、资产评估机构 指 北京恒信德律资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修
《股票上市规则》 指
订）
审计基准日、评估基准日 指 2011年12月31日
元 指 人民币元
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
出于对上市公司长远发展的考虑，达到进一步增强对子公司控制力度、提升
整体运作效率、更好地实现公司资源优化配置、降低公司未来整体税负，珠海中
富决定收购其46家控股子公司及2家间接控股的孙公司的少数股东权益。本次交
易将为今后上市公司优化公司治理结构、进一步调整战略布局奠定良好的基础。
二、本次交易对上市公司的积极影响
1、直接增加上市公司股东每股收益
本次交易的标的为目标公司的少数股东权益，交易完成后，全部目标公司将
成为上市公司的全资子（孙）公司。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出
具的“普华永道中天审字(2012)第10009号”《审计报告》显示，上市公司2011
年度净利润为73,136,059.26元，其中归属母公司股东的净利润为45,405,253.44
元，2011年度的归属母公司股东的每股收益分别为0.04元/股，假如上市公司已
收购全部少数股东权益，则2011年度每股收益应增至0.06元/股。从上述情况推
断，当目标公司成为上市公司的全资子（孙）公司后，应可以在一定程度增加上
市公司股东每股收益。
2、降低上市公司整体税负
本次交易完成后，珠海中富可以对目前管理结构进行优化，逐步实现费用及
个别子公司亏损的统一抵扣，从而降低公司的整体税负。根据普华永道中天出具
的《审计报告》，2011年度上市公司利润总额为12,622.76万元，所得税费用为
5,309.15万元，实际所得税税率为42.06%。这种情况的产生，一方面主要是因为
全部目标公司中的个别公司盈利能力较差，存在亏损的情形；另一方面主要是因
为母公司部分期间费用不能分摊至子公司承担。本次交易完成后，经过管理架构
的调整，公司整体税负将有一定的下降空间。根据公司与其税务顾问的初步讨论
情况，公司认为整合附属公司股权后将有一个新的空间将所得税率从2011年的
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
42%降低到接近标准税率（25%），并预计大约从本次交易完成后9个月起可以开
始发挥节税作用，初步预计公司未来每年平均可大致节省2500万所得税费用。
3、进一步完善上市公司治理结构
本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响，交易前后上市公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化。交易完成后，上市公司实现了对子（孙）公司的
全资控股，将更加有利于增强上市公司对目标公司的控制力度、提升上市公司的
整体管理效率、实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化。
4、进一步充分分享行业未来持续稳定增长
近年来，我国饮料行业发展迅速，据中国饮料工业协会保守估计，未来五年，
我国饮料总产量将保持12%-15%的年均增速发展，其中包装饮用水仍然占有最大
比重，茶饮料、蛋白饮料的发展势头迅猛，比重将有所提高。作为国内饮料包装
行业的龙头企业，在完成本次交易后，上市公司可以进一步享受饮料行业发展带
来的丰厚利润。
三、本次交易的决策过程
1、2012年8月13日，公司第八届董事会2012年第八次会议审议通过了《关于
收购48家控股子（孙）公司少数股东权益暨关联交易的议案》，独立董事就本次
交易发表了意见；
2、2012年12月10日，公司第八届董事会2012年第十二次会议审议通过了《关
于对收购48家控股子（孙）公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的议案》，
独立董事就本次交易方案的调整发表了意见。
四、本次交易的基本情况
1、本次交易的具体方案
根据珠海中富与B.P.I签订的股权转让框架协议，珠海中富拟以自筹资金购
买B.P.I持有目标公司的全部少数股东权益。
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
2、本次交易的交易对方
本次股权收购行为的交易对方为B.P.I，其具体情况详见本报告书“第三节
交易对方的基本情况 一、交易对方的基本情况”。
3、本次交易标的的基本情况
本次交易的标的为B.P.I持有的目标公司全部少数股东权益。经双方协商一
致，交易价格最终确定为59,003.48万元。
本次交易标的采用成本法与收益法评估，资产评估机构针对目标公司截至评
估基准日的价值进行了评估，并分别出具了《资产评估报告书》（以下简称“评
估报告”）。根据评估报告显示，全部目标公司截至评估基准日经审计净资产账
面值合计为261,030.40万元，全部股东权益评估值合计为379,498.77万元，据此
计算，截至评估基准日交易标的的账面价值合计为59,003.48万元，评估值合计
为88,510.07万元，经双方协商一致，交易标的作价59,003.48万元，低于评估值。
（具体的资产评估情况详见本报告书“第五节 交易标的的资产评估情况”）
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方B.P.I与珠海中富同为受CVC资本实际控制的公司，因此为珠海
中富的关联方（详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况 二、与上市公司、
上市公司控股股东和实际控制人的关系”），故本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成上市公司重大资产重组
根据普华永道中天出具的普华永道中天审字（2012）第10009号《审计报告》，
截 至 2011年12月31 日 ， 珠海中富资产总额 为 596,386.83万元， 资产 净额为
295,048.84万元（其中归属母公司股东权益合计231,748.98万元），2011年度，
珠海中富实现营业收入361,111.37万元。
本次交易的价格为59,003.48万元。B.P.I所持全部目标公司少数股东权益比
例所对应的资产总额合计为151,604.62万元，资产净额合计为59,003.48万元，
营业收入合计为99,031.08万元。
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易购买的资产总额占上市公司上一年度经审计合并会计报表期末资
产总额的25.42%；本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占
上市公司同期经审计合并会计报表营业收入的27.42%；本次交易购买的资产净额
占上市公司最近一个会计年度经审计合并会计报表期末资产净额的20.00%（占归
属母公司股东权益的25.46%）。
根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易
不构成上市公司重大资产重组。
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司的基本情况
一、公司基本情况
注册名称： 珠海中富实业股份有限公司
英文全称： Zhuhai Zhongfu Enterprise Co., Ltd.
注册地址： 珠海市香洲区湾仔南湾南路 6006 号
法定代表人： 陈志俊
注册资本： 1,285,702,520.00 元
成立日期： 1985 年 12 月 18 日
上市日期： 1996 年 12 月 3 日
上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： 000659
工商登记号： 440400400015843
办公地址： 广东省珠海市保税区联峰路
邮政编码： 519030
互联网网址： www.zhongfu.com.cn
电子邮箱： ZFZJB@zhongfu.com.cn
经营范围： 生产和销售自产的饮料容器、瓶胚、PET 高级饮料瓶、纸杯、
防冒瓶盖、纸箱、非织造布标签；上述产品同类商品及塑
料制品、化工原料（不含危险化学品）、预包装食品（非酒
精饮料，许可证有效期至 2013 年 8 月 4 日）、塑料容器的
制造设备及配套设备的批发、零售及进出口业务（不设店
铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）。
二、公司的历史沿革简介
珠海中富实业股份有限公司前身为珠海市香洲区中富瓶厂，始建于1985年12
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
月，1990年1月改制为珠海经济特区中富实业股份有限公司，并于1999年5月更名
为珠海中富实业股份有限公司。经中国证监会批准，公司于1996年12月在深圳证
券交易所挂牌上市，股票简称：珠海中富，股票代码：000659。
截至2007年初，公司总股本为688,295,600股，第一大股东珠海中富工业集
团有限公司持股240,000,000股，占比34.87%，为上市公司的控股股东。
2007年3月22日，由CVC亚太II基金和CVC亚太II平行基金（以下合称“CVC
亚太II基金组合”）提供资金并全资拥有的投资公司亚洲瓶业（香港）有限公司
向中富集团购买上市公司29.00%股权即199,605,724股。国家商务部于2007年9
月27日批准了亚洲瓶业（香港）的本次收购，相关股权交易于2007年10月18日在
深圳证券登记结算公司完成过户手续。本次股权交易完成后，亚洲瓶业（香港）
成为珠海中富第一大股东。同时，对CVC亚太II基金组合具有排他性管理权的基
金管理人CVC资本成为上市公司的实际控制人。
2010年12月上市公司为满足资本性支出需要，经过证监会审批，成功通过非
公开发行方式向7名特定投资者发行股票6,800万股，增发后上市公司总股本增加
至756,295,600股，控股股东亚洲瓶业持股比例由29.00%降至26.39%，但仍为第
一大股东，本次增发不改变公司控股股东及实际控制人。
2011年7月，公司实施资本公积金转增股本方案，以截至2010年12月31日公
司总股本756,295,600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司
总股本变更为1,285,702,520股。
截至2011年末公司经审计的总资产596,386.83万元，净资产295,048.84万
元，2011年度实现营业收入361,111.37万元，实现净利润7,313.61万元。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东的基本情况
截至2011年12月31日，亚洲瓶业（香港）有限公司持有公司33,932.97万股
股份，占公司股份总数的26.39%，为公司的控股股东，其基本情况如下：
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注册名称： Asia Bottles（HK）Company Limited
中文译名： 亚洲瓶业（香港）有限公司
注册地： 中华人民共和国香港特别行政区
注册编号： 1105276
注册地址： 香港中环花园道3号中国工商银行大厦901－3室
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 2007年1月26日
经营期限： 永久存续
经营范围： 投资
何志杰（HO CHI KIT, WILLIAM）
林子弘（LAM TSZ-WANG, ALVIN）
现任董事：
麦乐坤（MAK LOK QUN, DENISE）
招镜炘（CHIU KAN YAN, DENNY）
授权资本： 500,000股，每股1港元
已发行股份： 面值1港元的股份100,000股
股东及持股比例： Asia Bottles Company Limited持股100%。
截至2011年12月31日，亚洲瓶业（香港）总资产为223,651,639.29美元，净
资产为223,651,639.29美元，2011年度净利润为2,116,353.26美元（以上数据未
经审计）。
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2、实际控制人的基本情况
公司实际控制人为CVC资本。CVC资本是一家依据英属泽西岛法律在英属泽西
岛注册成立并有效续存的有限责任公司。作为CVC亚太II基金和CVC亚太II平行基
金两家有限合伙基金的普通合伙人（G.P.），CVC资本对CVC亚太II基金组合的管
理具有排他性的管理权，对CVC亚太II基金组合的经营管理事务具有完全的控制
权。CVC亚太II基金组合的投资者是有限合伙人（L.P.），主要为机构投资者，
如养老基金及国家投资基金等；根据所适用的法律的规定，该等有限合伙人不参
与CVC亚太II基金组合的经营管理。因此CVC资本是上市公司的实际控制人。
CVC资本于2004年4月7日在英属泽西岛注册成立，其所管理的基金专注于对
亚太地区的成熟企业进行长期战略投资，并通过帮助其旗下公司扩大生产经营规
模、进一步发挥企业潜力而获得投资回报，其所投资管理的除上市公司以外的其
他项目主要涉及家电、媒体、医疗与老年人看护服务等行业。
CVC资本在亚太地区募集并管理的CVC亚太I基金规模为7.5亿美元、CVC亚太
II基金规模为19.75亿美元。2008年4月，CVC资本完成了其在亚太地区第三只私
募股权基金——CVC亚太III基金的募集工作，募集金额为41亿美元，至此，CVC
资本在亚太地区募集并管理的私募基金总额超过68亿美元。
CVC资本的唯一股东为CVC Capital Partners Advisory Company Limited。
CVC Capital Partners Advisory Company Limited 隶 属 于 CVC Capital
Partners Group（以下简称“CVC集团”）。
CVC集团成立于1981年，最初隶属于花旗集团，1993年通过管理层收购独立，
目前是欧洲最大的私募股权基金之一。CVC集团在全球管理资金逾430亿美元，现
时投资的企业达到63家，聘用员工超过40万名，合计年销售额达1,100亿美元。
2010年4月，CVC集团上海办事处成立，成为继香港、北京、首尔、东京、悉
尼和新加坡之后亚太地区第7个办事处，显示出CVC集团希望能够在中国有所作为
的愿景。
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
3、上市公司与实际控制人之间的控制关系
CVC Capital Partners Group
100%
CVC Capital Partners Advisory Co., Ltd.
100%
CVC Capital Partners Asia II Limited
100%
CVC Capital Partners Asia CVC Capital Partners Asia
Pacific II LP Pacific II Parallel Fund-A, LP
83.82% 16.18%
其他股东 Asia Bottles Group Holdings Limited
3.18% 96.82%
Asia Bottles Holdings Limited
100%
Asia Bottles Company Limited
100%
Asia Bottles (HK) Company Limited
26.39%
珠海中富实业股份有限公司
四、公司的主营业务情况及近三年的主要财务数据
珠海中富经公司登记机关核准的经营范围为：制造销售：饮料容器、瓶胚、
PET高级饮料瓶、纸杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布标签。批发零售：上述所有
产品及塑料制品、化工原料、瓶装（桶装）饮用水、果汁和蔬菜汁饮料、茶饮料、
含乳饮料和运动饮料（不含碳酸饮料）。进出口批发零售（不设店铺）：塑料容
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器的制造设备及配套设备；（不涉及国营贸易管理商品及国家限制类商品，涉及
配额、许可证管理的商品和专项规定管理的，按国家有关规定办理）。
公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET
瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售，并同时为企业提供
饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务，主要客户为可口可乐、百事可乐和统一企
业（中国）投资有限公司（以下简称“统一企业”）等大型饮料生产企业。
根据证监会颁布的《中华人民共和国金融行业标准——上市公司分类与代
码》（JR/T 0020—2004），公司所从事的PET瓶业务应属于塑料制造业中的塑料
包装箱及容器制造业（代码为C4920）；公司所从事的饮料代加工业务应属于饮
料制造业中的其他饮料制造业（代码为C0599）。
根据公司从事业务的具体内容以及产品用途，可以将其PET瓶及相关包装产
品业务归属为“塑料包装行业”中的“饮料塑料包装”子行业，饮料代灌装服务
归属为“饮料制造行业”中的“饮料代加工（OEM）”子行业。
公司近三年一期的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
1、合并报表口径 （单位：万元）
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总计 642,699.43 596,386.83 595,456.08 533,746.21
负债合计 346,778.98 301,337.99 299,108.92 266,145.34
少数股东权益 64,413.22 63,299.86 63,532.59 65,471.83
归属于母公司所
231,507.23 231,748.98 232,814.57 202,129.04
有者的股东权益
2、母公司报表口径 （单位：万元）
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总计 640,787.12 543,320.65 543,157.63 437,404.07
负债合计 410,792.74 317,530.05 322,878.87 256,029.00
股东权益 229,994.38 225,790.61 220,278.76 181,375.07
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（二）利润表主要数据
1、合并报表口径 （单位：万元）
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 261,087.10 361,111.37 334,768.93 300,159.50
营业利润 5,911.87 11,275.32 25,998.27 29,662.44
利润总额 6,304.58 12,622.76 26,280.12 27,241.10
归属于母公司所
1,254.03 4,540.53 14,485.40 13,409.42
有者的净利润
2、母公司报表口径 （单位：万元）
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 206,287.29 342,190.01 252,573.68 204,015.30
营业利润 5,477.96 12,660.72 12,805.28 8,505.71
利润总额 5,489.85 12,591.70 13,230.72 7,576.17
净利润 5,489.48 12,238.62 15,443.31 7,576.17
（三）现金流量表主要数据
1、合并报表口径 （单位：万元）
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 33,317.06 42,773.19 48,046.30 66,624.86
投资活动产生的现金流量净额 -24,981.71 -41,473.99 -72,296.93 -20,495.93
筹资活动产生的现金流量净额 39,296.27 -12,046.92 46,765.70 -12,580.77
现金及现金等价物净增加额 47,631.62 -11,044.10 22,945.40 33,692.50
2、母公司报表口径 （单位：万元）
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 -35,516.63 22,439.79 -19,936.13 22,195.96
投资活动产生的现金流量净额 -13,202.67 2,889.64 -49,742.37 2,255.44
筹资活动产生的现金流量净额 101,485.39 -33,549.28 84,286.35 564.78
现金及现金等价物净增加额 52,766.09 -8,250.94 14,599.33 25,016.18
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（四）主要财务指标
2012 年
项目 2011 年 2010 年 2009 年
1-9 月
基本每股收益(元/股) 0.01 0.04 0.21 0.19
稀释每股收益(元/股) 0.01 0.04 0.21 0.19
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) - 0.03 0.20 0.20
加权平均净资产收益率(%) 0.54 1.95 7.85 6.94
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 0.44 1.85 6.82 7.23
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.26 0.33 0.70 0.97
2012 年 9 月 2011 年 12 2010 年 12 2009 年 12
项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 1.80 1.80 3.38 2.94
注：公司2009、2010、2011年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所审计，2012
年1-9月财务数据未经审计。
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第三节 交易对方的基本情况
本次交易的对方B.P.I是一家根据香港特别行政区法律组建并有效存续的有
限责任公司。
一、交易对方的基本情况
注册名称： Beverage Packaging Investment Limited
中文译名： 饮料包装投资有限公司
注册地： 中华人民共和国香港特别行政区
注册编号： 1152172
注册地址： 香港中环花园道3号中国工商银行大厦901－3室
成立日期： 2007年7月24日
经营期限： 永久存续
经营范围： 投资
何志杰（HO CHI KIT, WILLIAM）
林子弘（LAM TSZ-WANG, ALVIN）
现任董事：
麦乐坤（MAK LOK QUN, DENISE）
招镜炘（CHIU KAN YAN, DENNY）
授权资本： 10,000股，每股1美元
已发行股份： 面值1美元的股份1股
股东及持股比例： Beverage Packaging Co., Ltd.持股100%。
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二、与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的关系
B.P.I与珠海中富同受CVC资本控制，其股权结构图如下：
CVC Capital Partners Group
100%
CVC Capital Partners Advisory Co., Ltd.
100%
CVC Capital Partners Asia II Limited
100%
CVC Capital Partners Asia CVC Capital Partners Asia
Pacific II LP Pacific II Parallel Fund-A, LP
83.82% 16.18%
其他股东 Asia Bottles Group Holdings Limited
3.18% 96.82%
Asia Bottles Holdings Limited
100%
Asia Bottles Company Limited
100% 100%
Asia Bottles (HK) Company Limited Beverage Packaging Company Limited
26.39% 100%
珠海中富实业股份有限公司 Beverage Packaging Investment Limited
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三、主要业务情况
B.P.I的主要业务为股权投资，及投资管理。
四、主要财务状况
截至2011年12月31日，B.P.I的总资产为98,060,577.95美元，净资产为
16,678,989.86美元，2011年度实现净利润9,154,976.28 美元（以上财务数据未
经审计）。
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第四节 交易标的的基本情况
本次股权转让的交易标的为B.P.I所持有的珠海中富46家控股子公司及2家
间接控股的孙公司的少数股东权益，交易金额合计59,003.48万元。
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一、目标公司的基本情况
截至2011年12月31日，目标公司的基本情况如下：
序 珠海中富持 B.P.I 持股
目标公司 注册地 注册资本 实收资本
号 股比例 比例
1 新疆中富包装有限公司 乌鲁木齐 人民币 4,500.00 万元 人民币 4,500.00 万元 75.00% 25.00%
2 长沙中富瓶胚有限公司 长沙 人民币 2,500.00 万元 人民币 2,500.00 万元 75.00% 25.00%
3 成都中富瓶胚有限公司 成都 美元 508.64 万元 美元 508.64 万元 75.00% 25.00%
4 昆山中强瓶胚有限公司 昆山 美元 1,200.00 万元 美元 1,200.00 万元 75.00% 25.00%
5 沈阳中富瓶胚有限公司 沈阳 美元 1,732.50 万元 美元 1,732.50 万元 75.00% 25.00%
6 长沙中富容器有限公司 长沙 人民币 4,150.00 万元 人民币 4,150.00 万元 75.00% 25.00%
7 重庆中富联体容器有限公司 重庆 人民币 1,800.00 万元 人民币 1,800.00 万元 75.00% 25.00%
8 陕西中富联体包装容器有限公司 西安 人民币 9,650.00 万元 人民币 9,650.00 万元 75.00% 25.00%
9 青岛中富联体容器有限公司 青岛 人民币 5,250.00 万元 人民币 5,250.00 万元 75.00% 25.00%
10 珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司 珠海 美元 1,300.00 万元 美元 1,300.00 万元 75.00% 25.00%
11 兰州中富容器有限公司 兰州 人民币 2,500.00 万元 人民币 2,500.00 万元 75.00% 25.00%
12 天津中富联体容器有限公司 天津 人民币 1,800.00 万元 人民币 1,800.00 万元 75.00% 25.00%
13 昆明中富容器有限公司 昆明 美元 693.83 万元 美元 693.83 万元 75.00% 25.00%
14 昆山中富瓶胚有限公司 昆山 美元 500.00 万元 美元 500.00 万元 75.00% 25.00%
15 北京华北富田饮品有限公司 北京 人民币 2,030.00 万元 人民币 2,030.00 万元 70.00% 30.00%
16 河南中富瓶胚有限公司 郑州 人民币 2,300.00 万元 人民币 2,300.00 万元 75.00% 25.00%
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
序 珠海中富持 B.P.I 持股
目标公司 注册地 注册资本 实收资本
号 股比例 比例
17 天津中富瓶胚有限公司 天津 美元 949.80 万元 美元 910.25 万元 76.31% 23.69%
18 南宁诚意包装有限公司 南宁 人民币 2,800.00 万元 人民币 2,800.00 万元 75.00% 25.00%
19 广州富粤容器有限公司 广州 人民币 9,815.00 万元 人民币 9,815.00 万元 75.00% 25.00%
20 珠海市中富瓶胚有限公司 珠海 美元 2,725.27 万元 美元 2,725.27 万元 72.02% 27.98%
21 哈尔滨中富联体容器有限公司 哈尔滨 人民币 2,000.00 万元 人民币 2,000.00 万元 75.00% 25.00%
22 乌鲁木齐富田食品有限公司 乌鲁木齐 人民币 1,400.00 万元 人民币 1,400.00 万元 70.00% 30.00%
23 沈阳中富容器有限公司 沈阳 美元 2,280.55 万元 美元 1,080.87 万元 91.52% 8.48%
24 合肥中富容器有限公司 合肥 人民币 6,950.00 万元 人民币 2,670.00 万元 94.24% 5.76%
25 珠海市中富热灌装瓶有限公司 珠海 美元 2,415.31 万元 美元 2,415.31 万元 75.73% 24.27%
26 北京中富容器有限公司 北京 美元 1,306.00 万元 美元 548.03 万元 93.28% 6.72%
27 杭州中富容器有限公司 杭州 人民币 14,640.00 万元 人民币 14,640.00 万元 93.78% 6.22%
28 北京大兴中富饮料容器有限公司 北京 人民币 4,520.00 万元 人民币 4,104.00 万元 77.88% 22.12%
29 中山市富田食品有限公司 中山 人民币 2,000.00 万元 人民币 2,000.00 万元 70.00% 30.00%
30 重庆嘉富容器有限公司 重庆 人民币 600.00 万元 人民币 600.00 万元 75.00% 25.00%
31 温州中富塑料容器有限公司 温州 美元 75.00 万元 美元 75.00 万元 75.00% 25.00%
32 长春乐富容器有限公司 长春 人民币 3,000.00 万元 人民币 3,000.00 万元 75.00% 25.00%
33 湛江中富容器有限公司 湛江 人民币 1,800.00 万元 人民币 1,800.00 万元 75.00% 25.00%
34 昆山承远容器有限公司 昆山 美元 2,297.91 万元 美元 1,590.38 万元 81.72% 18.28%
35 河南中富容器有限公司 郑州 人民币 5,600.00 万元 人民币 5,600.00 万元 75.00% 25.00%
36 长春中富容器有限公司 长春 人民币 2,800.00 万元 人民币 2,800.00 万元 75.00% 25.00%
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序 珠海中富持 B.P.I 持股
目标公司 注册地 注册资本 实收资本
号 股比例 比例
37 太原中富联体容器有限公司 太原 人民币 1,800.00 万元 人民币 1,800.00 万元 75.00% 25.00%
38 海口中富容器有限公司 海口 人民币 1,240.00 万元 人民币 1,240.00 万元 75.00% 25.00%
39 西安富田食品有限公司 西安 人民币 1,400.00 万元 人民币 1,400.00 万元 70.00% 30.00%
40 天津中富胶膜有限公司 天津 美元 15.00 万元 美元 15.00 万元 75.00% 25.00%
41 郑州富田食品有限公司 郑州 人民币 3,750.00 万元 人民币 3,750.00 万元 70.00% 30.00%
42 福州中富包装有限公司 福州 人民币 2,880.00 万元 人民币 2,880.00 万元 75.00% 25.00%
43 武汉中富热灌装容器有限公司 武汉 人民币 2,100.00 万元 人民币 2,100.00 万元 75.00% 25.00%
44 海口中南瓶胚有限公司 海口 人民币 1,145.00 万元 人民币 1,145.00 万元 75.00% 25.00%
45 天津乐富容器有限公司 天津 人民币 1,750.00 万元 人民币 1,750.00 万元 75.00% 25.00%
46 昆明富田食品有限公司 昆明 人民币 1,400.00 万元 人民币 1,400.00 万元 70.00% 30.00%
孙公司，通
过珠海市中
47 北京中富热灌装容器有限公司 北京 人民币 5,850.00 万元 人民币 5,850.00 万元 富热灌装瓶 25.00%
有限公司持
有 75%
孙公司，通
过海口中富
48 海口富利食品有限公司 海口 港币 550.00 万元 港币 550.00 万元 25.00%
容器有限公
司持有 75%
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注：
1、截至本报告书出具日，天津中富瓶胚有限公司、沈阳中富容器有限公司的注册
资本已经全部缴足；
2、部分目标公司（即合肥中富容器有限公司、北京中富容器有限公司、北京大兴
中富饮料容器有限公司、昆山承远容器有限公司，共计4家）实收资本低于注册资本，
是由于珠海中富单方面对上述公司增资时采用分期出资的方式，出资尚未完全到位造成
的。B.P.I认缴的各目标公司注册资本额均已缴足；
3、目标公司各股东的持股比例均是按照股东截至评估基准日认缴的注册资本额比
例计算的；
4、目标公司股权结构在评估基准日后的变动情况说明：
（1）增资情况
经珠海中富2011年5月20日第七届董事会2011年第五次会议通过，珠海中富决定对
目标公司中的控股子公司珠海市中富瓶胚有限公司进行单方面增资，增资额折合人民币
349.245万元，另一股东B.P.I出资额不变；经珠海中富2011年12月6日第八届董事会2011
年第四次会议通过，珠海中富决定对目标公司中的2家控股子公司（即珠海保税区中富
聚酯啤酒瓶有限公司、北京中富热灌装容器有限公司）进行单方面增资，合计增资额折
合人民币4037.50万元，另一股东B.P.I出资额不变。具体增资情况如下表所示：
评估基准日 拟增资后
序
目标公司 珠海 珠海
号 注册资本 B.P.I 注册资本 B.P.I
中富 中富
珠海市中富瓶胚有
1 2,725.27 万美元 72.02% 27.98% 2,779 万美元 72.56% 27.44%
限公司
珠海保税区中富聚
2 1,300.00 万美元 75.00% 25.00% 1,581.00 万美元 79.44% 20.56%
酯啤酒瓶有限公司
北京中富热灌装容
3 5,850.00 万元人民币 75.00% 25.00% 8,100.00 万元人民币 81.94% 18.06%
器有限公司
截至本报告书出具日，上述增资事项的相关手续仍在办理中。
由于相关方在评估基准日2011年12月31日之前尚未就上述增资事项完成取得外资
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审批部门的批准，亦未完成相关的工商登记变更手续，本次交易B.P.I对上述3家公司的
出资比例仍以2011年12月31日的注册资本出资比例为准，并据此计算B.P.I所持股权对
应的评估价值。
（2）减资情况
经珠海中富2012年6月11日第八届董事会2012年第六次会议及2012年7月9日2012年
第二次临时股东大会审议通过，珠海中富决定促使目标公司中的3家控股子公司（即沈
阳中富容器有限公司、合肥中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司）进行减资并根
据 该 等 控 股 子 公 司 的 股 东 出 资 情 况 变 更 股 东 的 持 股 比 例 ， 合 计 减 资 折 合 人 民币
13,986.79万元，具体拟减资情况如下表所示：
评估基准日 拟减资后
序
目标公司 珠海 珠海
号 注册资本 B.P.I 注册资本 B.P.I
中富 中富
沈阳中富容器有限
1 2280.55 万美元 91.52% 8.48% 980.00 万美元 80.27% 19.73%
公司
昆山承远容器有限
2 2297.91 万美元 81.72% 18.28% 1800.00 万美元 76.67% 23.33%
公司
合肥中富容器有限
3 6950.00 万人民币 94.24% 5.76% 4300.00 万人民币 90.70% 9.30%
公司
截止本报告出具日，上述减资、股东持股比例变更事项的相关手续仍在办理中。
由于减资、股东持股比例变更事项发生在评估基准日2011年12月31日之后，且相关
方尚未就该等减资、股东持股比例变更事项完成取得外资审批部门的批准，亦未完成相
关的工商登记变更手续，本次交易B.P.I对上述3家公司的出资比例仍以2011年12月31
日的注册资本出资比例为准，并据此计算B.P.I所持股权对应的评估价值。
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二、股权转让前后目标公司与上市公司及B.P.I的股权关系
1、股权转让前目标公司与上市公司及B.P.I的股权关系
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2、股权转让后目标公司与上市公司及B.P.I的股权关系
本次交易完成后，B.P.I将不再持有目标公司的股权。
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三、目标公司财务指标
目标公司最近一年及一期主要财务指标如下：
（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
序
目标公司 2012 年 9 2011 年 12 2012 年 9 2011 年 12 2012 年 2012 年
号 2011 年度 2011 年度
月 30 日 月 31 日 月 30 日 月 31 日 1-9 月 1-9 月
1 新疆中富包装有限公司 22,237.58 24,435.65 6,317.56 6,249.01 12,828.05 17,813.75 1,327.32 1,689.62
2 长沙中富瓶胚有限公司 27,061.91 23,923.52 4,137.58 4,531.21 12,978.21 20,965.67 580.11 1,307.03
3 成都中富瓶胚有限公司 20,740.46 18,230.19 6,514.70 7,117.33 10,755.14 25,560.89 192.19 1,065.26
4 昆山中强瓶胚有限公司 32,706.68 27,236.93 11,181.71 12,416.62 2,772.18 5,516.63 -829.59 544.05
5 沈阳中富瓶胚有限公司 30,389.66 27,351.00 18,868.96 17,882.35 20,308.95 29,769.18 1,242.15 343.02
6 长沙中富容器有限公司 20,989.81 25,535.98 5,252.19 5,085.86 15,386.69 19,315.76 399.54 271.46
7 重庆中富联体容器有限公司 11,640.09 10,801.83 2,971.39 3,152.35 12,198.81 15,680.33 664.45 1,134.79
8 陕西中富联体包装容器有限公司 23,335.40 19,649.07 11,685.97 11,070.92 7,029.49 12,022.17 1,115.11 671.22
9 青岛中富联体容器有限公司 16,599.10 13,888.51 6,254.36 5,765.61 8,842.11 9,757.31 740.97 338.55
10 珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司 30,524.82 28,683.67 10,986.16 10,784.03 9,391.10 22,531.39 -157.87 -93.53
11 兰州中富容器有限公司 16,173.13 11,903.42 2,821.47 3,301.86 4,375.22 6,046.63 464.66 561.63
12 天津中富联体容器有限公司 5,052.32 7,977.55 3,321.17 2,966.07 4,191.67 6,587.24 762.89 547.38
13 昆明中富容器有限公司 9,168.23 9,945.18 6,199.71 6,645.86 2,323.55 5,045.28 19.26 624.70
14 昆山中富瓶胚有限公司 15,320.72 18,843.26 6,602.90 6,963.92 5,072.65 11,090.13 -132.01 307.41
15 北京华北富田饮品有限公司 15,952.19 13,455.27 2,399.86 2,014.28 11,579.00 14,672.67 385.57 497.18
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总资产 净资产 营业收入 净利润
序
目标公司 2012 年 9 2011 年 12 2012 年 9 2011 年 12 2012 年 2012 年
号 2011 年度 2011 年度
月 30 日 月 31 日 月 30 日 月 31 日 1-9 月 1-9 月
16 河南中富瓶胚有限公司 8,645.87 9,725.16 2,577.23 2,861.24 2,313.91 7,378.01 -85.82 266.03
17 天津中富瓶胚有限公司 24,915.18 18,783.21 10,353.11 9,905.74 6,342.48 10,800.63 280.73 138.73
18 南宁诚意包装有限公司 8,329.58 11,250.50 2,859.34 3,244.47 2,952.44 9,871.54 -171.70 286.48
19 广州富粤容器有限公司 26,988.44 31,978.21 9,831.64 9,228.72 7,399.97 12,064.80 -103.79 -327.83
20 珠海市中富瓶胚有限公司 35,555.95 32,378.39 22,941.87 22,628.25 10,439.83 12,064.80 243.61 -327.83
21 哈尔滨中富联体容器有限公司 3,789.52 3,588.14 3,020.63 2,779.75 1,690.62 2,216.11 578.91 453.73
22 乌鲁木齐富田食品有限公司 4,716.44 5,074.03 1,933.27 2,036.86 2,589.66 3,469.28 272.36 540.15
23 沈阳中富容器有限公司 18,628.79 15,015.53 17,116.65 9,526.52 1,606.76 4,427.44 202.46 190.02
24 合肥中富容器有限公司 8,220.95 10,009.34 4,959.06 3,232.42 1,955.68 1,959.88 326.13 245.82
25 珠海市中富热灌装瓶有限公司 25,360.04 30,942.90 18,024.25 18,291.71 3,047.05 9,785.50 -259.07 421.58
26 北京中富容器有限公司 10,233.48 9,258.32 8,615.95 4,880.72 270.99 5,046.46 335.23 254.23
27 杭州中富容器有限公司 16,822.31 24,209.18 17,148.64 16,723.92 1,790.98 1,444.84 512.10 94.05
28 北京大兴中富饮料容器有限公司 16,776.59 11,630.82 4,967.24 5,002.17 11,597.35 15,819.08 175.51 374.69
29 中山市富田食品有限公司 4,396.26 4,385.19 2,300.79 2,620.71 4,956.42 8,734.13 -76.44 350.05
30 重庆嘉富容器有限公司 3,661.26 3,244.41 981.23 1,049.78 856.16 2,019.67 215.79 381.67
31 温州中富塑料容器有限公司 3,359.05 5,330.67 1,159.73 989.39 891.80 997.09 311.84 218.07
32 长春乐富容器有限公司 5,644.10 6,522.53 3,625.26 3,673.69 922.70 1,791.02 144.15 258.49
33 湛江中富容器有限公司 7,107.00 5,847.26 1,593.81 1,825.97 2,053.51 3,213.77 -232.16 -2.18
34 昆山承远容器有限公司 18,706.82 12,714.88 12,906.87 11,952.29 2,284.48 2,859.45 -365.42 -306.00
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总资产 净资产 营业收入 净利润
序
目标公司 2012 年 9 2011 年 12 2012 年 9 2011 年 12 2012 年 2012 年
号 2011 年度 2011 年度
月 30 日 月 31 日 月 30 日 月 31 日 1-9 月 1-9 月
35 河南中富容器有限公司 10,755.72 11,000.59 6,215.12 5,608.28 1,406.69 2,934.05 151.81 -133.05
36 长春中富容器有限公司 6,890.75 8,845.82 2,606.16 2,393.32 6,249.63 6,725.77 212.84 58.54
37 太原中富联体容器有限公司 3,429.59 4,200.16 1,923.20 2,095.68 443.33 1,049.90 -123.12 70.53
38 海口中富容器有限公司 5,175.00 5,391.05 1,183.92 1,302.86 1,058.42 2,182.12 -138.19 -157.28
39 西安富田食品有限公司 2,893.29 2,107.28 768.53 653.49 2,219.55 2,462.13 115.04 17.77
40 天津中富胶膜有限公司 1,914.39 2,224.98 88.28 18.45 3,282.50 4,569.65 69.83 14.07
41 郑州富田食品有限公司 10,289.56 9,762.45 2,199.88 2,384.12 2,935.56 8,040.81 -184.95 -1,402.49
42 福州中富包装有限公司 9,660.07 11,212.52 2,734.36 3,166.21 4,064.14 6,544.51 -336.44 128.06
43 武汉中富热灌装容器有限公司 6,155.47 7,239.01 -494.51 -427.94 1,206.31 3,026.61 -67.87 -171.29
44 海口中南瓶胚有限公司 3,077.35 2,325.09 1,518.65 1,547.51 427.45 1,179.37 -28.86 -6.76
45 天津乐富容器有限公司 8,213.85 9,140.83 -517.93 -181.03 3,690.12 4,097.56 -336.90 -771.12
46 昆明富田食品有限公司 1,379.68 1,907.10 348.27 511.71 0.75 2,379.75 -163.45 -295.03
47 北京中富热灌装容器有限公司 32,176.33 30,890.88 3,723.94 2,996.70 8,673.53 13,465.99 416.53 50.81
48 海口富利食品有限公司 5,631.79 4,455.04 532.23 559.43 2,223.95 2,390.16 -27.20 -23.62
275,262.3
合计 657,392.59 644,452.50 261,030.39 243,877.53 399,386.91 8,638.25 10,698.86
5
注：上述公司2011年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司珠海分所审计，2012年1-9月财务数据未经审计。
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四、目标公司权属和对外担保情况
目标公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其
合法存续的其它情况。目标公司股权权属清晰。
2012年7月，经珠海中富董事会和股东大会批准，上市公司及中国境内控股
子（孙）公司（以下简称“子（孙）公司”）与交通银行股份有限公司珠海分行
牵头的银团签订《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》，由上述银团提供
总计本金额不超过人民币20亿元的人民币中期流动资金贷款额度，贷款资金主要
用于偿还前期银行贷款和补充营运资金。上市公司及子（孙）公司以其拥有中国
境内的合计不低于53.5亿元的资产为上述循环贷款提供担保，包括但不限于房
产、土地使用权、机器设备、存货、应收账款、上市公司持有的子（孙）公司股
权等。同时，子（孙）公司的其他股东以其所持有的子（孙）公司股权或其他担
保方式按其在子（孙）公司的出资比例为上市公司提供反担保。
目标公司作为珠海中富位于中国境内的子（孙）公司均纳入了上述银行贷款
协议，可在银团贷款协议内获得借款，并按协议规定提供资产抵质押担保。同时，
B.P.I以其持有的目标公司股权为上市公司提供反担保。B.P.I向上市公司提供反
担保的相关政府审批、登记手续尚未办理。
截至本报告书出具日，除上述担保事项外，目标公司股权不存在其他抵押、
质押、担保和诉讼事项。B.P.I不存在占用目标公司资金的情形，目标公司不存
在为B.P.I提供担保的情形。
目标公司的股份转让事项已经获得转让双方内部程序批准，并且目标公司中
珠海中富2家孙公司除B.P.I之外的另一股东（即珠海中富的控股子公司）已放弃
了优先认购权。
截至本报告书出具日，除上述担保事项外，目标公司不存在其他的抵押、质
押、担保和诉讼事项。
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第五节 交易标的的资产评估情况
一、资产评估方法的选择
2012年7月22日，北京恒信德律资产评估有限公司针对各目标公司分别出具
了《资产评估报告书》（京恒信德律评报字[2012]0089号-京恒信德律评报字
[2012]0136号），分别采用成本法和收益法，以2011年12月31日为基准日，对珠
海中富拟进行股权收购事宜所涉及的48家目标公司股东全部权益价值进行了评
估。
鉴于本次评估的目的为目标公司少数股东权益的转让，在针对不同的目标公
司的业务特点、实际营收状况以及盈利预期进行充分、全面的分析后：
对于预期盈利的43家目标公司，考虑到收益法测算时,以企业整体资产作为
一个有机体，不但包含流动资产、固定资产和账面已反映的无形资产，而且包含
品牌、客户关系、管理能力等无形资产价值，故收益法测算结果更具完整性和综
合性，结合本次评估目的，经分析，选用收益法作为其最终的评估结果；
对于采用收益法测算的股东全部权益价值为负值的3家目标公司（即福州中
富包装有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、海口中南瓶胚有限公司），考
虑到这3家目标公司主要资产为房地产和设备类资产，上市公司未来可通过资产
重新合理配置实现其价值，结合本次评估目的，经分析, 选用成本法作为其最终
的评估结果；
对于预期即将停业或目前已经停业的2家目标公司（即天津乐富容器有限公
司、昆明富田食品有限公司），其未来收益无法合理预测，不符合采用收益法评
估的有关要求，考虑到这2家目标公司主要资产为设备类资产，上市公司未来可
通过资产重新合理配置或处置实现其价值，结合本次评估目的，经分析，选用成
本法作为其最终的评估结果。
二、资产评估的结果
根据资产评估报告书显示，截至2011年12月31日，目标公司经审计净资产账
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
面值合计为261,030.40万元，评估价值合计为379,498.77万元，评估值比账面值
增加118,468.37 万元，总体评估增值率为45.38%。
相应的，依据B.P.I对各目标公司的持股比例，截至2011年12月31日，交易
标 的 对 应 的 经 审 计 净 资 产 账 面 值 合 计 为 59,003.48 万 元 ， 评 估 价 值 合 计 为
88,510.07万元，评估值比账面值增加29,506.59万元，总体评估增值率为50.01%。
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目标公司资产评估情况列示如下：
（单位：万元）
B.P.I 所持
B.P.I B.P.I 所持
序 经审计净资 成本法评估 收益法评估 最终评估结 评估增值 股权对应的
目标公司 持股比 股权对应的
号 产账面价值 结果 结果 果 率 经审计净资
例 评估价值
产账面价值
E=(D/A-1)
A B C D F G=A×F H=D×F
×100%
以收益法评估结果作为最终结果
1 新疆中富包装有限公司 6,249.01 6,789.55 19,006.37 19,006.37 204.15% 25.00% 1,562.25 4,751.59
2 长沙中富瓶胚有限公司 4,531.21 4,021.53 11,544.13 11,544.13 154.77% 25.00% 1,132.80 2,886.03
3 成都中富瓶胚有限公司 7,117.33 7,188.18 13,003.82 13,003.82 82.71% 25.00% 1,779.33 3,250.95
4 昆山中强瓶胚有限公司 12,416.62 13,751.36 9,925.46 9,925.46 -20.06% 25.00% 3,104.16 2,481.36
5 沈阳中富瓶胚有限公司 17,882.35 23,182.54 26,295.21 26,295.21 47.05% 25.00% 4,470.59 6,573.80
6 长沙中富容器有限公司 5,085.86 7,445.84 8,773.96 8,773.96 72.52% 25.00% 1,271.47 2,193.49
7 重庆中富联体容器有限公司 3,152.35 3,156.09 4,216.98 4,216.98 33.77% 25.00% 788.09 1,054.24
8 陕西中富联体包装容器有限公司 11,070.92 11,417.58 16,358.25 16,358.25 47.76% 25.00% 2,767.73 4,089.56
9 青岛中富联体容器有限公司 5,765.61 6,184.01 8,206.13 8,206.13 42.33% 25.00% 1,441.40 2,051.53
珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限
10 10,784.03 9,804.90 12,999.95 12,999.95 20.55% 25.00% 2,696.01 3,249.99
公司
11 兰州中富容器有限公司 3,301.86 4,058.18 6,947.17 6,947.17 110.40% 25.00% 825.47 1,736.79
12 天津中富联体容器有限公司 2,966.07 3,038.47 7,750.52 7,750.52 161.31% 25.00% 741.52 1,937.63
13 昆明中富容器有限公司 6,645.86 7,503.99 7,566.72 7,566.72 13.86% 25.00% 1,661.47 1,891.68
- 41-
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B.P.I 所持
B.P.I B.P.I 所持
序 经审计净资 成本法评估 收益法评估 最终评估结 评估增值 股权对应的
目标公司 持股比 股权对应的
号 产账面价值 结果 结果 果 率 经审计净资
例 评估价值
产账面价值
E=(D/A-1)
A B C D F G=A×F H=D×F
×100%
14 昆山中富瓶胚有限公司 6,963.92 7,310.99 9,354.96 9,354.96 34.33% 25.00% 1,740.98 2,338.74
15 北京华北富田饮品有限公司 2,014.28 2,062.76 5,341.02 5,341.02 165.16% 30.00% 604.28 1,602.30
16 河南中富瓶胚有限公司 2,861.24 2,683.58 2,083.28 2,083.28 -27.19% 25.00% 715.31 520.82
17 天津中富瓶胚有限公司 9,905.74 11,982.16 10,820.42 10,820.42 9.23% 23.69% 2,346.67 2,563.36
18 南宁诚意包装有限公司 3,244.47 4,272.83 4,995.94 4,995.94 53.98% 25.00% 811.12 1,248.98
19 广州富粤容器有限公司 9,228.72 9,046.42 17,794.03 17,794.03 92.81% 25.00% 2,307.18 4,448.51
20 珠海市中富瓶胚有限公司 22,628.25 23,034.28 28,788.45 28,788.45 27.22% 27.98% 6,331.39 8,055.01
21 哈尔滨中富联体容器有限公司 2,779.75 3,082.20 5,253.91 5,253.91 89.01% 25.00% 694.94 1,313.48
22 乌鲁木齐富田食品有限公司 2,036.86 2,123.70 6,560.06 6,560.06 222.07% 30.00% 611.06 1,968.02
23 沈阳中富容器有限公司 9,526.52 9,978.00 8,698.03 8,698.03 -8.70% 8.48% 807.85 737.59
24 合肥中富容器有限公司 3,232.42 3,342.20 5,705.81 5,705.81 76.52% 5.76% 186.19 328.65
25 珠海市中富热灌装瓶有限公司 18,291.71 17,171.16 19,400.88 19,400.88 6.06% 24.27% 4,439.40 4,708.59
26 北京中富容器有限公司 4,880.72 5,970.08 5,934.44 5,934.44 21.59% 6.72% 327.98 398.79
27 杭州中富容器有限公司 16,723.92 18,504.60 15,495.23 15,495.23 -7.35% 6.22% 1,040.23 963.80
28 北京大兴中富饮料容器有限公司 5,002.17 5,227.62 6,193.40 6,193.40 23.81% 22.12% 1,106.48 1,369.98
29 中山市富田食品有限公司 2,620.71 2,272.27 2,535.75 2,535.75 -3.24% 30.00% 786.21 760.72
30 重庆嘉富容器有限公司 1,049.78 1,112.21 2,612.89 2,612.89 148.90% 25.00% 262.45 653.22
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B.P.I 所持
B.P.I B.P.I 所持
序 经审计净资 成本法评估 收益法评估 最终评估结 评估增值 股权对应的
目标公司 持股比 股权对应的
号 产账面价值 结果 结果 果 率 经审计净资
例 评估价值
产账面价值
E=(D/A-1)
A B C D F G=A×F H=D×F
×100%
31 温州中富塑料容器有限公司 989.39 1,081.53 3,185.08 3,185.08 221.92% 25.00% 247.35 796.27
32 长春乐富容器有限公司 3,673.69 3,632.15 8,104.03 8,104.03 120.60% 25.00% 918.42 2,026.01
33 湛江中富容器有限公司 1,825.97 1,639.45 3,639.85 3,639.85 99.34% 25.00% 456.49 909.96
34 昆山承远容器有限公司 11,952.29 12,494.23 19,639.41 19,639.41 64.32% 18.28% 2,184.58 3,589.59
35 河南中富容器有限公司 5,608.28 6,526.24 7,138.54 7,138.54 27.29% 25.00% 1,402.07 1,784.64
36 长春中富容器有限公司 2,393.32 2,777.50 2,111.17 2,111.17 -11.79% 25.00% 598.33 527.79
37 太原中富联体容器有限公司 2,095.68 2,045.92 2,288.99 2,288.99 9.22% 25.00% 523.92 572.25
38 海口中富容器有限公司 1,302.86 2,250.15 690.90 690.90 -46.97% 25.00% 325.72 172.73
39 西安富田食品有限公司 653.49 671.14 1,287.42 1,287.42 97.01% 30.00% 196.05 386.23
40 天津中富胶膜有限公司 18.45 40.74 176.80 176.80 858.29% 25.00% 4.61 44.20
41 郑州富田食品有限公司 2,384.12 1,158.53 5,574.97 5,574.97 133.84% 30.00% 715.24 1,672.49
42 北京中富热灌装容器有限公司 2,996.70 4,473.16 6,497.98 6,497.98 116.84% 25.00% 749.17 1,624.50
43 海口富利食品有限公司 559.43 1,234.64 1,898.55 1,898.55 239.37% 25.00% 139.86 474.64
以成本法评估结果作为最终结果
44 福州中富包装有限公司 3,166.21 3,801.02 -266.75 3,801.02 20.05% 25.00% 791.55 950.26
45 武汉中富热灌装容器有限公司 -427.94 372.52 -6,252.58 372.52 87.05% 25.00% -106.99 93.13
46 海口中南瓶胚有限公司 1,547.51 1,522.89 -72.92 1,522.89 -1.59% 25.00% 386.88 380.72
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B.P.I 所持
B.P.I B.P.I 所持
序 经审计净资 成本法评估 收益法评估 最终评估结 评估增值 股权对应的
目标公司 持股比 股权对应的
号 产账面价值 结果 结果 果 率 经审计净资
例 评估价值
产账面价值
E=(D/A-1)
A B C D F G=A×F H=D×F
×100%
47 天津乐富容器有限公司 -181.03 924.40 - 924.39 510.63% 25.00% -45.26 231.10
48 昆明富田食品有限公司 511.71 481.11 - 481.11 -5.98% 30.00% 153.51 144.33
合计 261,030.40 283,846.59 365,804.59 379,498.77 45.38% - 59,003.48 88,510.07
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三、评估增值情况的分析与说明
本次评估被评估企业共48家，评估结果中39家评估增值，9家评估减值：
被评估企业共 48 家
同时采用收益法和资产基础法评估：46 家 只采用资产基础法评估：2 家
评估结果取收益法测算结果：43 家 评估结果取资产基础法测算结果：3 家
评估增值：36 家 评估减值：7 家 评估增值：2 家 评估减值：1 家 评估增值：1 家 评估减值：1 家
其中： 昆山中强瓶胚有限 福州中富包装有 海口中南瓶胚有限 天津乐富容器 昆明富田食品
增幅大于 50%的 公司，河南中富瓶胚 限公司，武汉中富 公司 有限公司 有限公司
22 家，增幅小于 有限公司，沈阳中富 热灌装容器有限
50%的 14 家。 容器有限公司，杭州 公司。
中富容器有限公司，
中山富田食品有限
公司，长春中富容器
有限公司，海口中富
容器有限公司。
上述选取收益法测算结果且评估减值的7家公司中，减值幅度最大的公司为
海口中富容器有限公司，减幅为46.97%，减值额最大的公司为昆山中强瓶胚有限
公司，评估值较净资产账面值减少2,491.16万元，评估减值的原因是其近年经营
业绩较差，预计未来经营情况基本趋同。
在评估结果选用资产基础法评估结果的5家公司中，天津乐富容器有限公司
与武汉中富热灌装容器有限公司的评估增值较大，二者均有较大面积的房地产，
房地产评估增值是评估增值的主要原因，其余公司评估值有增有减，增减幅度均
不大。
1、本次使用收益法评估的部分被评估企业股东全部权益价值评估值与净资
产账面值相比较增值率较大,增值率超过50%的公司有22家,该等公司净资产账面
值和评估值情况如下：
（单位：万元）
序号 目标公司 净资产账面值 评估值 增值额 增值率
1 新疆中富包装有限公司 6,249.01 19,006.37 12,757.36 204.15%
2 长沙中富瓶胚有限公司 4,531.21 11,544.13 7,012.92 154.77%
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3 成都中富瓶胚有限公司 7,117.33 13,003.82 5,886.49 82.71%
4 长沙中富容器有限公司 5,085.86 8,773.96 3,688.10 72.52%
5 北京中富热灌装容器有限公司 2,996.70 6,497.98 3,501.28 116.84%
6 兰州中富容器有限公司 3,301.86 6,947.17 3,645.31 110.40%
7 天津中富联体容器有限公司 2,966.07 7,750.52 4,784.45 161.31%
8 北京华北富田饮品有限公司 2,014.28 5,341.02 3,326.74 165.16%
9 南宁诚意包装有限公司 3,244.47 4,995.94 1,751.47 53.98%
10 广州富粤容器有限公司 9,228.72 17,794.03 8,565.30 92.81%
11 哈尔滨中富联体容器有限公司 2,779.75 5,253.91 2,474.16 89.01%
12 乌鲁木齐富田食品有限公司 2,036.86 6,560.06 4,523.20 222.07%
13 合肥中富容器有限公司 3,232.42 5,705.81 2,473.39 76.52%
14 重庆嘉富容器有限公司 1,049.78 2,612.89 1,563.11 148.90%
15 温州中富塑料容器有限公司 989.39 3,185.08 2,195.69 221.92%
16 长春乐富容器有限公司 3,673.69 8,104.03 4,430.34 120.60%
17 湛江中富容器有限公司 1,825.97 3,639.85 1,813.88 99.34%
18 昆山承远容器有限公司 11,952.29 19,639.41 7,687.12 64.32%
19 西安富田食品有限公司 653.49 1,287.42 633.93 97.01%
20 海口富利食品有限公司 559.43 1,898.55 1,339.12 239.37%
21 天津中富胶膜有限公司 18.45 176.80 158.35 858.29%
22 郑州富田食品有限公司 2,384.12 5,574.97 3,190.85 133.84%
上述22家公司中，形成评估增幅较大的原因主要有以下几类：
（1）近年来公司经营效益良好，2011年净资产收益率达15%以上。该类公司
包括：
（单位：万元）
序号 目标公司 2011 年度净利润 2011 年末净资产 比率
1 新疆中富包装有限公司 1,689.62 6,249.01 27%
2 长沙中富瓶胚有限公司 1,307.03 4,531.21 29%
3 成都中富瓶胚有限公司 1,065.26 7,117.33 15%
4 兰州中富容器有限公司 561.63 3,301.86 17%
5 天津中富联体容器有限公司 547.38 2,966.07 18%
6 北京华北富田饮品有限公司 497.18 2,014.28 25%
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
7 哈尔滨中富联体容器有限公司 453.73 2,779.75 16%
8 乌鲁木齐富田食品有限公司 540.15 2,036.86 27%
9 重庆嘉富容器有限公司 381.67 1,049.78 36%
10 温州中富塑料容器有限公司 218.08 989.39 22%
预计上述被评估企业未来仍可取得良好的经济效益，评估增幅较大符合被评
估企业实际经营情况。
（2）近年来公司经营效益一般，2011年末的非经营性资产相对较多，经营
性资产收益折现后价值不高，但加回非经营性资产价值后，总体评估值高，故评
估值增幅较大。该类公司包括：
（单位：万元）
企业现金流 非经营性 非经营性
序号 目标公司 净资产账面值 溢余资产 付息债务 评估值
现值 资产 负债
1 广州富粤容器有限公司 9,228.72 7,114.10 - 15,669.23 1,489.30 3,500.00 17,794.03
2 长春乐富容器有限公司 3,673.69 6,261.05 - 4,193.52 1,234.57 1,115.97 8,104.03
3 昆山承远容器有限公司 11,952.29 10,754.50 - 8,884.91 - - 19,639.41
广州富粤容器有限公司与昆山承远容器有限公司2011年的经营业绩较差，其
企业经营现金流折现值也低于净资产账面值，但该两家企业早年效益较好，部分
闲置的资金暂借给关联单位使用。评估基准日时非经营性资产金额较大，加回非
经营性资产价值后总体评估值高，形成较大幅度的评估增值。
长春乐富容器有限公司2011年的经营业绩相对较好，企业经营现金流折现值
较净资产账面值有一定增值，加回非经营性资产价值后，评估增幅更大。
按照收益法评估公式，加回非经营性资产价值后的总体评估值可客观反映被
评估企业的评估值。
（3）个别公司净资产规模较小，近年经营效益一般，但营业收入、资产规
模相对较大，折旧及摊销数额相对也较大，该类公司收益法测算得到评估值与净
资产账面值相比增幅较大，该类公司包括：
（单位：万元）
序号 被评估单位 净资产账面值 2011 年营业收入 2011 年净利润 评估值
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
1 西安富田食品有限公司 653.49 2,462.13 17.77 1,287.42
2 海口富利食品有限公司 559.43 2,390.16 -23.62 1,898.55
3 天津中富胶膜有限公司 18.45 4,569.65 14.07 176.80
（4） 部分企业经营业绩处于由差逐渐向好的过渡期，近年因处于扩产期亏
损额较大，未来产能将逐渐发挥效能，2012年上半年经济效益已逐渐显现，该类
公司包括：
（单位：万元）
序号 目标公司 净资产账面值 评估值 2011 年净利润 2010 年净利润 2009 年净利润
北京中富热灌装容器有
1 2,996.70 6,497.98 50.81 -95.20 -82.10
限公司
2 郑州富田食品有限公司 2,384.12 5,574.97 -836.87 -211.32 121.75
（5）部分企业多年来经营业绩较好，资产质量优良，2011年出现暂时困难
或系偶然因素影响导致业绩较差，预期未来经营业绩较好，该类公司包括：
（单位：万元）
序号 目标公司 净资产账面值 评估值 2011 年净利润 2010 年净利润 2009 年净利润
1 长沙中富容器有限公司 5,085.86 8,773.96 271.46 1,440.62 1,820.20
2 南宁诚意包装有限公司 3,244.47 4,995.94 286.48 450.91 770.03
3 合肥中富容器有限公司 3,232.42 5,705.81 245.82 477.06 516.67
4 湛江中富容器有限公司 1,825.97 3,639.85 -2.18 35.31 147.12
2、本次采用收益法评估的被评估企业股东全部权益价值评估值与净资产账
面值相比较增幅小于50%的公司有14家，该等公司净资产账面值和评估值情况如
下：
（单位:万元）
序 净资产账 增值 2011 年 2010 年净 2009 年净利
被评估单位 评估值
号 面值 率% 净利润 利润 润
1 沈阳中富瓶胚有限公司 17,882.35 26,295.21 47.05 342.02 307.96 1,705.24
2 重庆中富联体容器有限公司 3,152.35 4,216.98 33.77 1,134.79 1,173.21 851.58
3 陕西中富联体包装容器有限公司 11,070.92 16,358.25 47.76 671.22 1,222.25 1,292.92
4 青岛中富联体容器有限公司 5,765.61 8,206.13 42.33 338.55 478.78 1,038.67
5 珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司 10,784.03 12,999.95 20.55 -93.53 703.87 811.60
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
6 昆明中富容器有限公司 6,645.86 7,566.72 13.86 624.70 216.94 553.01
7 昆山中富瓶胚有限公司 6,963.92 9,354.96 34.33 307.41 832.68 224.17
8 天津中富瓶胚有限公司 9,905.74 10,820.42 9.23 138.73 704.05 1,066.62
9 珠海市中富瓶胚有限公司 22,628.25 28,788.45 27.22 -280.33 248.16 1,529.74
10 珠海市中富热灌装瓶有限公司 18,291.71 19,400.88 6.06 421.58 577.54 633.76
11 北京中富容器有限公司 4,880.72 5,934.44 21.59 254.22 -400.64 -130.96
12 北京大兴中富饮料容器有限公司 5,002.17 6,193.40 23.81 282.40 437.53 722.39
13 河南中富容器有限公司 5,608.28 7,138.54 27.29 -133.05 52.28 324.96
14 太原中富联体容器有限公司 2,095.68 2,288.99 9.22 70.53 -4.28 204.74
这部分公司的评估增值率比较接近，但评估增值的原因和公司经营情况各不
相同：
（1）近年经营业绩较好，但评估增幅不高：
重庆中富联体容器有限公司近年经营业绩很好，评估值为4,216.98万元，增
值率33.77%，较之同类公司增幅处于一般水平。影响因素主要有：一是2012年1-6
月该公司的实际经营情况（未经审计的净利润为165万元左右）不及以往，该公
司的市场条件已发生较大变化，预期未来经营情况与2011年度及之前相比有较大
差距；二是对非经营性项目的调整，扣除非经营性负债和付息债务共4,121.98
万元。
（2）本身经营业绩一般，经营性资产评估增幅不大，但持有长期股权投资，
且被投资单位目前或预期效益较好：
该类公司有沈阳中富瓶胚有限公司和珠海市中富热灌装瓶有限公司2家，分
别持有乌兰巴托中富有限公司和北京中富热灌装容器有限公司等单位的股权，对
该等非经营性资产调整后评估增值。
（3）2011年以前历史经营业绩较好而2011年经营业绩较差，或近年经营业
绩波动较大：
该类公司包括：陕西中富联体包装容器有限公司、青岛中富联体容器有限公
司、珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、昆明中富容器有限公司、昆山中富瓶
胚有限公司、天津中富瓶胚有限公司、珠海市中富瓶胚有限公司、北京大兴中富
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
饮料容器有限公司、河南中富容器有限公司、太原中富联体容器有限公司，上述
10家公司评估增值，但评估增幅低于相同规模的公司。
其中陕西中富联体包装容器有限公司近年业绩较好，但2011年度净利润为近
3年最低；青岛中富联体容器有限公司与昆山中富瓶胚有限公司的生产条件和市
场状况均较好；珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司2011年遇到的困难属暂时
性。上述公司2011年的盈利表现一般，但预计未来业绩可适当恢复增长或转好。
而昆明中富容器有限公司、天津中富瓶胚有限公司、珠海市中富瓶胚有限公
司、北京大兴中富饮料容器有限公司、河南中富容器有限公司、太原中富联体容
器有限公司等6家公司近年经营业绩一般或波动较大，预计未来经营业绩一般，
故评估增幅相对较低。
（4）新的生产线投产，效益已经显现：
北京中富容器有限公司的瓶胚生产线于2010年12月投产，2011年扭亏为盈,
预计在未来其经营状况的改善能够保持。
上述导致部分被评估企业评估增幅较大的具体原因清晰，评估取值比较合
理，评估增幅在合理的范围内，客观反映了上述被评估企业股东全部权益价值。
四、整体评估结果合理性分析
综合48家被评估企业的整体情况，48家被评估企业汇总的净资产（股东全部
权益价值）账面值261,030.40万元，评估值379,498.77万元，评估增值率为
45.38%。
1、本次评估增值的原因主要是大部分被评估企业是采用收益法测算结果作
为最终的评估结果，收益法评估结果中包含了被评估企业存在的如品牌、特许运
营权、销售网络、管理团队及商誉等综合性无形资产的价值，而净资产账面值中
则未包括这些综合性无形资产，故形成评估增值。
2、基于饮料塑料包装行业和饮料代加工（OEM）行业发展现状和未来仍将持
续快速发展的趋势，被评估企业未来经营业绩将持续增长。
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本次评估中综合考虑了宏观经济、行业发展前景和被评估企业具体情况对企
业未来经营情况的影响，所测算的评估值较净资产账面值有一定幅度的增值，评
估结果合理的反映了被评估企业股东全部权益的市场价值。
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第六节 股权转让框架协议的主要内容
一、股权转让的对价与费用
本次交易的双方（指珠海中富与B.P.I，下同）将根据每一目标公司签订的
股权转让协议中的条款和条件，转让方同意向受让方转让目标股权，受让方同意
受让目标股权。
为完成股权转让，双方应当（并促使目标公司）采取必要的行动并办理必要
的手续，包括但不限于签署与股权转让有关的所有文件、获得目标公司的主管外
商投资审批部门（下称“外资审批部门”）对股权转让的批准、在目标公司的主
管工商管理部门（下称“工商管理部门”）完成股权转让的登记手续、并根据深
圳证券交易所的相关规则进行信息披露。
双方经参考目标股权评估值，并考虑其他因素，确定所有目标股权的价格为
人民币590,034,800元（下称“股权转让价款”）。
双方同意，每一目标公司的目标股权的股权转让价款将由双方在相关的股权
转让协议中予以明确。
二、股权转让完成之前目标公司可分配利润的归属
双方确认并同意，股权转让完成之前目标公司的可分配利润包括：
1、2012年6月30日前的账面全部未分配利润；及
2、目标公司自2012年7月1日至股权转让完成之日的净利润。
双方将共同委托一家审计师事务所对全部目标公司2011年以及2012年截至6
月30日的财务会计报告进行审计，并促使目标公司通过将截至2012年6月30日的
未分配利润分配给股东的董事会决议等内部审批手续。双方应促使目标公司在相
关方就股权转让事宜向外资审批部门提交申请之前向外汇管理部门提交将该等
未分配利润支付给转让方的购汇和付汇申请。
双方同意，目标公司自2012年7月1日至股权转让完成之日的净利润中由转让
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方按其在股权转让协议签署之日对目标公司的出资比例应得的部分，由受让方享
有。
因本次交易产生的评估、审计费用和律师费用均由转让方承担。因本次交易
产生的任何税收和政府收费包括外资审批部门、工商管理部门和外汇管理部门收
取的费用，应由双方和目标公司按照相关法律法规的规定承担。如相关法律法规
没有明确规定的，双方分别承担相关费用的百分之五十（50%）。
三、股权转让的完成
双方同意，就单一目标公司而言，股权转让的完成应取决于以下每一项条件
的满足：
（1）股权转让框架协议、与单一目标公司相关的股权转让协议已适当签署；
（2）单一目标公司董事会已同意股权转让协议和该目标公司相关的股权转
让协议项下的股权转让；
（3）双方各自董事会和/或股东大会和/或其授权代表（视情况而定）已依
据其章程的规定同意或批准股权转让；
（4）就2家间接控股的孙公司而言，转让方之外的另一股东（即上市公司的
控股子公司）已放弃其享有的与股权转让相关的优先购买权；
（5）目标公司的股权转让已获得外资审批部门批准，并已在工商管理部门
完成相关的工商登记变更手续。
四、股权转让价款的支付
受让方应当根据股权转让框架协议和目标公司相关的股权转让协议的规定，
在支付当日将全部股权转让价款兑换成美元并支付给转让方。
就单一目标公司相关的股权转让而言，受让方应按照以下进度向转让方支付
股权转让价款：
（1）除非转让方另行书面通知，在单一目标公司取得因股权转让变更的营
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业执照、且转让方指定的境内第三方根据股权转让协议的规定将相应的监管款项
退还至受让方指定的银行账户之日起的二（2）个工作日内，受让方应向外汇管
理部门提交向转让方支付股权转让价款的购汇和付汇申请；
（2）除非转让方另行书面通知，在单一目标公司取得因股权转让变更的营
业执照之日起一百八十（180）日内，受让方应将股权转让价款以美元现汇的方
式汇入转让方指定的银行账户；
（3）如果转让方目前的实际控制人不再对受让方具有控制权的，转让方有
权发出书面通知，对上述两条款规定的受让方的付款期限做出如下变更：
（i） 如果目标公司已取得因股权转让变更的营业执照的，则受让方
应在收到转让方的书面通知后三十（30）个工作日内，将全部
股权转让价款以美元现汇的方式汇入转让方指定的银行账户；
转让方应在发出该等书面通知后十五（15）个工作日内，将该
目标公司对应的监管款项（即相当于该目标公司股权转让价款
的30%）退还至受让方指定的银行账户；
（ii） 如果目标公司尚未取得因股权转让变更的营业执照的，则受让
方应在取得因股权转让变更的营业执照后三十（30）个工作日
内，将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入转让方指定的
银行账户；转让方目标公司取得因股权转让变更的营业执照后
十五（15）个工作日内，将该目标公司对应的监管款项（即相
当于该目标公司股权转让价款的30%）退还至受让方指定的银行
账户。
转让方应在收到股权转让价款之日起三（3）个工作日内向受让方出具收款
凭证。
双方同意，如果任一目标公司因股权转让而被主管税务部门要求（无论主管
税务部门在股权转让完成之前或之后提出该等要求）补缴任何税、费的，应由转
让方承担补缴责任，转让方同意采取受让方直接抵扣目标公司相关的股权转让价
款的方式或双方同意且中国法律允许的其它方式承担该等补缴责任。
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五、监管款项
作为受让方向转让方支付股权转让价款的保障，受让方同意在受让方股东大
会批准本次交易之日起三十（30）日内，将相当于股权转让价款的30%的款项即
人民币177,010,440元（下称“监管款项”）支付至转让方指定的境内第三方的
账户。
转让方应促使并保证该境内第三方在收到监管款项之日起三（3）个工作日
内向受让方出具收款凭证。
转让方应促使并保证该境内第三方在单一目标公司取得因股权转让变更的
营业执照之日起一百五十（150）日内将该目标公司对应的监管款项（即相当于
该目标公司股权转让价款的30%）退还至受让方指定的银行账户。
转让方应促使并保证境内第三方不将监管款项用于股权转让协议规定的用
途之外的任何其它用途；监管款项由于该境内第三方的原因发生任何损失的，转
让方应当向受让方承担赔偿责任。
监管款项在该境内第三方监管期间产生的利息归转让方所有。
六、双方的确认和保证
转让方保证，其合法拥有目标股权，且于股权转让框架协议签署之日，目标
股权未被设置任何权利负担。
双方确认，由于受让方及其若干中国境内子公司作为借款人与交通银行股份
有限公司珠海分行牵头的银团于2012年7月签署了《人民币20亿元中期流动资金
银团贷款协议》，且受让方和该等子公司以其持有的股权、资产为该银团贷款协
议项下的债务提供担保，转让方已同意以其持有的目标公司的股权为受让方提供
反担保，双方将根据中国法律法规的规定办理该等股权反担保的批准和登记事
宜。
受让方保证，就任一目标公司而言，如果双方在签署相关的股权转让协议时，
双方关于该目标公司相关的股权的反担保已依法设立并生效；受让方作为反担保
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事项的担保权人，将同意股权转让协议项下的目标公司股权转让事宜。
七、违约责任
任何一方不履行其在股权转让框架协议中的任何承诺和义务的，即构成违
约。违约方应当赔偿另一方因其违约而遭受或发生的所有损失、损害、费用和责
任。
八、终止协议
当下列任一或所有情形出现时，股权转让框架协议终止：（1）经双方协商
一致并签署终止协议，可终止股权转让框架协议；或（2）如受让方不能履行股
权转让框架协议中约定的实质义务，转让方经通知受让方可立即终止股权转让框
架协议。
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第七节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于如下的主要假
设：
1、国家现行法律、法规及政策无重大不可预见之变化；
2、本次交易涉及各方所在国家或地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易标的所处行业的产业政策及市场环境无重大改变；
4、本次交易各方遵循诚实守信的原则，各项协议均可得以顺利履行；
5、本次交易能够通过相关有权部门的审核，并顺利实施完成；
6、本次交易所涉及各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性，相关中介机构对本次交易出具的审计报告、资产评估报告书内容真实
可靠；
7、无其他不可预测或不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
1、审计、评估工作的合规性分析
本次交易聘请了大华会计师事务所有限公司珠海分所对目标公司2011年度
的财务数据进行了审计，并针对每家目标公司分别出具了《审计报告》；此外，
本次交易还聘请了北京恒信德律资产评估有限公司对目标公司的全部权益价值
进行了评估，并针对每家目标公司分别出具了《资产评估报告书》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的会计师事务所及资产评估机
构均具备证券业务资质，上述中介机构及其项目经办人员与上市公司、目标公司
以及交易对方除业务收费外，不存在其他现实的或预期的利害关系，具有充分的
独立性，其出具的报告符合独立、客观、公正的原则。
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2、审议程序的合规性分析
根据《股票上市规则》、《珠海中富实业股份有限公司章程》、《珠海中富
实业股份有限公司董事会议事规则》规定，珠海中富于2012年8月3日召开第八届
董事会2012年第八次会议，表决通过了关于本次交易的议案，关联董事回避了表
决。
本次交易事项披露后，公司广泛听取了来自投资者等各市场各方众多的意见
和建议，并与公司的实际情况相结合，经过与交易对方B.P.I反复的沟通与协调，
决定对本次交易方案的交易价格、付款期限以及盈利保障及补偿安排进行调整。
2012年12月10日，公司第八届董事会2012年第十二次会议审议通过了《关于
对收购48家控股子（孙）公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的议案》，
关联董事回避了表决。
珠海中富的独立董事认为：本次交易有利于进一步增强对子（孙）公司控制
力度、提升整体运作效率、更好地实现公司资源优化配置、降低公司未来整体税
负，从而提高公司的整体盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益；本次关联
交易方案的调整充分考虑了投资者的意见，在具有证券从业资格的资产评估公司
评估的资产价值基础上做了大幅折让，交易价格客观公允，体现了公开、公正、
公平的原则，维护了广大股东尤其是中小股东的利益；公司关联董事在董事会会
议审议该股权转让时回避表决，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
根据《股票上市规则》、《珠海中富实业股份有限公司章程》、《珠海中富
实业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，本次交易属于关联交易，珠海中
富在向交易所备案并公告后，将召开临时股东大会，并将就本次交易事项提交股
东大会表决，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易依法进行，由珠海中富董事会提出
方案，并在广泛听取了投资者等市场各方意见和建议的基础上，对该方案进行了
最终的修订，聘请了具有证券业务资格的独立财务顾问，由具有证券业务资格的
会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具了相关报告，由董事会表决通过了
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本次交易，关联董事回避了表决，由独立董事发表了意见，并将提交股东大会表
决。整个交易严格履行法律程序和公司相关内部制度的规定。
3、本次交易交易标的权属的分析
本次交易的交易标的为B.P.I持有的珠海中富46家控股子公司与2家间接控
股的孙公司的少数股东权益，该交易标的权属清晰。
2012年7月，珠海中富及其在中国境内的全部控股子（孙）公司取得了由交
通银行牵头的银团提供的总计金额不超过人民币20亿元的人民币中期流动资金
贷款额度，珠海中富以其全部资产及持有的控股子（孙）公司股权为该银团贷款
提供担保，同时，珠海中富要求上述控股子（孙）公司的其他股东以其持有的少
数股东权益对上市公司进行反担保（以下简称“本次反担保”）。B.P.I持有目
标公司的少数股东权益属于上述反担保范围。（详见本报告书“第四节 交易标
的的基本情况 四、目标公司权属和对外担保情况”）
除上述事项以外，本次交易的交易标的不涉及其他抵押、担保及债权、债务
的处置问题。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：虽然交易标的存在反担保的情况，但是
鉴于：
（1）本次反担保的对象为上市公司，本次反担保的实质是出于权责对等的
目的，上市公司要求其控股子（孙）公司的其他股东将其持有子（孙）公司的股
权质押给上市公司，本次反担保不存在对抗第三方的情况；
（2）交易标的的质押对象为上市公司，上市公司同时也是交易标的的受让
方，本次反担保不存在影响交易标的的评估价值的情况。
因此，本次反担保不会构成交易标的转让、过户的实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的交易标的权属清晰，不涉及其
他债权、债务的处理问题，交易标的的过户不存在法律障碍。
三、本次交易资产评估工作合规性分析
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1、资产评估机构独立性
北京恒信德律资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，以2011年12
月31日为评估基准日对全体目标公司分别进行了评估。资产评估机构及其经办人
员与上市公司、目标公司及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，不存在利
益冲突，具备充分的独立性。
2、资产评估假设前提合理性
根据恒信德律针对目标公司分别出具的《资产评估报告书》，此次资产评估
的假设为：
（1）本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化、目标公司的经
营条件基本保持不变；
（2）本次评估假设未来人民币汇率保持稳定，未来物价上涨及通货膨胀在
合理范围内；
（3）目标公司所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法
规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（4）目标公司提供的产品或服务一直为市场所需要；
（5）目标公司各要素资产有效，目标公司的资源，如设备、资金、管理人
员、技术人员、市场营销网络等企业资源的使用配置合理；
（6）目标公司可以持续经营，在经营期限到期后能够顺利延期；
（7）目标公司经营及收益正常，不考虑其他非正常因素对企业经营或盈利
能力的影响；
（8）本次评估对涉及抵押、查封的资产，评估时假设其已解除抵押、查封；
（9）本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏，但确属
目标公司的资产，评估时假设其已具有完整产权；
（10）本评估结果建立在目标公司提供所有文件资料真实、准确、完整、客
观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日和价值类型定义下的评估价
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值。
3、资产评估方法合理性
（1）评估方法的选用分析
资产评估机构通过对48家目标公司历史经营情况的调查、了解，其中46家目
标公司历史经营及财务信息比较完整，近年来收益比较稳定，且有与营业收入水
平基本相当的营业现金流入，未来收益可以预测，符合采用收益法评估的有关要
求，因此收益法更能满足交易双方的要求，有利于评估目的的实现。资产评估机
构对46家目标公司未来企业自由现金流量情况进行了分析、测算，同时考虑收益
期限和风险因素等，并据以测算评估对象收益法评估测算结果。其中43家目标公
司选用了收益法评估测算结果，3家目标公司选用了资产基础法评估测算结果；
对2家拟关停或重新配置主要资产的目标公司采用资产基础法一种方法进行了评
估，并采用了资产基础法评估测算结果。
（2）营业收入及企业自由现金流量总体合理性分析
采用收益法测算的46家目标公司预测的2012年至2016年汇总的营业收入分
别为378,290.28万元、411,325.63万元、447,608.58万元、488,578.59万元和
522,339.64万元，平均复合增长率为6.5%，略低于行业近年平均增长幅度，也低
于我国《食品工业“十二五”发展规划》中预计“到2015年，我国饮料总产量将
达到1.6亿吨，年均增长10%”的看法。
46家目标公司2012年至2016年预测净利润分别为9,036.69万元、11,795.61
万元、15,871.79万元、21,076.15万元和25,120.32万元，即预测到2016年，46
家目标公司的净利润水平恢复至2009年实际净利润水平的90%，属于恢复型增长
趋势；去除息、税折旧及摊销的影响后，46家目标公司各年的EBITDA增长率均为
10%左右，与行业综合增长率基本匹配。
46家目标公司2012年至2016年预测企业自由现金流量分别为11,248.36万
元、24,518.51万元、39,710.70万元、38,765.50万元和51,153.98万元，上述预
测的未来净利润和企业自由现金流量数据与近年历史相关数据比较接近，增长幅
度比较合理。
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（3）折现率及资本化率的测算
资产评估机构采用CAPM模型和WACC来确定自由现金流对应的折现率与资本
化率。其中：
i.采用剩余期限为5年以上的全部交易国债2011年12月31日平均到期收益率
（经测算为3.54%）为无风险报酬率；
ii.根据自 1992年-2011年上证综合指数计算的年收益率（几何）均值（约
为10.61%）作为社会平均期望报酬率；
iii.根据Wind资讯数据系统提供的自2007年至2011年塑料制造业(证券数量
16家)计算调整的Beta值为0.9108、自2007年至2011年饮料制造业（证券数量30
家）计算调整的Beta值为0.9666，分别作为46家目标公司中从事饮料包装业的公
司与从事饮料灌装业的公司的Beta值。
iv.结合目标公司自身的行业风险、客户依赖风险、原材料风险、周期性风
险、财务风险等风险因素，确定评估对象的特定风险调整系数为2%。
经分别测算，46家目标公司的折现率范围在10.80%-12.37%之间，平均值为
11.54%，上述折现率的确定基础依据可靠，对企业个别风险系数的确定考虑比较
充分，折现率取值比较合理。
总体而言，本次资产评估综合考虑了上述宏观经济、行业发展前景和目标公
司具体情况对企业未来经营情况的影响，所测算的评估值较净资产账面值有一定
幅度的增值，具备一定的合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易聘请了具有证券业务资格的资产
评估机构对本次交易的全部目标公司分别进行了评估，资产评估机构及其经办人
员与上市公司、目标公司及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，不存在利
益冲突，具备充分的独立性，评估假设前提按照国家有关法律法规执行、遵循了
市场通用的惯例或准则，评估方法与评估目的具有相关性。本次评估结果不存在
损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
四、对本次交易定价合理性的分析
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1、本次交易的定价过程
本次交易中，交易双方以北京恒信德律资产评估有限公司针对各目标公司分
别出具的《资产评估报告书》为依据，通过友好协商确定了本次交易价格。
2、本次交易定价的公允性
为了对交易标的进行估值，本次交易聘请了具有证券业务资格的资产评估机
构对全部目标公司分别进行了资产评估。根据北京恒信德律资产评估有限公司针
对全部目标公司分别出具的《资产评估报告书》，以2011年12月31日为评估基准
日，全部48家目标公司经审计净资产账面值合计为261,030.40万元，净资产评估
值总额合计为379,498.77万元，据此计算，截至评估基准日交易标的的净资产账
面价值合计为59,003.48万元，评估值合计为88,510.07万元。
考虑到投资者等各方的意见和建议，结合上市公司的实际情况，本次交易的
双方经过反复沟通和协商，最终确定将本次交易的价格由原来的88,510.07万元
下调至59,003.48万元。下调后的交易价格较原交易价格88,510.07万元下调了
29,506.59万元，降幅为33.34%；较采用资产基础法评估的交易标的评估值
64,149.33万元减少了5,145.85万元，降幅为8.02%。
由此可见，本次交易方案的调整充分地考虑了投资者的意见，在具有证券从
业资格的资产评估机构评估的交易标的净资产评估值基础之上做了较大幅度的
折让，交易价格客观公允，维护了上市公司广大股东特别是中小投资者的利益。
3、盈利预测补偿承诺条款的取消
此次交易方案的调整取消了原方案中B.P.I对2012-2014年度48家目标公司
盈利预测补偿的承诺。
鉴于本次交易的价格已经在原交易价格（即交易标的净资产评估值）的基础
上作了较大幅度的折让，本独立财务顾问认为，B.P.I不再就全部48家目标公司
2012-2014年度盈利预测提供补偿的安排并不构成对上市公司及其股东利益的侵
害。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的定价方式合理，交易价格客观
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公允，在本次交易的定价过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，全部目标公司将成为上市公司的全资子（孙）公司，这将
有利于增强上市公司对子公司控制力度，提升整体运作效率，更好地实现公司资
源优化配置，降低公司未来整体税负，为未来上市公司优化治理结构、进一步调
整战略布局奠定了基础。
1、对归属上市公司股东净利润的影响
本次交易的标的为目标公司的少数股东权益，交易完成后，全部目标公司将
成为上市公司的全资子（孙）公司。根据大华会计师事务所针对目标公司分别出
具的《审计报告》显示， 2011年度全部48家目标公司创造的净利润总额为
10,698.86万元，其中归属少数股东的净利润为2,512.38万元。目标公司成为上
市公司的全资子（孙）公司后，可以在一定程度增加上市公司股东每股收益。
2、对上市公司现金流的影响
自本次交易获得审批通过至本次交易全部完成，上市公司将累计支付
59,003.48万元现金用于完成交易标的的收购，因此本次交易对上市公司的现金
流将产生一定的影响。
同时，本独立财务顾问注意到，上市公司于2012年7月9日发布公告称，公司
作为借款人代表与交通银行股份有限公司珠海分行牵头的银团签订了《人民币20
亿元中期流动资金银团贷款协议》，由上述银团提供总计金额不超过人民币20
亿元的人民币中期流动资金贷款额度。
上述20亿元流动资金贷款额度的取得，将大大缓解由于本次交易对公司整体
现金流带来的压力。
3、未来对上市公司整体税负的影响
本次交易完成后，珠海中富可以对目前管理结构进行优化，逐步实现费用及
个别子公司亏损的统一抵扣，从而降低公司的整体税负。根据普华永道中天会计
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师事务所有限公司出具的“普华永道中天审字(2012)第10009号”《审计报告》，
2011年度上市公司利润总额为12,622.76万元，所得税费用为5,309.15万元，实
际所得税税率为42.06%。这种情况的产生，一方面主要是因为全部目标公司中的
个别公司盈利能力较差，存在亏损的情形；另一方面主要是因为母公司部分期间
费用不能分摊至子公司承担。本次交易完成后，经过管理架构的调整，公司整体
税负将会有一定程度的下降。根据公司与其税务顾问的初步讨论情况，公司认为
整合附属公司股权后将有一个新的空间将所得税率从2011年的42%降低到接近标
准税率（25%），并预计大约9个月起可以开始发挥节税作用。预计公司未来每年
平均可大致节省2500万所得税费用。
4、对上市公司治理结构的影响
本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响，交易完成后上市公司的控股
股东和实际控制人均未发生变化。上市公司将依据相关法律法规和章程要求继续
完善法人治理结构及独立运营的管理机制，继续保持公司在业务、资产、财务、
人员和机构等方面的独立性，切实保护全体股东利益。
此外，从不同的利益角度出发，少数股东的对于目标公司利润分配的抉择往
往与上市公司有所不同，少数股东往往倾向于对目标公司年度净利润进行分配。
以2009年、2010年为例，目标公司平均利润分配为6500万，若这部分资金能直接
用于目标公司生产经营的再投入，将可能会使企业产生更好的效益。本次交易完
成后，目标公司成为上市公司的全资子（孙）公司，上市公司不再需要考虑少数
股东的诉求，可以将上市公司利益最大化作为规划管理的目标。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易有利于维护和增加上市公司股东的
权益，有利于上市公司优化其税收结构，不会对目前上市公司已建立的相对完善
的公司治理机制产生负面影响。
六、同业竞争与关联交易
1、本次交易不会产生同业竞争
上市公司的实际控制人为境外私募股权基金管理人，本次交易的交易对方、
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上市公司的控股股东均为控股公司，仅从事股权投资及投资管理业务，因此，本
次交易完成后，不会因此交易而产生新的同业竞争情况。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方B.P.I为上市公司的关联方，因此本交易构成关联交易。
本次交易聘请具有证券业务资格的独立财务顾问，并聘请了具有证券业务资
格的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具相关审计报告与资产评估报告
书；在定价过程中以交易标的净资产评估值作为定价基础，并在此基础上做了较
大幅度的折让；本次交易经由董事会表决通过，在表决过程中关联董事回避了表
决，并由独立董事发表了意见；本次交易还将按照规定提交股东大会表决，股东
大会表决时关联股东亦将回避表决。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与交易对方、
控股股东、实际控制人之间不会产生同业竞争的情况；本次交易虽属关联交易，
但整个审计、评估、定价及审议流程均符合相关法律法规的规定，不存在损害上
市公司及上市公司股东利益的情况。
七、对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法
规及规范性文件的有关规定，并通过尽职调查对珠海中富的信息披露文件进行审
慎核查后认为：本次交易符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，定
价方式公允，决策程序合规，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易有利于维护和增加上市公司股东的权益，
不存在损害上市公司或上市公司股东利益的情形。
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第八节 独立财务顾问的内核程序及审核意见
一、安信证券内部审核程序
安信证券内核工作小组对本次交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾
问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人
员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并
最终出具意见。
二、安信证券内核意见
安信证券内核工作小组成员在仔细审阅了关联交易报告书及独立财务顾问
报告的基础上，讨论认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规
及规范性文件的要求。独立财务顾问报告等文件的制作符合相关法律、法规和规
范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易将有利于增强上市公司对子公司控制力度，减少上市公司的利
益流出，优化上市公司的税收结构，为未来上市公司优化治理结构、进一步调整
战略布局奠定了基础，符合上市公司及全体股东的长远利益。同意就本次交易出
具独立财务顾问报告，并将该独立财务顾问报告报交易所备案及公告。
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第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、珠海中富第八届董事会2012年第八次会议决议
2、珠海中富第八届董事会2012年第十二次会议决议
3、珠海中富与B.P.I签署的股权转让框架协议
4、安信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
5、大华会计师事务所出具的目标公司审计报告
6、恒信德律出具的目标公司资产评估报告
7、普华永道中天出具的上市公司审计报告
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅备查文件：
1、 珠海中富实业股份有限公司
联系人：陈立上、韩惠明
联系电话：0756-8931098
联系地址：广东省珠海市保税区联峰路
2、 安信证券股份有限公司
项目组联系人：朱峰、成井滨、朱真、何畏、张从展、孙海旺
联系电话：021-68763701
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
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安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公
司收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
内核负责人：
王时中
财务顾问主办人：
何畏 成井滨
安信证券股份有限公司
2012 年 12 月 10 日
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