证券简称：珠海中富 证券代码：000659 公告编号：2012-056
珠海中富实业股份有限公司董事会
关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”、“上市公司”或“公
司”）收购子公司少数股东权益暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）先后
于2012年8月13日和2012年12月10日获得董事会的批准，并将提交于2012年12月
27日召开的2012年第三次临时股东大会审议，现就相关事项说明如下。
一、关于本次收购事项的必要性
由于历史原因，珠海中富和关联方Beverage Packaging Investment Limited
（以下简称“B.P.I”）共同持有上市公司46家控股子公司及2家间接控股的孙公
司（以下简称“目标公司”）的全部股权，其中B.P.I持股比例自5.76%至30.00%
不等，即公司的实际控制人同时持有上市公司的股份和上市公司子（孙）公司的
少数股东权益。
为提升公司的盈利表现，更好地实现公司资源优化配置，降低公司未来整体
税负，出于对上市公司长远发展的考虑，公司决定收购其46家控股子公司及2家
间接控股的孙公司的少数股东权益。具体而言，本次交易的好处及其必要性主要
体现在：
（1）交易完成后，目标公司将成为本公司的全资子（孙）公司，原少数股
东收益直接转化成上市公司收益，归属上市公司股东的净利润得以增加，提升上
市公司的盈利表现；
（2）交易完成后，公司将对目前子公司业务结构进行优化，逐步实现费用
及个别子公司亏损的统一抵扣，达到各子公司盈利状况的综合平衡，从而降低公
司的整体税负；
（3）交易完成后，子（孙）公司由上市公司全资控股，基于公司整体利益
最大化的原则，统一调配使用体系内的资源，有利于提升上市公司的整体管理效
率、实现公司资源的更有效的优化配置及完成母子公司利益的完全一体化；
据中国饮料工业协会保守估计，未来五年我国饮料总产量将保持以12%-15%
的年均增速发展，其中包装饮用水仍然占有最大比重，茶饮料、蛋白饮料的发展
势头迅猛，比重将有所提高。作为国内饮料包装行业的龙头企业，在完成本次交
易后，上市公司可以进一步分享饮料行业持续发展带来的丰厚利润。
二、结合公司借贷成本分析本次交易的经济合理性
公司近三年的借贷成本如下表所示：
项目 2009 年 2010 年 2011 年
短期借款 5.52% 5.56% 6.49%
长期借款 6.05% 6.13% 6.67%
总加权平均 5.80% 5.78% 6.49%
根据本次交易价格及资产评估报告中盈利预测的测算，本次交易的总投资回
报率如下：
单位：千元
按股权比例净利润回报 预计税收节省回报 投资回报合计
年份
金额 回报率 金额 回报率 金额 总回报率
2012 20,340 3.45% 0 0.00% 20,340 3.45%
2013 26,668 4.52% 6,250 1.06% 32,918 5.58%
2014 35,934 6.09% 25,007 4.24% 60,941 10.33%
2015 47,686 8.08% 25,007 4.24% 72,693 12.32%
2016 56,726 9.61% 25,007 4.24% 81,733 13.85%
2016 以后 56,726 9.61% 25,007 4.24% 81,733 13.85%
2013年节税效应未完全体现，其总投资回报率为5.58％，其后逐年上升至
2016年的13.85％，其中2012年-2013年投资回报率略低于公司近三年加权借款成
本。这主要是目前整个消费类行业正处于行业低谷期，加之人工成本等的上升，
评估报告充分考虑这些因素，预测目标公司2012-2013年的盈利水平较低。
饮料行业属于大众消费行业，对于经济周期的敏感度相对较低，存在一定的
2
刚性需求。作为饮料包装供应商，公司在巩固与主要客户可口可乐、百事可乐的
合作关系外，正在积极拓展瓶装饮用水以及调味品等行业的新客户，以分散需求
方面的风险，目前效果良好。随着宏观经济形势的好转，消费类行业逐渐走出需
求低谷，目标公司的盈利能力将得以体现，在2014年以后将维持在较高的投资回
报率。另外，本次交易的目标公司拥有一定数量的工业用地土地使用权，本次交
易中土地尚未充分体现其增值因素，如本次交易完成上市公司及其股东将可以更
大程度拥有土地增值而带来的效益。
三、结合公司近三年实际税率，分析“税收节省”的可操作性，并说明“税
收节省”作为长期回报的可行性
1、“税收节省”的可操作性
2009年、2010年、2011年公司实际总体税负与母公司名义税率比较情况如下：
单位：万元
项目 2009年 2010年 2011年
母公司所得税名义税率 20.00% 22.00% 24.00%
利润总额 27,241.10 26,280.12 12,622.76
所得税费用 6,800.42 5,651.82 5,309.15
公司实际整体税负 24.96% 21.51% 42.06%
名义税负与实际税负差异 4.96% -0.49% 18.06%
2011 年度上市公司总体税负与母公司名义税率的偏差较 2009、2010 年度偏
大，主要原因包括：
（1）公司所在的饮料包装行业与饮料行业类似，受季节性因素影响较大；
此外，上市公司的众多子公司分布在全国各地，因此同时受到地域性因素的影响；
考察上市公司全部子公司三年的盈利情况，2011 年度由于受季节性和地域性的
影响较为明显，上市公司各子公司的盈利水平不均衡的状况加剧，造成了上市公
司总体税负较母公司名义税率出现较大幅度的偏差；
（2）随着新所得税法实施，母公司及子公司名义税率上升，在整体经营业
绩下滑的情况下，由于母公司及各子公司之间亏损不能直接在税前互相抵扣，所
以加剧公司整体实际税负的上升。
3
本次收购顺利完成后，通过把目标公司重组合并，对公司架构进行优化，逐
步实现费用及个别子公司亏损的统一抵扣，从而降低公司的整体税负。故此，“税
收节省”存在可操作性。
2、“税收节省”作为长期回报组成部分的可行性
公司主要从事饮料包装制品的生产与销售，其经营业绩与饮料行业的景气度
相关度较高，饮料产品通常会随气候的季节性变化而呈现淡旺季交替的周期性变
化，公司的经营情况因此存在类似的季节性与地域性特征。
由于受到地域与季节的影响，分布在全国各地的子公司盈亏情况存在差异，
导致报表合并后上市公司的实际税率通常会高于标准税率。收购完成后，实现了
对子公司的全资拥有，根据盈利状况的差异有针对性地优化公司的架构，通过税
收的整体筹划，从而降低公司整体税负。因此，“税收节省”存在实际可操作的
空间，其回报将是长期的。
经与税务顾问初步讨论，公司认为整合附属公司股权后将有一个新的空间将
所得税率从2011年的42%降低到接近标准税率（25%），大约从本次交易完成后9
个月起可以开始发挥节税作用，初步预计公司未来每年平均可大致节省2500万所
得税费用。
四、分析公司针对收购事项所做的中长期的财务安排，并分析本次交易将
对公司未来现金流产生的影响
自本次交易获得审批通过至本次交易全部完成，上市公司将累计支付约5.90
亿元现金用于完成交易标的的收购，因此本次交易对上市公司的现金流将产生一
定的影响，但整体而言对公司资金不会构成重大压力。
1、公司经营活动现金流量状况良好
上市公司2009-2011年度经营活动现金流净额分别为6.66亿元、4.80亿元以
及4.28亿元，公司未来将能维持充足的经营活动现金，一方面是因为公司的主要
客户为可口可乐、百事可乐、统一、达能等著名跨国饮料公司，该等公司信誉良
好、资金实力雄厚，从而使上市公司的应收账款周转率维持在较高水平；另外一
4
方面，公司所处饮料包装行业与居民日常消费紧密相关，行业整体现金流状况良
好。
2、公司信誉良好，筹资渠道丰富
一方面，公司于2010年通过定向增发股份募集资金4.8亿元，为公司近几年
的产能扩张提供了一定的资金支持，减轻了公司未来固定资产投资的压力；另一
方面，公司也充分利用中期票据、公司债券以及银行借款等多种融资渠道满足公
司日常经营资金需求，于2012年上半年分别发行了一期募集资金总额各为5.9亿
元的中期票据和公司债券，共计募集资金11.8亿元；同时公司作为借款人代表与
交通银行股份有限公司珠海分行牵头的银团签订了《人民币20亿元中期流动资金
银团贷款协议》，由上述银团提供总计金额不超过人民币20亿元的人民币中期流
动资金贷款额度。
上述票据、债券的发行以及20亿元流动资金贷款额度的取得，将大大缓解由
于本次交易对公司整体现金流带来的压力。
3、公司偿债能力良好
公司最近三年偿债能力指标如下表所示：
项目 2009年 2010年 2011年
流动比率 1.06 1.00 0.71
速动比率 0.79 0.78 0.53
资产负债率（%） 49.86 50.23 50.53
EBITDA利息保障倍数 4.97 4.62 3.27
从上述指标可以看出，公司偿债能力良好。
此外，转让价款支付期限已放宽至在目标公司取得因股权转让变更的营业
执照之日起一百八十（180）日内，各目标公司完成变更时间会存在差异，转让
价款大额集中支付的可能性不大，相应会降低对公司现金流的压力。
综上所述，根据公司经营现金流状况和已落实的筹资安排，在宏观经济环境
及宏观经济政策不发生重大不利变化的情况下，公司现金流可消化本次收购所需
要的资金，收购行为不会对公司资金状况及未来生产经营构成重大不利影响。
5
五、关于北京恒信德律资产评估有限公司本次资产评估的有关情况
北京恒信德律资产评估有限公司作为具备证券期货执业资格的独立专业机
构，尽责合规开展评估工作，体现在如下方面：
1、业务承接符合相关规定
2、评估分组及人员安排适当
项目组 13 人组成，其中注册资产评估师 9 人。成立项目协调小组，统筹四
个评估小组开展工作。
3、评估程序完备，保障评估工作时间
外勤工作前充分沟通，外勤工作期间（2012 年 3 月 14 日-2012 年 4 月 30
日），深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算，内勤工作
期间（2012 年 5 月 1 日-2012 年 7 月 22 日）分别采用资产基础法和收益法进行
了评估。
4、评估小组间业务协调畅通、业务复核完备
项目评估协调小组统筹指导具体业务技术，评估底稿、评估报告和评估技术
说明依次经项目经理、质量控制部负责人和公司负责人进行三级复核。
5、评估参数取值合理
本次评估其评估方法的选用、评估中所采用的评估模型、相关评估参数取值
合理，评估过程中对执业方面的谨慎性予以了足够重视。
六、公司2009年收购胶罐、纸杯资产的合法合规性，并说明本次收购对上
市公司及中小投资者利益的影响情况
1、2009年收购股权及资产暨关联交易的合法合规性
2009年6月25日公司召开第七届董事会2009年第四次会议，审议通过了关于
股权（资产）收购暨关联交易的议案，决定由上市公司收购关联方B.P.I持有的
珠海中富胶罐有限公司100%股权、珠海中粤纸杯容器有限公司100%股权和昆山中
富胶罐有限公司25%股权，以及沈阳中富胶盖有限公司、成都中富胶盖有限公司
关于胶罐生产业务的经营性资产；由上市公司全资子公司中富（香港）实业股份
有限公司收购关联方B.P.I持有的北京胶罐有限公司25%股权（以下简称“该次关
6
联交易”）。此次交易以具有证券期货从业资格的独立第三方评估师的评估报告
为作价依据，关联董事回避了表决。独立董事就该次关联交易出具了独立意见书，
事前认可并同意该次关联交易。
2009年8月20日，上市公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了上
述关于股权（资产）收购的关联交易议案。股东大会上关联股东回避表决，同时
提供了网络投票的方式，方便中小投资者参与投票，完全由非关联股东批准收购
决定，充分保障了中小股东的权益。
广东精诚粤衡律师事务所罗刚律师出具法律意见，认为：珠海中富实业股份
有限公司2009 年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格及
本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。
截至目前所收购资产的运营状况良好，基本达到当时收购的目的及实现良好
的盈利。
2、本次交易的合法合规性
根据《股票上市规则》、《珠海中富实业股份有限公司章程》、《珠海中富
实业股份有限公司董事会议事规则》规定，珠海中富于2012年8月3日召开第八届
董事会2012年第八次会议，表决通过了通过购买B.P.I持有的珠海中富46家控股
子公司以及2家间接控股的孙公司少数股东权益的议案，关联董事回避了表决。
本次交易作价参考具有证券期货从业资格的独立第三方评估师出具的评估
报告，并在本次交易事项披露后，公司广泛听取了来自投资者等各市场各方众多
的意见和建议，经过与交易对方B.P.I反复的沟通与协调，确定本次交易方案的
交易价格。
2012年12月10日，公司第八届董事会2012年第十二次会议审议通过了《关于
对收购48家控股子（孙）公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的议案》，
关联董事回避了表决。
公司的独立董事认为：本次交易有利于进一步增强对子（孙）公司的控制力
度、提升整体运作效率、更好地实现公司资源优化配置、降低公司未来整体税负，
从而提高公司的整体盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益；本次关联交易
7
方案的调整充分考虑了投资者的意见，在具有证券从业资格的资产评估公司评估
的资产价值基础上做了大幅折让，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平
的原则，维护了广大股东尤其是中小股东的利益；公司关联董事在董事会会议审
议该股权转让时回避表决，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
本方案尚需要提交股东大会表决，关联股东将放弃在股东大会上对此议案的
表决权，同时公司提供网络投票的方式，方便中小投资者参与投票，交由非关联
股东对本次收购作最终决定，充分保障了中小股东的权益。
综上所述，2009年收购资产交易及本次交易均按照《股票上市规则》《公司
章程》等法律法规经过公司董事会或股东大会表决通过，并及时、完整、准确地
进行了公开披露，上述交易不存在违法违规行为或损害上市公司和中小投资者权
益的情形。
七、公司2009年、2010年、2011年子公司及上市公司分红情况
2009年、2010年、2011年各子公司及母公司分红情况如下：
单位：万元
项目 2009年 2010年 2011年
子公司现金分红（税前，下同） 25,325.37 24,590.57 16,156.06
其中：上市公司所得分红 18,906.59 19,296.05 12,607.07
B.P.I所得分红 6,418.78 5,294.52 3,548.99
上市公司分红 5,506.36 6,806.66 1,285.70
其中： ABHK*所得分红 1,596.85 1,796.45 339.33
其他股东所的分红 3,909.51 5,010.21 946.37
公司合并净利润 20,440.68 20,628.30 7,313.61
注：*ABHK指Asia Bottle (HK) Company Limited，上市公司的控股股东
公司及子公司相关分红决议均由上市公司股东大会或子公司董事会决议通
过，分红政策及程序符合公司法及相关法律法规以及公司章程的规定，不存在同
股不同权的情形；同时也符合目前监管层鼓励现金分红的精神导向，不存在控股
股东或实际控制人通过违规分红损害上市公司及中小股东利益的情形。
8
八、公司2009年、2010年、2011年关联租赁等关联交易的情况
2009年、2010年、2011年日常关联交易情况如下：
单位：万元
关联采购 关联销售
年份 出租资产 租赁资产
金额 比例 金额 比例
2009年 6,585.48 4.56% 481.27 0.16% 449.71 680.73
2010年 7,626.92 1.22% 587.18 0.09% 89.88 105.86
2011年 7,448.95 2.64% 501.07 0.14% 345.04 -
上述关联交易中：
1、对股东关联企业的少量货物采购主要是应客户要求提供的配套品，通过
此类交易达到产品的配套，满足部分客户的需求，促进产品的销售；
2、销售给股东关联公司的物品主要是纸箱、胶袋等产品,满足其经营需要。
上述购销货物类的关联交易以诚实、信用、自愿、公平、合理的市场价作为公司
与关联方发生关联交易的定价原则，货物采购和销售的结算期通常为90天，和市
场上的结算期一致；上述关联企业租赁设备厂房主要是为了满足公司日常生产经
营需要，保证公司的正常运作，租赁设备厂房类关联交易，公司与关联方签订租
赁协议，商定租赁期限及价格。
上述关联交易均分别经上市公司董事会及2008年年度股东大会、2009年年度
股东大会及2010年年度股东大会审议通过，并进行了公开披露。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2012年12月25日
9
