关于

 珠海中富实业股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会的


           法律意见书




        广东精诚粤衡律师事务所


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广东精诚粤衡律师事务所                                     股东大会法律意见书



                         广东精诚粤衡律师事务所

关于珠海中富实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的

                              法 律 意 见 书



致：珠海中富实业股份有限公司（下称“贵公司”）

       广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受贵公司的委托，就
贵公司 2012 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。
为此，精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公
司于 2012 年 12 月 27 日召开的本次股东大会。
       精诚律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》的规定，就贵
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股
东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见, 不对本次股东大会所审议
议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意
见。
       精诚律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。
       精诚律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提
供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：


       一、关于本次股东大会的召集、召开程序：
    贵公司本次股东大会是由董事会召集的。
    贵公司董事会于 2012 年 12 月 10 日召开了第八届董事会 2012 年第十二次会
议，会议决定于 2012 年 12 月 27 日召开贵公司的本次股东大会，并于 2012 年
12 月 12 日 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。本次股


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东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通知对网络投票方式及相关事项
做出了明确说明。
    贵公司董事会于 2012 年 12 月 22 日发布了《关于召开 2012 年第三次临时股
东大会的提示性公告》，进行了重复性披露。
    本次股东大会网络投票时间：2012 年 12 月 26 日至 12 月 27 日，其中，通
过交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年 12 月 27 日上午 9:30～11:30、
下午 13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年 12 月 26
日下午 15:00 至 12 月 27 日 15:00 期间的任意时间。
    2012 年 12 月 27 日，本次股东大会现场会议在珠海市保税区联峰路贵公司
办公楼召开，会议召开的程序是按照《公司法》、贵公司章程及其他法律、法规
的规定进行的。
    精诚律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合法
律、法规和贵公司章程的规定。


     二、关于出席本次股东大会人员的资格：
    出席本次股东大会的股东或股东代理人共有 203 人，代表股份 461,593,444
股，占贵公司股份总数的 35.90％, 其中：
    出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 7 人，代表股份
358,121,387 股，占公司股份总数的 27.85%；根据深圳证券信息有限公司提供的
本次股东大会网络投票结果的数据，通过网络投票方式参加投票的股东 196 人，
代表股份 103,472,057 股，占公司股份总数的 8.05%。以上股东是截止 2012 年
12 月 21 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
贵公司股权登记日的持股股东。
    贵公司董事和监事出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本
次股东大会。
    精诚律师认为：以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定，
是合法有效的。


    三、贵公司的股东没有在本次股东大会上提出新的提案。


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    四、关于贵公司本次股东大会的表决程序及表决结果：
    （一）议案内容
    根据本次股东大会通知公告的议案内容，本次股东大会审议了以下议案：
    1、关于收购 48 家控股子（孙）公司少数股东权益暨关联交易的议案（调
整后）；
    2、关于将部分募投项目资产调配给控股子公司议案；
    3、关于增加公司经营范围暨相应修订《公司章程》的议案；
    4、关于以闲置资金进行委托理财的议案；
    （二）表决程序和结果
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
    1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序
进行监票，并当场公布了表决结果。
    2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互
联网投票系统，按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定
的程序议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了
本次股东大会网络投票结果。
    本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计了议案的现场和网络投票的
表决结果，议案的表决结果如下：
    1、《关于收购 48 家控股子（孙）公司少数股东权益暨关联交易的议案（调
    整后）》，以18,334,792股反对，42,100股弃权，103,886,821股同意通过，
    同意股数占出席会议有表决权股份总数的84.97％；
    2、《关于将部分募投项目资产调配给控股子公司议案》，以13,020,915股反
    对，7,276,524股弃权，441,296,005股同意通过，同意股数占出席会议有表
    决权股份总数的95.60％；
    3、《关于增加公司经营范围暨相应修订<公司章程>的议案》，以12,807,215
    股反对，6,702,184股弃权，442,084,045股同意通过，同意股数占出席会议
    有表决权股份总数的95.77％；
    4、 关于以闲置资金进行委托理财的议案》，以12,828,065股反对，7,237,684
    股弃权，441,527,695股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数


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    的95.65％。


    精诚律师认为贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵公司章程
的规定，表决结果是合法有效的。



    结论：精诚律师认为，贵公司 2012 年第三次临时股东大会的召集、召开程
序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法
规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份,无副本。

    本法律意见书于 2012 年 12 月 27 日出具。


（以下无正文）




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（本页无正文，为广东精诚粤衡律师事务所《关于珠海中富实业股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会的法律意见书》之盖章签字页）




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