珠海中富实业股份有限公司

                  独立董事2012年度述职报告

各位股东及股东代表：
    作为珠海中富实业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、
《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规及《公司章程》和珠海中富《独立董事工作制度》的规定，
我们认真了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极
出席公司2012年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发
表独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，维护了公司整体利益以
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2012年度履行职责
情况述职如下：
    一、出席董事会的情况
    报告期内参加董事会的情况
    2012年度公司召开了12次董事会，本人应出席12次，亲自出席12
次，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。
    公司2012年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项
议案及公司其他事项没有提出异议。
    二、2012年度发表独立意见情况
    1、 2012 年 1 月 12 日公司召开第八届董事会 2012 年第一次会

议，独立董事对推选第八届董事会继任董事发表了以下独立意见：
    本次会议推选的继任董事候选人陈志俊先生在任职资格方面拥有履行职责
所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定
禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表决
程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，对此一致表示同意。

    2、 2012 年 2 月 27 日公司召开第八届董事会 2012 年第三次会

议，独立董事对以部分闲臵募集资金补充流动资金发表了以下独立意


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见：
       1）、公司将闲臵募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原
则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成
本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。
       2）、暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的 10%，补充流动资金的
时间未超过 6 个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常
进行。
       3）、本次提出将部分闲臵募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符
合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》
的有关规定。 同意公司以不超过 4,600 万元闲臵募集资金暂时补充流动资金。

       3、 2012 年 3 月 30 日公司召开第八届董事会 2012 年第四次会

议，独立董事对公司聘任一名副总经理发表了以下独立意见：
    本次会议聘任的副总经理在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条
件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中
国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定，公司本次聘任一名副总经理是基于企业经营管理的
需要，对此一致表示同意。

       4、 2012 年 4 月 26 日公司召开第八届董事会 2012 年第五次

（2011 年度）会议，独立董事对下述事项发表了独立意见：
       1）、对关联方资金占用发表了以下独立意见：
    报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款已全部结清，
截止 2011 年 12 月 31 日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方违规占用资
金情况。
    2）、对累计和对外担保情况发表了以下专项说明及独立意见：
       a、截至 2011 年 12 月 31 日，公司未发生除对控股子公司担保以外的担保事
项。
       b、2011 年度公司对控股子公司担保实际发生额为 83,024 万元，占公司 2011
年末经审计净资产的 35.82%；报告期末为子公司担保的借款余额为 114,874 万

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元，占公司 2011 年末经审计净资产的 49.57%。直接或间接为资产负债率超过 70%
的被担保对象提供的债务担保金额为 49,932 万元。
    除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存
在担保总额超过净资产 50%的担保情况。
    我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关
规定合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东
利益情形。
    3）、对公司续聘会计师事务所发表了以下独立意见：
    普华永道中天会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，遵照
了独立、客观、 公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了
双方所规定的责任与义务。我们认为续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为
公司 2012 年审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意该聘
任事项并提交股东大会审议。
    4）、对公司内部控制自我评价报告发表了以下独立意见：
    报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部控制制度
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立
对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的
内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。
    5）、对公司预计 2012 年日常关联交易发表了以下独立意见：
    同意公司制定的预计 2012 年度日常关联交易的情况，该关联交易属于公司
正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及
未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形。

    5、 2012 年 6 月 11 日公司召开第八届董事会 2012 年第六次会

议，独立董事对以下事项发表了独立意见：
    1）、对三家控股子公司减资暨关联交易发表了以下独立意见：
    同意公司单方对沈阳中富容器有限公司减资 8,190.00 万元，对昆山承远容
器有限公司减资 3,146.79 万元及对合肥中富容器有限公司减资 2,650.00 万元。
    公司关联董事在董事会会议审议该减资事项时回避表决，表决程序符合国家

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有关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项尚需提交股东大会审议，关联股
东 Asia Bottles (HK) Company limited 应回避表决该事项。
    上述减资基于当地市场的变化，仅涉及上次增资注册资本未缴足部分，不存
在损害广大股东尤其是中小股东的利益的情况。关联交易符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    2）、对公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）发表了
以下独立意见：
    公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合
考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,
制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划,保证了利润分配政策的连续性和稳
定性。因此同意实施公司分红政策及未来三年股东回报规划。

    6、 2012 年 8 月 3 日公司召开第八届董事会 2012 年第八次会

议，于 2012 年 8 月 13 日形成决议，独立董事对收购 48 家控股子（孙）

公司少数股东权益暨关联交易发表了以下独立意见：

    1）、同意公司以总价88,510.07万元人民币受让Beverage Packaging
Investment Company Limited 持有的包括哈尔滨中富联体容器有限公司等共计
48家子（孙）公司的股权。

    2）、上述交易有利于进一步增强对子（孙）公司控制力度、提升整体运作
效率、更好地实现公司资源优化配臵、降低公司未来整体税负，从而提高公司的
整体盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。

    3）、公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时回避表决，表决程序符
合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为关联方，公司控股股东Asia
Bottles (HK) Company Limited 应当在股东大会审议该关联交易议案时放弃表
决权。

    上述关联交易价格以具有证券从业资格的资产评估有限公司评估的资产价
值为依据，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害广
大股东尤其是中小股东的利益的情况。关联交易符合《公司法》、《证券法》等


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有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

       7、 2012 年 8 月 30 日公司召开第八届董事会 2012 年第九次会

议，独立董事对公司对资金占用及累计和当期对外担保情况发表了以

下专项说明及独立意见：

       1）、报告期内与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款已全部结清，
截止2012年6月30日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方违规占用资金情
况。
       2）、截止2012年6月30日，除为控股子公司提供担保外,我们没有发现公司
为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，以及控
股股东、实际控制人及其关联方强制公司为他人提供担保的情况。

       8、 2012 年 9 月 21 日公司召开第八届董事会 2012 年第十次会

议，独立董事对以下事项发表了独立意见：
   1）、对投资性房地产采用公允价值模式计量发表了以下独立意见：


    公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的计量方
法，能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。


    公司目前投资性房地产项目位于杭州、北京、昆山以及珠海，有活跃的房地
产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，具有可操
作性。公司投资性房地产的计量方法，能够真实、客观地反映公司资产价值，符
合公司及所有股东的利益，同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计
量。
   2）、对将部分募投项目资产调配给控股子公司发表了以下独立意见：

       公司及两家控股子公司此次将部分募投项目资产调配给其他控股子公司计
划，有利于提高资金使用效率，实现企业持续健康发展，符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会对调配部分
募投项目资产相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项议案。

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    9、 2012 年 12 月 10 日公司召开第八届董事会 2012 年第十二

次会议，独立董事对以下事项发表了独立意见：
   1）、关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易之交易价格、付款期限和盈
利保障及补偿安排进行调整发表了以下独立意见：

    a、同意公司将受让Beverage Packaging Investment Company Limited 持
有的包括哈尔滨中富联体容器有限公司等共计48家子（孙）公司的股权的总价由
88,510.07万元人民币下调至59,003.48万元人民币。

    b、上述交易有利于进一步增强对子（孙）公司控制力度、提升整体运作效
率、更好地实现公司资源优化配臵、降低公司未来整体税负，从而提高公司的整
体盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。

    c、公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时回避表决，表决程序符合
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为关联方，公司控股股东Asia
Bottles (HK) Company Limited 应当在股东大会审议该关联交易议案时放弃表
决权。

    上述关联交易调整后价格充分考虑了投资者的意见，在具有证券从业资格的
资产评估有限公司评估的资产价值基础上作了大幅折让，交易价格客观公允，体
现了公开、公正、公平的原则，不存在损害广大股东尤其是中小股东的利益的情
况。关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定。

    2)、对公司以闲臵资金进行委托理财事项发表了以下独立意见：

    为提高公司闲臵资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资
金安全情况下，公司以闲臵资金购买银行理财产品，符合公司利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们
同意公司使用总额不超过9亿元的闲臵资金购买银行理财产品，并同意授权公司
管理层具体实施相关事宜。

    三、对公司现场调查的情况


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    报告期内，本人认真查阅有关资料，通过电话和邮件，与公司其
他董事、高管人员及相关工作人员保持联系，听取管理层的汇报，深
入了解公司的经营管理，关注内部控制等制度的完善及执行情况和财
务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相
关情况，在此基础上，独立、客观、审慎地行使职权，切实地维护了
公司和广大投资者的利益。

    在公司年报的编制和披露过程中，根据公司的安排，与年审会计
师商定2012年年报审计工作安排，仔细审阅相关资料，并与年审会计
师召开会议，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报
告全面反映公司真实情况。


    四、其他事项
    2012年度公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符
合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
    1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    3、无提议另外聘用或解聘会计师事务所的情况。
    2013年本人将继续本着诚信和勤勉的精神，切实履行义务发挥作
用，坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。

    本人联系方式：russellhjones@yahoo.com.au

                                 独立董事：Russell Haydn Jones

                                                 2013年4月25日




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