珠海中富:关于签订意向书出让全资子公司珠海市嘉衡商贸有限公司100%股权的公告2013-10-31
证券代码:000659 证券简称:珠海中富 公告编号:2013-041
珠海中富实业股份有限公司
关于签订意向书出让全资子公司珠海市嘉衡商贸有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、本次签订的仅为出让全资子公司股权意向书,属股权出让意
愿和基本原则的框架性、意向性约定,该意向书是否能付诸实施及实
施过程均存在不确定性。
2、本次股权出让事宜的实施尚需要签订相关正式的协议或合同,
并履行相关决策、审批等前置程序。
3、本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险,
包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。
4、后续公司将聘请有资质的第三方机构对交易标的进行审计和
(或)评估。
5、公司将依据公司《章程》的相关规定,将出让股权事项提交
公司董事会、股东大会审议。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,也不构成关联交易。
一、交易概述
珠海中富实业股份有限公司(以下简称:公司)拟将全资子公司
珠海市嘉衡商贸有限公司(以下简称珠海嘉衡)100%股权以人民币
7200万元的价格全部转让给珠海市荣盛房地产投资有限公司。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定,公司董事会已于2013年10月28日召开的第八届董事会2013年第
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七次会议审议该《股权转让意向书》的签订事项,并于2013年10月
29日形成决议通过该事项。本次出让子公司股权不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。
本意向书属于交易各方合作意愿和基本原则的框架性约定,具体
出让子公司股权事项需交易各方进一步协商后签署正式协议,存在一
定的不确定性。
二、交易对方的基本情况
公司名称:珠海市荣盛房地产投资有限公司
公司类型:有限责任公司;
营业执照注册号:440400000397401;
注册地址:珠海市香洲区吉大石花东路123号102栋1A、2A房;
法定代表人:李茂盈;
注册资本:人民币伍佰万元;
股东:李茂盈、彭嘉辉各持有50%股权。
经营范围:项目投资、房地产投资开发;五金交电、日用百货、
机械设备及其他商业的批发、零售(不含许可经营项目); 商务服
务、社会经济信息咨询(不含许可经营项目)。
成立日期:2013年5月13日。
该公司自成立以来未运作,故无财务数据提供。
珠海市荣盛房地产投资有限公司与公司及公司控股股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
三、交易标的公司基本情况
(一)基本资料
公司名称:珠海市嘉衡商贸有限公司
公司类型:有限责任公司(法人独资);
营业执照注册号:440400000370870;
注册地址:珠海市湾仔南湾南路6006号1栋四楼414室;
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法定代表人:JAMES CHEN(陈志俊);
注册资本:壹仟万元;
经营范围:塑料制品的批发、零售。
(二)现有股权结构
珠海中富实业股份有限公司持有珠海市嘉衡商贸有限公司100%
股权。
(三)基本情况
珠海嘉衡公司成立于 2013 年 1 月,注册资本 1000 万元,实缴
资本 805 万元,截至本公告日,总资产:3,452.92 万元,净资产:
3,355.08 万元;2013 年前三季度销售收入:0 元,净利润:-1,774.62
元。公司主要资产为:持有位于珠海市湾仔南湾南路 6006 号的 16738
平方米的土地使用权及 16618.54 平方米的厂房,土地性质为工业用
地,厂房目前作为临时仓库存放物资之用。依据广东鑫光土地房地产
与资产评估咨询有限公司出具的“ 粤鑫评(估)[2013]A0016 号” 评
估报告估价,截至 2012 年 12 月 31 日,位于湾仔南湾南路 6006 号
的房地产公开市场价值总额为 32,553,276.00 元,本公司以此作价将
该资产作为出资投入珠海嘉衡公司。
四、股权转让意向书主要内容
甲方:珠海中富实业股份有限公司;
乙方:珠海市荣盛房地产投资有限公司
(一)交易标的及交易价格
1、甲方合法持有珠海嘉衡100%股权,甲方同意将其所持有上
述股权以7200万元的价格全部转让给乙方,乙方同意接收。
(二)付款方式
甲、乙双方签订本股权转让意向书后的3天内,乙方交付定金人
民币贰仟万元(含乙方已交付的谈判保证金)给甲方;签订正式股权
转让合同的3天内,乙方支付至合同总成交价款的60%给甲方;双方
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提交工商变更登记手续资料(详细过程按正式股权转让合同条款执
行)办完毕珠海嘉衡股权变更登记至乙方名下时,乙方付清全部转让
价款。
(三)其他约定
1、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的,是甲方在珠海
市嘉衡商贸有限公司的真实出资,甲方拥有完全的处分权。甲方保证
转让股权和珠海嘉衡名下房地产权没有设置任何抵押或其他担保,并
不存在任何第三人的追索。否则,甲方应承担由此引致的所有法律责
任及给乙方造成的经济损失。
2、甲方承诺,在本意向书签订后,未经乙方书面同意,甲方不
得与第三方以任何方式再协商出让或出售珠海嘉衡股权或资产。
3、珠海嘉衡的债权债务,在珠海市工商行政管理局办理股东变
更登记前形成、产生的,由甲方承担,在珠海市工商行政管理局办理
股东变更后形成、产生的,由乙方承担。
4、若甲方没有按买卖双方所签订的股权转让意向书履行相关约
定或在2014年4月30日前拒不与乙方签订正式股权转让合同的,应向
乙方返还定金并赔偿贰仟万元人民币的违约金,终止本意向书;若乙
方违约,甲方有权没收定金,终止本意向书。
五、交易的主要目的和对公司的影响
公司此次出让珠海嘉衡股权,是为了盘活公司资产,配合公司发
展规划而进行的业务整合。交易结束后,公司将不再直接或间接持有
珠海嘉衡的股权。
此次交易预计能给公司带来约3800万元的收益(未考虑税费),
不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
六、交易意向的风险提示
1、本意向仅作为交易各方进行有关股权出让的依据,具体出让事
4
项尚需交易各方进一步协商后签署相关正式合同,还需履行公司决策
审批等程序,有关出让事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。
2、由于目前尚未签订正式协议,本意向及其后续合同的履行存在
不确定性,包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面,
因此,上述出让股权行为存在一定的不确定性。
3、关于上述出让子公司股权意向的最新进展情况,公司将会根据
深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露
义务,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查资料
1、第八届董事会2013年第七次会议决议;
2、股权转让意向书。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2013年10月31日
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