证券代码:000659 证券简称:珠海中富 公告编号:2013-040 珠海中富实业股份有限公司 关于将剩余的募集资金永久性补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会审议情况 公司于 2013 年 10 月 28 日召开的第八届董事会 2013 年第七次 会议审议了《关于将剩余的募集资金永久性补充流动资金的议案》, 并于 2013 年 10 月 29 日形成决议通过了该议案,该议案审议的事项 虽未达到股东大会的审议标准,但鉴于保护股东尤其是中小股东利益 的考虑,此议案将提交股东大会审议。 二、募集资金到位情况及管理情况 根据中国证券监督管理委员会于2010年10月27日签发的证监发 行字[2010]1494号文《关于核准珠海中富实业股份有限公司非公开发 行股票的批复》,珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”、 “股份公司”或“公司”)于2010年11月向境内投资者非公开发行人民币 普通股(A股) 68,000,000股,每股发行价格为7.10元,募集资金总额 为482,800,000元。扣除发行费用14,042,560元后,实际募集资金净 额为468,757,440元,上述资金于2010年11月30日到账,业经普华永 道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字 (2010) 第382号验资报告。 为规范公司募集资金管理,保护公司股东特别是中小股东的合法 权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件,以及公司《募 集资金管理制度》的相关规定,公司与募集资金专项账户各开户行及 保荐机构安信证券股份有限公司签署了募集资金三方监管协议,并开 设专户对募集资金实行专户存储,对募集资金的使用执行严格的审批 程序,以保证专款专用。 1 三、募集资金投资项目基本情况 (一)募集资金计划投入情况 根据本公司2010年非公开发行股票预案,募集资金使用计划如下: 序号 项目 总投资(万元) 设备投资(万元) 配套流动资金(万元) 1 瓶胚线扩建项目 43,519 35,654 7,865 2 吹瓶线扩建项目 12,410 9,932 2,478 3 灌装线扩建项目 11,695 9,349 2,346 4 信息系统改造 1,200 1,200 - 合计 68,824 56,135 12,689 在重庆、珠海、沈阳、合肥、北京、杭州、天津等地建设瓶胚生 产线;在福州、珠海、合肥、重庆等地建设吹瓶生产线;在重庆、南 宁、南昌、昆山等地建设灌装生产线;以及股份公司信息系统改造。 (二)募集资金实际投入情况及节余情况 1、募集资金变更情况 根据2010年非公开发行股票实际募集资金净额及公司在《关于 本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》中的承诺,鉴于实际 募集资金净额少于项目对募集资金需求总额,故公司按募投项目所列 顺序依次投入,不足部分由公司及控股子公司自筹解决。2010年11月, 公司实际募集资金总额为482,800,000元,扣除发行费用14,042,560 元后,实际募集资金净额为468,757,440元,公司募集资金使用计划 依据先后顺序相应调整为瓶胚线扩建项目投入435,190,000元、吹瓶 线扩建项目投入33,567,440元. 为使公司的募投项目顺利进行,部分募集资金投资项目在募集资 金实际到位之前已由公司或其他项目实施主体利用自筹资金先行投 入。截至2010年11月30日止,公司已累计投入资金11,796.40万元。 经2010年12月23日召开的第七届董事会2010年第十次会议审批通 过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》,公司以本次募集资金11,354.664万元置换预先已投入募投项 目的自筹资金11,354.664万元。 详情请见2010年12月24日登载于《中国证券报》、《证券时报》、 2 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司第2010-043号《关于用募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。 经公司于2011年5月20日召开的第七届董事会第五次会议审议 通过《关于变更部分募集资金投向的议案》,并于2011年6月10日经 公司2010年度股东大会审议批准,公司变更了部分募集资金投向,将 瓶胚线扩建项目中13,810.09万元变更投向,具体投向以下3大类项目 (1)新增瓶胚线扩建项目,拟以募集资金投入3,450.09万元;(2) 吹瓶线扩建项目,拟以募集资金投入6,660万元;(3)灌装线扩建项 目,拟以募集资金投入3,700万元,分别在珠海、北京、沈阳、杭州、 重庆、佛山、乌鲁木齐等地建设瓶胚生产线、吹瓶生产线和灌装生产 线。 详情请见2011年5月21日登载于《中国证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司第2011-021号《关于变更部分 募集资金投向的公告》。 经公司2011年12月6日召开的第八届董事会2011年第四次会议 审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》,并于2011年12月 23日经公司2011年第二次临时股东大会审议批准,公司再次变更了部 分募集资金投向,将瓶胚线扩建项目中10,703.80万元,吹瓶线扩建 项目1,700万元,灌装线扩建项目2,800万元,三个项目合计15,203.80 万元变更投向,具体投向以下3大类项目,(1)新增瓶胚线扩建项目, 拟以募集资金投入3,972.9万元;(2)吹瓶线扩建项目,拟以募集资 金投入1,628.4万元;(3)灌装线扩建项目,拟以募集资金投入9,602.5 万元,分别在珠海、北京、昆山等地建设瓶胚生产线、吹瓶生产线和 灌装生产线。 详情请见2011年12月07日登载于《中国证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司第2011-036号《关于变更部分 募集资金投向的公告》。 经公司2012年2月27日召开的第八届董事会2012年第三次会议 审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,为 提高资金使用效率,节省成本,减少银行贷款,公司将暂时闲置的合 3 计不超过4,600万元募集资金暂时补充流动资金,期限不超过6个月, 自公司董事会审议通过之日起计算。公司于2012年8月21日前将总计 4,600万元全部归还并存入公司募集资金专用账户及使用账户。 详情请见2012年2月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司第2012-008号《关于以部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的公告》及2012年8月23日登载的 2012-040号《关于闲置募集资金补充流动资金按期归还的公告》。 经公司2012年9月21日召开的第八届董事会2012年第十次会议 审议通过《关于将部分募投项目资产调配给控股子公司的议案》,并 于2012年12月27日经公司2012年第三次临时股东大会审议批准,公 司将原拟租赁的价值15,900.48万元的部分募投项目资产调配给控股 子公司,具体为将公司及控股子公司重庆乐富包装有限公司和北京中 富热灌装容器有限公司以募投资金购置的瓶胚、吹瓶和灌装设备及模 具,合计79台(套),调配给沈阳中富瓶胚有限公司等22家子公司。 详情请见2012年9月27日登载于《中国证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司第2012-046号《关于将部分募 投项目资产调配给控股子公司的公告》。 2、募集资金实际使用及节余情况 截止2013年9月30日募集资金使用情况及节余情况如下: 单位:万元 项目 募集资金净额 已投入金额 募集资金余额 项目进展情况 一、瓶胚线项目 26,428.10 26,356.57 71.54 实施完毕 二、吹瓶线项目 9,945.14 9,730.84 214.31 实施完毕 三、灌装线项目 10,502.50 8,214.38 2,288.12 承诺投资项目合计 46,875.74 44,301.78 2,573.97 其中瓶胚项目、吹瓶项目均已实施完毕, 灌装项目中除原新疆 中富包装有限公司灌装生产线项目募集资金未投入之外,其他项目均 已投入完毕。截至 2013 年 9 月 30 日,募集资金项目累计投入 4 44,301.78 万元,占募集资金净额的 94.51%。 四、节余的募集资金的情况及原因 节余资金的主要形成原因:(1)提高资金使用效率节余 1,013.37 万元:公司从项目实际情况出发,本着节约、合理有效使用募集资金 的原则,对项目部分投资环节进行了调整优化,下调了部分设备的引 进数量,并通过科学的工艺流程设计提高了部分生产设备的产能,减 少了项目总开支,各项目共计节余资金 1,013.37 万元;(2)项目实 施地点及必要性发生变化节余 1,560.60 万元:由于重庆市场和客户 发生变化,原重庆乐富包装有限公司项目如继续在当地实施将达不到 原投资目的,故此其将主体灌装线调配至新疆中富包装有限公司,因 此原用于投资新疆中富包装有限公司项目购买设备的募集资金将不 再需要投入,从而节余资金 1,560.60 万元。 五、节余募集资金永久性补充流动资金情况及必要性 1、本次节余募集资金永久性补充流动资金情况 截至 2013 年 9 月 30 日,公司募集资金账户余额为 2,800.96 万 元,其中包含 77.15 万元募投项目中已购买设备但尚未支付的分期付 款的设备款及保证金。经董事会批准,公司将本次实际节余募集资金 2,723.81 万元(包含扣除银行手续费后的募集资金专户利息净收入) 永久性补充流动资金,占募集资金净额的比例为 5.81%。 2、本次节余募集资金永久性补充流动资金的必要性 公司产品有多个生产环节,子(分)公司数量多,原材料及在制 品资金占用较多,需要一定的库存维持市场运营,这种生产经营模式 对周转资金的需求较多。如将节余募集资金补充流动资金,按照 6% 的年利率计算,公司一年可减少约 163.43 万元的财务费用。因此, 实施节余募集资金永久性补充流动资金后,可节约财务费用,提高募 集资金使用效率,改善公司流动资金状况,并为业务发展提供资金保 障。 5 六、独立董事意见 独立董事认为:公司基于募集资金投资项目实际情况,将剩余募 集资金永久性补充流动资金,可降低产能过剩、投资浪费的风险,有 利于公司集中优势资源,提高募集资金使用效率,降低财务费用,有 利于改善公司流动资金状况,提升公司经营业绩,符合公司和全体股 东利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况,该 事项审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,同意公司将 剩余募集资金 2,723.81 万元(含扣除银行手续费后的募集资金专户 利息收入)永久性补充流动资金。 七、监事会意见 监事会认为:本次将剩余募集资金永久性补充流动资金,是在遵 循股东利益最大化的原则和保证募集资金投资项目建设资金需求的 前提下提出的,可以使公司资金降低成本、提高效率,保证公司全体 股东的利益。 本次将剩余募集资金永久性补充流动资金的决策程序符合中国 证监会、深圳证券交易所及公司相关制度中对募集资金管理的规定。 综上,监事会同意公司将剩余募集资金 2,723.81 万元(包括扣 除银行手续费后的募集资金专户利息收入),永久性补充流动资金。 八、保荐机构意见 考虑到公司战略发展的流动资金需求,本次将剩余募集资金永久 性补充公司流动资金可为公司主营业务提供稳定长期的资金供给,节 约财务费用,提高效率,保证公司全体股东的利益。有利于实现公司 整体经营目标,保持竞争优势。 本次将剩余募集资金永久性补充公司流动资金事项已经过公司 董事会及监事会审议通过,公司独立董事、监事会亦发表了同意意见, 其内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 6 运作指引》等相关规定。本保荐机构同意中富实业将 2,723.81 万元 (包括扣除银行手续费后的募集资金专户利息收入)永久性补充流动 资金。 九、备查文件 1、公司第八届董事会 2013 年第七次会议决议; 2、公司第八届监事会 2013 年第三次会议决议; 3、独立董事意见; 4、保荐机构核查意见。 珠海中富实业股份有限公司董事会 2013 年 10 月 29 日 7