珠海中富:关于出让全资子公司珠海市嘉衡商贸有限公司100%股权的公告2014-01-25
证券代码:000659 证券简称:珠海中富 公告编号:
2014-003
珠海中富实业股份有限公司
关于出让全资子公司珠海市嘉衡商贸有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司拟将全资子公司珠海市嘉衡商贸有限公司(以下简称珠海嘉
衡)100%股权以人民币7200万元的价格全部转让给珠海市荣盛房地
产投资有限公司,已于2013年10月31日经第八届董事会2013年第七
次会议审议通过并与珠海市荣盛房地产投资有限公司签署了《股权转
让意向书》。
二、交易对方的基本情况
公司名称:珠海市荣盛房地产投资有限公司
公司类型:有限责任公司;
营业执照注册号:440400000397401;
注册地址:珠海市香洲区吉大石花东路123号102栋1A、2A房;
法定代表人:李茂盈;
注册资本:人民币伍佰万元;
股东:李茂盈、彭嘉辉各持有50%股权。
经营范围:项目投资、房地产投资开发;五金交电、日用百货、
机械设备及其他商业的批发、零售(不含许可经营项目); 商务服
1
务、社会经济信息咨询(不含许可经营项目)。
成立日期:2013年5月13日。
该公司自成立以来未运作,故无财务数据提供。
珠海市荣盛房地产投资有限公司与公司及公司控股股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
三、交易标的公司基本情况
(一)基本资料
公司名称:珠海市嘉衡商贸有限公司
公司类型:有限责任公司(法人独资);
营业执照注册号:440400000370870;
注册地址:珠海市湾仔南湾南路6006号1栋四楼414室;
法定代表人:JAMES CHEN(陈志俊);
注册资本:壹仟万元;
经营范围:塑料制品的批发、零售。
(二)现有股权结构
本公司持有珠海市嘉衡商贸有限公司100%股权。
(三)基本情况
珠海嘉衡公司成立于 2013 年 1 月,注册资本 1000 万元,实缴
资本 805 万元,截止 2013 年 12 月 31 日,总资产 3432.49 万元,
净资产 3328.83 万元,2013 年 1-12 月销售收入 0 元,净利润-31.5
万元。
依据银信资产评估有限公司出具的 银信资评报[2014]沪第 0032
号” 评估报告,于评估基准日 2013 年 10 月 31 日,珠海市嘉衡商贸
有限公司股东全部权益的市场价值评估值为 3,101.08 万元,较账面
2
净资产减值 256.42 万元,减值率为 7.64%。
四、股权转让协议主要内容
甲方:珠海中富实业股份有限公司;
乙方:珠海市荣盛房地产投资有限公司
(一)交易标的及交易价格
甲方同意将其所持有的珠海市嘉衡商贸有限公司100%的股权转
让给乙方,乙方同意以人民币7200万元的价格购买甲方持有的标的
公司全部股权。
(二)付款方式
乙方在2013年10月31日已交付定金人民币贰仟万;签订本股权
转让协议后的3天内,乙方支付至股权转让协议总成交价款的60%给
甲方;甲、乙双方提交工商变更登记手续资料办理完毕珠海嘉衡股权
变更登记致乙方名下时,乙方付清全部转让价款。
(三)其他约定
1、甲乙双方承诺关于本次股权转让应获得其权力机关的批准。
2、甲方保证转让给乙方的股权是合法有效的,是甲方在珠海市
嘉衡商贸有限公司的真实出资,甲方拥有完全处分权,保证该股权没
有设置任何抵押或担保,并不存在任何第三人的追索。否则,甲方应
承担由此引起的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。
3、甲方保证转让前披露给乙方的信息真实,珠海嘉衡不存在披
露外的债务。
4、珠海市嘉衡商贸有限公司的债权债务,在珠海市工商行政管
理局办理股东变更登记前形成、产生的,由甲方承担;在珠海市工商
行政管理局办理股东变更后形成、产生的,由乙方承担。
3
5、本股权转让其有关费用全部由甲、乙双方各自承担,各付各
税。
6、若甲方违约,应向乙方退回已收取的转让款并按转让款的25%
承担赔偿责任,若乙方未按规定支付转让款,每延迟一日,按转让款
总额的千分之一承担违约责任。
7、本协议符合如下条件时生效:(1)本协议经甲方股东大会审
议通过;(2)经甲乙双方授权代表签字加盖公章。
五、交易的主要目的和对公司的影响
公司此次出让珠海嘉衡股权,是为了盘活公司资产,配合公司发
展规划而进行的业务整合。交易结束后,公司将不再直接或间接持有
珠海嘉衡的股权。
此次交易预计能给公司带来约3800万元的收益(未考虑税费),
不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
六、备查资料
1、第八届董事会2014年第一次会议决议;
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2014年1月23日
4