珠海中富实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：珠海中富实业股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 珠海中富
股票代码： 000659
信息披露义务人： 深圳市捷安德实业有限公司
住 所： 深圳市福田区深南大道中国有色大厦615、616
通讯地址：深圳市福田区深南大道中国有色大厦615、616
权益变动性质：增加
签署日期：二零一四年三月二十七日
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声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在珠海中富实业股份有限公司（以下简称
“上市公司”或“珠海中富”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除
本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在珠海中富拥有
权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次权益变动系由于 Asia Bottles（HK）Company Limited 将所持珠海中
富部分股权以协议转让方式向信息披露义务人出售股份，从而导致信息披露义务
人需要履行信息披露义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 6
二、信息披露义务人股权控制关系 ................................................................................... 6
三、信息披露义务人的主要业务及财务状况 ................................................................... 7
四、信息披露义务人受过相关处罚的情况 ....................................................................... 8
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................... 8
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上股份的情况 ................... 9
第二节 权益变动目的及决定 ............................................................................................. 10
一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 10
二、本次权益变动的决定 ................................................................................................. 10
三、信息披露义务人在未来 12 个月内是否有增持计划 ............................................... 10
第三节 权益变动方式 ........................................................................................................... 11
一、本次权益变动方式 ..................................................................................................... 11
二、信息披露义务人持有上市公司股份变动情况 ......................................................... 11
三、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 11
四、其他相关情况 ............................................................................................................. 12
第四节 资金来源 ................................................................................................................. 13
一、本次权益变动所支付的资金总额 ............................................................................. 13
二、本次权益变动的资金来源 ......................................................................................... 13
三、本次权益变动资金的支付方式 ................................................................................. 13
第五节 后续计划 ................................................................................................................. 14
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................................. 14
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ..................... 14
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ............................................. 14
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ..................................................................... 14
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................... 14
六、分红政策的变化 ......................................................................................................... 15
七、其它有重大影响的调整计划 ..................................................................................... 15
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第六节 对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 15
一、对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 15
二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................................. 17
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 19
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况 ................................................. 19
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况
............................................................................................................................................. 19
第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ............................................................. 20
一、信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ............ 20
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六
个月买卖上市公司股票的情况 ......................................................................................... 20
第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................. 21
一、合并资产负债表 ......................................................................................................... 21
二、合并利润表 ................................................................................................................. 22
三、合并现金流量表 ......................................................................................................... 23
第十节 其他重大事项 ......................................................................................................... 25
第十一节 备查资料 ............................................................................................................. 26
一、备查文件 ..................................................................................................................... 26
二、查阅地点 ..................................................................................................................... 26
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 27
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人/深圳捷安德 指 深圳市捷安德实业有限公司
本报告书/详式权益变动报告 指 《珠海中富实业股份有限公司详式权益变动报
书 告书》
珠海中富/上市公司 指 珠海中富实业股份有限公司
ABHK 指 Asia Bottles（HK）Company Limited，中文名称“亚
洲瓶业（香港）有限公司”
本次权益变动 指 深圳捷安德增持珠海中富股份的权益变动行为
《股份转让协议》 指 ABHK 与深圳捷安德签订的《Asia Bottles（HK）
Company Limited 与深圳市捷安德实业有限公司
关于珠海中富实业股份有限公司之股份转让
协议》
标的股份 指 ABHK 持有的珠海中富 11.39%的股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：深圳市捷安德实业有限公司
住所：深圳市福田区深南大道中国有色大厦 615、616
法定代表人： 刘锦钟
注册资本：人民币 5000 万元
营业执照：440301103845187
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品的技术开发与购销（不含危险品）；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；煤
炭批发经营（凭 20440301011333 号煤炭经营资格证经营，有效期至 2015 年 5
月 13 日）。
成立日期：2009 年 2 月 18 日
营业期限：自 2009 年 2 月 18 日至 2019 年 2 月 18 日
税务登记证：深税登字 440300685381546 号
主要股东名称：刘锦钟
通讯地址：深圳市福田区深南大道中国有色大厦 615、616
联系方式：0755-21514186 13502801966
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，本信息披露义务人的股权结构及控制关系如下图所
示：
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刘锦钟
100%
深圳市捷安德实业有限公司
（二）信息披露义务人及其控股股东和实际控制人情况
信息披露义务人的股东为刘锦钟先生，刘锦钟先生持有深圳捷安德 100%的
股权，为信息披露义务人的实际控制人。
刘锦钟先生，男，1971 年 7 月出生，无境外永久居住权。1991 年-1994 年，
就读于深圳大学； 1994 年-1997 年在延浩电子（深圳）有限公司工作，先后担
任采购员、业务主管、经理；1997 年-1999 年在深圳市康之宝实业有限公司任总
经理；1999 年-2002 年，任职于深圳兆佳实业有限公司，先后在市场部任职市场
部经理、市场总监；2002 年-2004 年，任职于广东大哥大集团有限公司，担任副
总经理职务； 2005 年-2008 年，任职于广东平正拍卖有限公司，担任总经理职
务；2009 年至今，任职于深圳市捷安德实业有限公司，先后担任总经理、执行
董事职务。
根据刘锦钟先生出具的本人身份证、人民银行出具的诚信报告、当地公安机
关出具的无犯罪证明、本人出具的《不存在不符合〈上市公司收购管理办法〉相
关规定关于收购人要求的承诺函》等资料，核实了刘锦钟先生最近五年之内，未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。刘锦钟先生符合《收购管理办法》规定的关于收购人的要求。
截至本报告书签署之日，刘锦钟先生除持有深圳捷安德 100%股权外，无持
有其他公司股权情况。
三、信息披露义务人的主要业务及财务状况
（一）主营业务
信息披露义务人主营业务为：建筑材料、装饰材料、化工产品的技术开发与
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购销（不含危险品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含人才中介服
务及其他限制项目）；煤炭批发经营（凭 20440301011333 号煤炭经营资格证经营，
有效期至 2015 年 5 月 13 日）。主要经营业务有煤炭、建材等大宗商品贸易。
截止本报告签署之日，深圳捷安德未持有其他公司股权。
（二）信息披露义务人的主要财务指标
1、根据深圳同德会计师事务所出具的审计报告（深彦博泰财审报字[2012]
第 044 号、深同财审字[2013]第 009 号、深同财审字[2014]第 011 号），深圳捷安
德 2011、2012、2013 年主要财务指标如下：
单位：元
项目 2011 2012 2013
资产总额 54,592,448.01 153,886,236.45 100,289,040.42
负债总额 5,042,000.55 104,564,796.98 49,094,587.46
所有者权益总
49,550,447.46 49,321,439.47 51,194,452.96
额
营业收入 2,145,478.82 62,224,141.02 97,067,531.69
营业利润 -261,620.97 -199,139.99 2,309,398.60
净利润 -261,620.92 -229,007.99 1,874,801.49
净资产收益率 -0.52% -0.23% 1.87%
资产负债率 9.24% 67.95% 48.95%
四、信息披露义务人受过相关处罚的情况
信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
刘锦钟 男 执行董事 中国 深圳 无
罗秋忠 男 总经理 中国 深圳 无
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罗继承 男 监事 中国 广州 无
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
信息披露义务人拟聘任张海滨（男，中国国籍，长期居住广州，无取得其他
国籍或地区居留权）作为总经理，相关法律手续正在办理中。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其它上市公司百分之五
以上的发行在外股份的情况。
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第二节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的主要目的是：
ABHK 出于自身投资策略及获取投资收益的考虑，拟转让其持有的珠海中
富部分股份；信息披露义务人看好珠海中富长期投资价值和资本平台价值，决
定受让 ABHK 拟出售的珠海中富股份，从而成为上市公司第一大股东，并拟通
过上市公司平台发挥信息披露义务人在建筑材料、装饰材料、化工产品、煤炭批
发经营等方面比较优势，提高上市公司盈利能力。信息披露义务人的比较优势主
要体现在以下几个方面：（1）拥有丰富的市场营销经验，深圳捷安德自成立以来
一直致力于在建筑材料、装饰材料、化工产品及煤炭批发经营方面的市场布局与
业务开拓，拥有近六年市场营销经营有助于优化上市公司现有销售渠道，提升资
源整合价值；（2）深圳捷安德具备强大的物流优势，并储备了相对丰富的人才资
源，整体优势的物流配备有助于提高上市公司未来的产业链布局和服务品质。此
外，深圳捷安德实际控制人刘锦钟先生在企业经营中积累的客户资源及人脉资
源，也将有助于进一步给予珠海中富在业务发展、战略布局等方面以更好的支持。
二、本次权益变动的决定
2014 年 3 月 20 日，ABHK 经公司董事会决议，同意本次股份转让行 为；
2014 年 3 月 20 日，深圳捷安德经股东决定，同意本次股份转让行为。
三、信息披露义务人在未来 12 个月内是否有增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持珠海中
富股份的计划。但信息披露义务人有可能在未来五年内通过公开市场继续增持上
市公司股份至信息披露义务人实际持有上市公司股份不超过上市公司全部股份
的 30%。
若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，
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信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则
16 号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动通过协议转让方式进行。
二、信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人深圳捷安德未直接或间接持有珠海中富任
何股份。本次权益变动完成后，深圳捷安德将直接持有珠海中富 146,473,200 股
股份，占珠海中富总股本的 11.39%，成为珠海中富的第一大股东。
三、本次交易方案的主要内容
2014 年 3 月 20 日，ABHK 与深圳捷安德签订了《股份转让协议》，将其所持
有的珠海中富 11.39%股份转让给受让人深圳捷安德。《股份转让协议》的主要内
容如下：
1、转让方：Asia Bottles（HK）Company Limited（亚洲瓶业(香港)有限公司）
2、受让方：深圳市捷安德实业有限公司
3、转让的股份数量及比例：146,473,200 股，占珠海中富总股本的 11.39%。
4、标的股份性质变动情况：本次权益变动前，标的股份的性质为外资股东
持有的 A 股流通股；本次权益变动后，标的股份的性质将变更为境内法人持有
的 A 股流通股。
5、转让价格：标的股份的转让价格为每股人民币 2.38 元，转让价款合计为
人民币 348,606,216 元。
6、股份转让价款支付：在交割时，受让方深圳捷安德应向转让方 ABHK 支
付首期股份转让款人民币 158,606,216 元；在交割完成后，受让方深圳捷安德应
在不晚于《股份转让协议》签署之日起六个月届满之日前向转让方 ABHK 支付第
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二期股份转让款人民币 190,000,000 元。
7、交割的先决条件包括：
（1）本次股份转让已经根据适用法律的规定取得了有权外资主管部门的审
批或备案（如适用）；
（2）双方已经根据适用法律、中国证监会和深交所股票上市规则的规定履
行了与本协议及本次股份转让有关的信息披露义务；
（3）双方已经取得了深交所关于本次股份转让行为合规性的书面确认意见。
8、协议生效：自双方授权代表签字并加盖各自公章（如有）后生效。
四、其他相关情况
本次权益变动涉及的珠海中富股份不存在任何权利限制，包括但不限于股
份被质押、冻结。ABHK 向深圳捷安德转让其所持有的珠海中富 11.39%的股份，
尚待取得有权外资主管部门的审批或备案。
除前述《股份转让协议》相关安排外，本次权益变动不涉及其它安排。
深圳捷安德及其实际控制人刘锦钟与另一位珠海中富协议受让方张旭、珠海
中富现有控股股东、实际控制人及珠海中富现有董事、经理、监事和高级管理人
员之间没有任何关联关系。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中，信息披露义务人需支付 ABHK 的资金总额为人民币
348,606,216 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民
币 348,606,216 元将通过自有资金和对外筹集资金方式解决，以保证根据《股份
转让协议》的相关安排，在规定时间内进行支付。
信息披露义务人拟筹集的资金主要来自于广东粤晶骏投资有限公司，该公司
同意向信息披露义务人提供银行委托贷款金额不超过人民币肆亿元，利息 8%/
年，期限四年。该公司仅为通过银行向信息披露人提供委托贷款并收取合法利息
回报，不参与本次协议转让，与信息披露人不存在委托代持股票的情况，也不是
实际控制人或一致行动人。鉴于该公司与信息披露人关系良好，因此信息披露人
计划在四年贷款期满后，首先与该公司洽谈延期还款期限，其次准备以信息披露
人的自有资产、实际控制人名下的自有资产、在上市公司收到的分红款以及通过
其他途径按期还款。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、
本次交易方案的主要内容” 的内容。
信息披露义务人不存在直接或间接获取上市公司及其关联方资金的情形，也
不存在利用本次获得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或
其子公司重组的计划。
若信息披露义务人以后拟进行上述资产处置，将严格按照相关法律法规的要
求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，本
着认真负责的态度，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由
上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，
由董事会决定聘任高级管理人员，以满足企业经营和管理的需要。但截至本报告书
签署之日，仅明确交割完成后会更换三名董事，且尚未有具体的人员名单。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司《公
司章程》的条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重
大变动的计划。
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六、分红政策的变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的
计划。
七、其它有重大影响的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司或其子公司业
务和组织结构等有重大影响的调整计划。若以后对上市公司上述事项作重大变
动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及
信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
深圳捷安德本次因受让 ABHK 所持有的珠海中富 11.39%股份而成为珠海中
富的第一大股东,深圳捷安德的控股股东刘锦钟成为珠海中富的实际控制人，
ABHK 对珠海中富的实际控制地位发生变更。
珠海中富在人员、资产、财务、机构、业务等方面均与深圳捷安德、刘锦
钟保持独立，本次权益变动的完成不会对珠海中富独立性产生影响。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资人特别是中小投资者的合法
权益，收购人深圳捷安德及其实际控制人刘锦钟在作为珠海中富第一大股东和
实际控制人期间特此承诺：
（一）保证珠海中富人员独立
1、保证珠海中富的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在珠海中富任职并领取薪酬，不在深圳捷安德及其全资附属企业或
控股公司担任经营性职务；
2、保证珠海中富的劳动、人事及工资管理与深圳捷安德之间独立；
3、深圳捷安德向珠海中富推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预珠海中富董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
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定。
（二）保证珠海中富资产独立完整
1、保证珠海中富具有独立完整的资产；
2、保证珠海中富不存在资金、资产被深圳捷安德占用的情形；
3、保证珠海中富的住所独立于深圳捷安德。
（三）保证珠海中富财务独立
1、保证珠海中富建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保证珠海中富具有规范、独立的财务会计制度；
3、保证珠海中富独立在银行开户，不与深圳捷安德共用银行账户；
4、保证珠海中富的财务人员不在深圳捷安德兼职；
5、保证珠海中富依法独立纳税；
6、保证珠海中富能够独立作出财务决策，深圳捷安德不干预珠海中富的资
金使用。
（四）保证珠海中富机构独立
1、保证珠海中富建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
2、保证珠海中富的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证珠海中富业务独立
1、保证珠海中富拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证深圳捷安德除通过行使股东权利外，不对珠海中富的业务活动进行
干预；
3、保证采取有效措施，避免深圳捷安德、刘锦钟及其控制的除珠海中富外
的其他企业与珠海中富产生同业竞争；
4、保证尽量减少并规范深圳捷安德、刘锦钟及其控制的除珠海中富外的其
他企业与珠海中富之间的关联交易；对于与珠海中富经营活动相关的无法避免
的关联交易，深圳捷安德、刘锦钟及其控制的除珠海中富外的其他企业将严格
遵循有关关联交易的法律法规和珠海中富内部规章制度中关于关联交易的相关
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要求。
二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）深圳捷安德、刘锦钟与珠海中富之间的同业竞争情况
深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业目前没有在中国
境内外以任何形式从事或参与对珠海中富及其下属全资、控股子公司主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为了维护珠海中富及中小股东的利益，避免同业竞争，深圳捷安德、刘锦
钟承诺：
1、深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业将不会在中国
境内外以任何形式从事或参与对珠海中富及其下属全资、控股子公司主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业将不会在中国
境内外以任何形式支持珠海中富及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或
参与对珠海中富及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
3、深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业如发现任何与
珠海中富主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该
业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给珠海中富及其下属全资、控股
子公司。
4、深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业如出售或转让
与珠海中富生产、经营相关的任何资产、业务或权益，珠海中富均享有优先购
买权；且深圳捷安德、刘锦钟保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予
珠海中富的条件与深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业向
任何独立第三方提供的条件相当。
（二）深圳捷安德与珠海中富之间的关联交易情况
本次权益变动前，深圳捷安德、刘锦钟与珠海中富之间未发生过关联交易。
本次权益变动后，深圳捷安德、刘锦钟不会利用第一大股东和实际控制人地位
谋求珠海中富在业务经营等方面给予深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中
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富外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
本次权益变动后，为了维护珠海中富及中小股东的利益，规范深圳捷安德
与珠海中富之间的关联交易，深圳捷安德、刘锦钟承诺：
1、深圳捷安德、刘锦钟不会利用第一大股东和实际控制人地位谋求珠海中
富在业务经营等方面给予深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他
企业优于独立第三方的条件或利益。
2、深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业将尽量减少并
规范与珠海中富之间的关联交易；对于与珠海中富经营活动相关的无法避免的
关联交易，深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业将严格遵
循有关关联交易的法律法规和珠海中富内部规章制度中关于关联交易的相关要
求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
18
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其关联
方之间进行重大交易的情况。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
情况
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行关联交易的情况，不存在对拟更换的珠海中富董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况，亦不存在对珠海
中富有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排情况。
19
第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内没有买卖珠海中富上市交
易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变
动前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次权益变
动之日前六个月内没有买卖珠海中富上市交易股份的情况。
20
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 21,428.75 79,553.21 122,699.65
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 6,441,728.99 44,301,013.86 -
预付款项 39,721,061.50 90,451,154.03 48,903,962.00
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 53,112,455.03 17,517,238.35 4,885,381.96
存货 988,837.79 1,528,497.56 666,373.88
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 100,285,512.06 153,877,457.01 54,578,417.49
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 3,528.36 8,779.44 14,030.52
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 3,528.36 8,779.44 14,030.52
资产总计 100,289,040.42 153,886,236.45 54,592,448.01
21
资产负债表（续）
单位：元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 - - 1,400,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 5,318,320.09 75,784,590.33 -
预收款项 4,595,537.41 - 121,345.15
应付职工薪酬 59,180.00 39,054.00 -
应交税费 463,633.28 71,996.00 -4,132.25
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 38,657,916.68 28,669,156.65 3,524,787.65
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 49,094,587.46 104,564,796.98 5,042,000.55
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 49,094,587.46 104,564,796.98 5,042,000.55
所有者权益（或股东权益）:
实收资本（或股本） 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 1,194,452.96 -678,560.53 -449,552.54
所有者权益（或股东权益）合计 51,194,452.96 49,321,439.47 49,550,447.46
负债和所有者权益（或股东权益）总计 100,289,040.42 153,886,236.45 54,592,448.01
二、合并利润表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 97,067,531.69 62,224,141.02 2,145,478.82
22
减：营业成本 93,701,497.39 61,404,476.07 2,088,344.18
营业税金及附加 58,671.32 49,302.92 4,439.49
销售费用 993,392.77 1,011,313.57 283,966.86
管理费用 - - -
财务费用 4,571.61 -41,811.55 30,349.26
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号
2,309,398.60 -199,139.99 -261,620.97
填列）
加：营业外收入 - 0.05
减：营业外支出 2.08 29,868.00 -
其中：非流动资产处置净损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”
2,309,396.52 -229,007.99 -261,620.92
号填列）
减：所得税费用 434,595.03 - -
四、净利润（净亏损以“－”号
1,874,801.49 -229,007.99 -261,620.92
填列）
五、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 139,522,353.97 17,801,782.01 1,808,570.37
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的
9,987,221.99 25,144,369.00 1,132,903.84
现金
经营活动现金流入小计 149,509,575.96 42,946,151.01 2,941,474.21
购买商品、接受劳务支付的现金 112,898,015.33 28,029,201.45 52,180,641.06
支付给职工以及为职工支付的
430,849.66 257,422.80 198,776.80
现金
支付的各项税费 642,879.63 395,383.08 42,175.26
支付的其他与经营活动有关的
35,595,955.57 12,949,101.67 -
现金
23
经营活动现金流出小计 149,567,700.19 41,631,109.00 52,421,593.12
经营活动产生的现金流量净额 -58,124.23 1,315,042.01 -49,480,118.91
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
- - -
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他
- - 9,792.05
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流出小计 - - 9,792.05
投资活动产生的现金流量净额 - - -9,792.05
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资所收到的现金 - - 49,500,000.00
借款收到的现金 - - -
收到的其它与筹资活动有关的
- 49,845.31 -
现金
筹资活动现金流入小计 - 49,845.31 49,500,000.00
偿还债务所支付的现金 - 1,400,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支
- - -
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
- 8,033.76 -
现金
筹资活动现金流出小计 - 1,408,033.76 -
筹资活动产生的现金流量净额 - -1,358,188.45 49,500,000.00
四、汇率变动对现金的影响额 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -58,124.23 -43,146.44 10,089.04
加：期初现金及现金等价物余额 79,553.21 122,699.65 112,610.61
六、期末现金及现金等价物余额 21,428.98 79,553.21 122,699.65
24
第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其
他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收
购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
25
第十一节 备查资料
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
3、信息披露义务人关于本次协议收购的内部决策等情况说明；
4、ABHK 与深圳捷安德签订的《Asia Bottles（HK）Company Limited 与深圳
市捷安德实业有限公司关于珠海中富实业股份有限公司之股份转让协议》；
5、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生重
大交易的声明及相关交易协议；
6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、信息披露义务人关于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员以及上述
人员的直系亲属的名单及在前六个月内其持有或买卖珠海中富股票情况的说明；
8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个
月内持有或买卖珠海中富股票情况的说明；
9、信息披露义务人关于确保上市公司独立性的承诺函；
10、信息披露义务人关于与避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购
办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人 2011-2013 年财务报表或审计报告。
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上市公司： 珠海中富实业股份有限公司
联系地址：广东省珠海市保税区联峰路
26
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市捷安德实业有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：刘锦钟
日期：二零一四年三月二十七日
27
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 珠海中富实业股份有限公司 上市公司所在地 珠海市
股票简称 珠海中富 股票代码 000659
信息披露义务人名 深圳市捷安德实业有限公司 信息披露义务人 深圳市
称 注册地
拥有权益的股份数 增加 □√ 不变，但持股人 有无一致行动人 有 □ 无 □√
量变化 发生变化
□
信息披露义务人是 是 □ 否 □√ 信息披露义务人 是 □ 否 □√
否为上市公司第一 备注：股份过户后，将会成 是否为上市公司
大股东 为公司第一大股东 实际控制人
信息披露义务人是 是 □ 否 □√ 信息披露义务人 是 □ 否 □√
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家数 是否拥有境内、 回答“是”，请注明公司家
他上市公司持股 5% 外两个以上上市 数
以上 公司的控制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量： 0 股 持股比例： 0%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 持股数量： 146,473,200 股 持股比例： 11.39%
及变动比例
与上市公司之间是 是 □ 否 □√
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 □√
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 □√
否拟于未来 12 个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 □√
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
28
是否存在《收购办 是 □ 否 □√
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 □√ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 □√ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 □√ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 □√
本次权益变动是否 是 □ 否 □√
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 □√
否声明放弃行使相
关股份的表决权
信息披露义务人（签章）：深圳市捷安德有实业限公司
法定代表人（签字）：刘锦钟
日期：2014 年 3 月 27 日
29
[以下无正文，专为《珠海中富实业股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页]
信息披露义务人：深圳市捷安德实业有限公司
法定代表或授权代表：刘锦钟
日期：二零一四年三月二十七日
30
