珠海中富:独立董事2013年度述职报告(Russell Haydn Jones)2014-04-30
珠海中富实业股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
各位股东及股东代表:
作为珠海中富实业股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、
《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规及《公司章程》和珠海中富《独立董事工作制度》的规定,
我们认真了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极
出席公司2013年度召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发
表独立客观的意见,忠实履行独立董事职责,维护了公司整体利益以
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2013年度履行职责
情况述职如下:
一、出席董事会的情况
2013年度公司召开了7次董事会,本人应出席7次,亲自出席7次,
在审议议案时,充分发表独立意见,对各项议案均投赞成票。
公司2013年度董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,对公司董事会各项
议案及公司其他事项没有提出异议。
二、2013年度发表独立意见情况
1、 2013 年 2 月 20 日独立董事对公司披露的关于 2012 年度业
绩及相关事项发表了独立意见:
(1)、披露事项真实、准确和完整,和所掌握的当前的实际情况
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是相符的。
(2)、向资产出让方追索损失是出于维护公司全体股东的利益,
其安排兼顾了历史和现实的情况,充分保护了投资者的合法权益。
2、 2013 年 4 月 25 日公司召开第八届董事会 2013 年第三次
(2012 年度)会议,独立董事对下述事项发表了独立意见:
1)、对公司 2012 年度资金占用及累计和对外担保情况的专项说
明及独立意见
报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款
已全部结清,截止 2012 年 12 月 31 日,我们没有发现公司控股股东
及其他关联方违规占用资金情况。
2)、对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
A、截至 2012 年 12 月 31 日,公司未发生除对控股子公司担保以
外的担保事项。
B、 2012 年度公司对控股子公司担保实际发生额为 116,500 万
元,占公司 2012 年末经审计净资产的 54.98%;报告期末为子公司担
保的借款余额为 116,500 万元,占公司 2012 年末经审计净资产的
54.98%。直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
担保金额为 94,050 万元。担保总额超过净资产 50%部分的金额为
10,548.81 万元。
除上述担保外,公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供
担保。
公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关
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规定,合法有效;公司对控股子公司担保符合公司整体利益,不存在
损害中小股东利益情形。
3)、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上
市公司 2012 年年度报告工作的通知》要求,我们对公司 2012 年年
度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议,意见如下:
报告期内,公司董事会建立完善了一系列公司管理制度,各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公
司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露等方面的内部控制专门制度,保证了公司的经营管理的
正常进行。
4)、对公司预计 2013 年日常关联交易的独立意见
同意公司制定的预计 2013 年度日常关联交易的情况,该关联交
易属于公司正常的业务发展需要,以市场价作为交易价格,定价客观、
公允,对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响,不存在损
害中小股东利益的情形。
5)、对公司资产减值的独立意见
公司计提资产减值准备的审议程序合法,依据充分,符合企业会
计准则和会计政策的有关规定,能真实地反映公司资产状况,同意公
司 2012 年度计提资产减值合计 47,382,926.69 元人民币。
3、 2013 年 5 月 23 日公司召开第八届董事会 2013 年第四次会
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议,独立董事对以下事项发表了独立意见:
1)、对推选继任独立董事发表了独立意见:
本次会议推选的继任独立董事候选人葛洪俊先生在任职资格方
面拥有履行职责所具备的能力和条件,能够胜任所聘岗位的职责要
求,未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁
入处罚且尚未解除的情况,其提名和表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定,对此一致表示同意。
2)、对续聘普华永道中天会计师事务所发表了独立意见:
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前,已经取得了
我们的认可。普华永道中天会计师事务所在担任本公司年度财务报告
审计过程中,较好地履行了双方所规定的责任与义务。
续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2013 年度审计机构符
合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。
4、 2013 年 8 月 29 日公司召开第八届董事会 2013 年第六次会
议,独立董事对以下事项发表了独立意见:
1)、关于公司对资金占用及累计和当期对外担保情况的专项说
明及独立意见
A、截止 2013 年 6 月 30 日,我们没有发现公司控股股东及其他
关联方违规占用资金情况。
B、截止 2013 年 6 月 30 日,除为控股子公司提供担保外,我们没
有发现公司为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或
个人提供担保,以及控股股东、实际控制人及其关联方强制公司为他
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人提供担保的情况。
2)、对关于出租模具设备给珠海市中富胶盖有限公司等三家公
司的事项的独立意见:
该租赁安排有助于满足客户的对饮料包装的整体供应服务的需
求,同时也能给公司带来了较好的租金收益回报,对上市公司持续经
营能力、损益及资产状况无不良影响。该租赁交易不存在损害股东、
特别是中小投资者和公司利益的情形,议案的审议和表决程序符合中
国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定,同意上述资
产租赁方案。
5、 2013 年 10 月 28 日公司召开第八届董事会 2013 年第七次
会议,独立董事对以下事项发表了独立意见:
1)、对《关于公司聘任财务总监的议案》发表的独立意见:
本次会议聘任的财务总监在任职资格方面拥有履行职责所需具
备的能力和条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》
规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情
况,其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,
公司本次聘任财务总监是基于企业经营管理的需要,对此一致表示同
意。
2)、对《关于将剩余的募集资金永久性补充流动资金的议案》发
表的独立意见:
公司基于募集资金投资项目实际情况,将剩余募集资金永久性补
充流动资金,可降低产能过剩、投资浪费的风险,有利于公司提高募
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集资金使用效率,降低财务费用,有利于改善公司流动资金状况,提
升公司经营业绩,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和股东
尤其是中小股东合法利益的情况,该事项审议程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定,同意公司将剩余募集资金 2,723.81 万元(含
扣除银行手续费后的募集资金专户利息收入)永久性补充流动资金。
三、对公司现场调查的情况
报告期内,本人认真查阅有关资料,通过电话和邮件,与公司其
他董事、高管人员及相关工作人员保持联系,听取管理层的汇报,深
入了解公司的经营管理,关注内部控制等制度的完善及执行情况和财
务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相
关情况,在此基础上,独立、客观、审慎地行使职权,切实地维护了
公司和广大投资者的利益。
在公司年报的编制和披露过程中,根据公司的安排,与年审会计
师商定2013年年报审计工作安排,仔细审阅相关资料,并与年审会计
师召开会议,就审计过程中发现的问题进行有效沟通,以确保审计报
告全面反映公司真实情况。
四、其他事项
2013年度公司运营情况正常,董事会、股东大会的召集、召开符
合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生;
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2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;
3、无提议另外聘用或解聘会计师事务所的情况。
2014年本人将继续本着诚信和勤勉的精神,切实履行义务发挥作
用,坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。
本人联系方式:russellhjones@yahoo.com.au
独立董事:Russell Haydn Jones
2014年4月24日
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