珠海中富实业股份有限公司第九届董事会

     2015年第二次（2014年度）会议独立董事的独立意见



       一、对公司2014年度资金占用及累计和对外担保情况的专项说明及独立意
见

     根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，我们对珠海
中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外担保的情况进行了认真的审核查
验，意见如下：

       （一）对关联方资金占用的专项独立意见

     报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款已全部结清，
截至2014年12月31日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方违规占用资金情
况。

       （二）对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见

       1、截至2014年12月31日，公司未发生除对控股子公司担保以外的担保事项。

       2、2014年度公司对控股子公司担保实际发生额为39,402万元，占公司2014
年末经审计净资产的35.18%；报告期末为子公司担保的借款余额为81,380万元，
占公司2014年末经审计净资产的72.66%。直接或间接为资产负债率超过70%的被
担保对象提供的债务担保金额为53,300万元。担保总额超过净资产50%部分的金
额为25,376万元。

     除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供担保。

     我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关
规定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害中小股
东利益情形。



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       二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2014
年年度报告工作的通知》要求，我们对公司2014年年度报告中公司对内部控制的
自我评价进行了认真审议，意见如下：

    报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部控制制度
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立
对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的
内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。

    三、对公司预计2015年日常关联交易的独立意见

    同意公司制定的预计 2015 年度日常关联交易的情况，该关联交易属于公司
正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及
未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形。

    四、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

       普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014 年度实现归属
于上市公司股东的净利润 4,182.21 万元，未分配利润为负 7,9507.58 万元。经
董事会决定，2014 年度不对公司股东进行利润分配，也不以资本公积金转增股
本。

    独立意见我们认为:公司 2014 年度未做出现金分红的决定,符合有关规定的
要求,有利于维护股东的长远利益。因此,我们对董事会做出的不对股东进行利润
分配预案表示同意。




独立董事：张彬、张炜、黄平

                                                        2015 年 4 月 29 日




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