珠海中富实业股份有限公司董事会

           对无法表示意见审计意见涉及事项的专项说明

一、   导致无法表示意见的事项原文如下：


    1、注册会计师的责任


    我们的责任是在按照中国会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对
财务报表发表审计意见。但由于“导致无法表示意见的事项”段中所述的不确

定事项，和该些事项之间可能存在相互影响以及可能对财务报表产生的累积影

响，我们不可能对财务报表发表意见。

    2、导致无法表示意见的事项


    如后附财务报表附注二(1)所述，于 2014 年 12 月 31 日，贵公司及其子公司
(以下简称“贵集团”)的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币
807,230,648.67 元，流动负债中包括银团借款合计人民币 810,478,831.99 元(短
期借款：人民币 149,000,000.00 元；将于一年内到期的长期借款：人民币
661,478,831.99 元)以及应付公司债券人民币 589,015,066.46 元。同时，贵集
团已违反上述银团借款协议的若干限制性条款，因此该银团借款的借款人有权随
时要求贵集团提前全额偿还该项借款。这些情况，连同财务报表附注二(1)所述
的其他事项，表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存
在重大不确定性。


    如后附财务报表附注二(1)所述，贵公司管理层已采取若干措施以改善贵集
团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础上编制。该编制基础
是基于上述改善措施成功实施的结果，而该等措施的实施能否成功取决于多个不
确定事项或情况，包括：(i) 就上述违反银团借款协议的若干限制性条款，致使
银团借款的借款人可能随时要求本集团提前全额归还未到期的借款； (ii) 贵集
团能否及时获取新的银行融资； (iii) 贵集团能否按其计划增加收入、降低成
本并控制资本性支出。
    倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收
回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非
流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能
的调整。


    3、无法表示意见


    由于“导致无法表示意见的事项”段所述的不确定事项之间可能存在相互影
响，以及其可能对财务报表产生的累积影响，我们不对贵公司财务报表发表审计
意见。


二、     对于上述无法表示意见的事项,董事会说明如下：


    （一）、导致普华发表无法表示意见的基础事项
    于 2014 年 12 月 31 日，本公司流动负债超出流动资产达 807,230,648.67
元，流动负债中包括短期借款 149,000,000.00 元和将于一年内到期的长期借款
661,478,831.99 元(以下合称“银团借款”)以及应付公司债券 589,015,066.46
元。上述公司债券到期日为 2015 年 5 月 28 日，到期需还本付息的金额共约
621,152,000.00 元。
    上述银团借款为本公司按照于 2012 年与交通银行股份有限公司珠海分行等
若干金融机构组成的银团签订流动资金银团借款协议而取得的借款。从 2015 年
1 月 1 日至本财务报表批准报出日，本公司已偿还银团借款本金和利息共计
67,284,843.26 元。剩余部分原应于 2015 年 6 月 9 日至 9 月 2 日陆续到期，到
期需还本付息的金额共约 786,612,000.00 元。根据上述该银团借款协议的规定，
本公司应确保 CVC Capital Partners Asia II Limited 维持其实际控制人地位。
然而，本公司第一大股东于 2015 年 1 月 27 日已由 Asia Bottles (HK) Company
Limited 变更为深圳市捷安德实业有限公司，实际控制人亦相应不再是 CVC
Capital Partners Asia II Limited；此等实际控制人的变更的情况导致本公司
未满足银团借款协议中的限制性条款，从而导致借款人有权随时要求本公司提前
全额偿还该项借款。

   上述事项表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确
定性。

   （二）、公司采取的措施

   本公司管理层目前正积极采取下述的各项措施以筹措资金保证本集团能偿
还到期债务及维持正常运营：

    1、就上述本公司实际控制人已发生变更的情况，本公司已与贷款银团进行
持续积极的沟通。基于和贷款银团中两家主要借款人的沟通进展和初步结果，本
公司管理层相信公司不会因违反银团借款协议规定的限制性条款且最终无法取
得豁免而需要提前在借款原到期日前偿还银团借款；

    2、本公司正积极与若干家银行洽谈以寻求新的融资渠道，并计划在公司债
券到期日前及银团借款原到期日前获取相关银行的资金支持从而能够按期偿还
到期债务。于2015年3月，本公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了
《战略合作框架协议》，双方拟定了总金额不超过30亿元的包括投资银行业务、
融资业务等方面的合作意向。本公司计划在该协议下尽快与该银行签署具体借款
协议。

    3、改善运营效率，加强费用管理，改进组织架构，降低运营成本并加强资
金管理，同时积极拓宽业务渠道，优化产品结构，加大研发力度，持续开拓国际
和国内市场，确保业务的健康与良性发展，进一步加强自身的运营能力和现金管
理能力以改善经营性现金流；

    4、进一步加强投资管理，控制可控项目的资本性支出。

    本公司董事会针对管理层编制的2015年度现金流量预测进行了审阅，董事会
认为，在上述各项措施和计划成功实施的基础上，本公司能够获得足够的营运资
金以确保公司于资产负债表日后12个月内清偿到期的债务并维持正常运营。

    目前公司管理层与现控股股东正在与贷款银团进行持续积极的沟通，以最大
限度保护上市公司及广大股东的合法权益。

    尽管如此，本公司最终能否成功实施上述各项措施和计划仍存在不确定性。



董事：宋建明、刘锦钟、于丽丽、林涛、杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平
珠海中富实业股份有限公司董事会


      2015 年 4 月 29 日