*ST中富:国泰君安证券股份有限公司关于“12中富01”受托管理事务进展情况的报告2015-05-12
国泰君安证券股份有限公司
关于“12 中富 01”受托管理事务进展情况的报告
国泰君安证券股份有限公司作为珠海中富实业股份有限公司(以下简称“发
行人”或“珠海中富”)公开发行的“12 中富 01”(以下简称“本期债券”)的受
托管理人(以下简称“受托管理人”或“我司”),代表本期债券全体持有人利益,
履行受托管理职责。
由于发行人 4 月 28 日偿债保障专户余额不足,受托管理人已于 4 月 30 日向
投资者进行了信息披露和风险提示。现将当日至 5 月 8 日 17:00 的受托管理事务
进展情况报告如下,请债券持有人关注相关风险。
一、 向发行人发函了解相关情况、要求整改,并要求增加偿债保障措施
受托管理人于 4 月 30 日向发行人发出《国泰君安证券股份有限公司关于履
行“12 中富 01”债券受托管理人相关职责的函》,对发行人提出以下要求:
(一)、5 月 4 日前向我司出具正式函件,详细说明以下内容:
1、本次还本资金 17,700 万元未能按时足额打入偿债专户的原因;
2、整改计划及承诺;
3、本期债券最终的偿债资金落实计划;
4、本期债券还本付息应急预案;
(二)、要求公司增加偿债保障措施
鉴于本期债券还本付息不确定性增加,我司要求公司增加偿债保障措施:
1、大股东对本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保,担保函
于 5 月 4 日前发给我司,并于 5 月 10 日前向投资者公告。
2、五块尚未抵押给银团的土地抵押给受托管理人。
(三)、5 月 8 号 17:00 前,本期债券的利息 3,115.2 万元必须及时、足额打
入偿债保障专户;5 月 21 日 17:00 前,本期债券全部还本付息资金需打入偿债保
障专户。
二、 发行人复函的主要内容
我司于 5 月 4 日收到发行人盖章的《关于债券受托管理人履行相关职责的函
的复函》。对我司发函提出的要求,发行人回复主要内容如下:
(一)、要求说明的内容:
1、公司已于 2015 年 3 月 23 日召开董事会并审议通过了以公司及子(孙)
公司的资产提供抵押担保的贷款事项,但由于银行等金融机构的办事流程原因导
致公司计划融资的资金未按时到位,从而造成本次还本资金 17,700 万元未能按
时足额打入偿债专户,公司于次日打入 1,500 万元。
2、公司将继续加快与金融机构的沟通,争取尽快落实资金,待资金一
到位,立即打入偿债保障专户。公司承诺于 2015 年 5 月 21 日前将上述偿债资金
一次性打入偿债专户。
3、本期债券偿债资金落实计划为:
(1)公司已分别与两家银行达成以上述资产抵押各获得不超过 2 亿元
贷款的意向,目前均在总行审批过程中,预计 5 月中旬签订正式贷款协议。
(2)若上述银行贷款不能及时到位,则由公司控股股东深圳市捷安德
实业有限公司以其自身或其他形式对公司进行财务资助。深圳市捷安德实业
有限公司已同意出具担保函,为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证
担保。
4、本期债券还本付息应急预案:目前公司正在制订。
(二)、对我司提出增加偿债保障措施的要求,发行人表示控股股东已初步
同意出具担保函;但由于公司需以土地在其他金融机构进行融资,无法抵押给我
司,但承诺在处置该五块土地时取得我司同意。
(三)、公司将力争于 5 月 8 日 17:00 前将本期债券的利息 3,115.2 万元及时
足额打入偿债保障专户; 月 21 日 17:00 前将全部本息应付资金打入偿债保障专
户。
三、 发行人复函的落实情况
在我司督促下,发行人已于 5 月 7 日将本期债券的利息 3,115.2 万元存
入偿债保障专户。
截止本报告出具日,我司尚未收到发行人控股股东签字盖章的担保函。
四、 受托管理人下一步受托管理工作重点:
(一)、继续向发行人派驻现场工作小组,督促发行人完成下列工作:
1、控股股东尽快出具正式担保函;
2、尽快安排具备可操作性的剩余应付本金的资金落实方案;
3、尽快落实本期债券还本付息应急预案;
4、及时履行信息披露义务。
(二)、提请向公司全部董事会成员说明本期债券兑付风险并要求董事会落
实相关偿债安排。
(三)、监控公司每日资金日报及发行人主要财产的管理和处置行为。
(四)、对关系债券持有人利益的重大事项进行审查。
(五)、全面梳理公司资产详情。
(六)、及时对投资者进行信息披露。
在此期间,我司将视情况进展,按照《公司债发行与交易管理办法》、
《募集说明书》、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定,尽职
履责,至少每周发布一次当期受托管理事务报告,全力维护债券持有人的合
法权益。
(七)、若在 5 月 15 日发行人偿债资金安排和大股东财务资助事宜未取得明
确进展,同时控股股东不出具正式担保函,我司将筹备召开债券持有人会议,同
时及时采取相关措施保障债券持有人合法权益。
五、 关于本期债券的重点风险提示
(一)、发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化
2015 年 5 月 5 日,本期债券的评级机构中诚信证券评估有限公司发布
《中诚信证评关于将珠海中富实业股份有限公司的主体信用等级和“12 中
富 01”的债项信用等级列入信用评级观察名单的公告》,决定将发行人的
A+主体信用等级和本期债券 A+的债项信用等级列入信用评级观察名单,表
明发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化。
(二)、公司流动性紧张导致可用偿债资金不足
根据发行人 4 月 30 日公开披露的 2014 年年报,截止 2014 年 12 月 31
日,发行人合并范围内流动负债超出流动资产 8.07 亿元。其中,流动资产
主要包括货币资金 4.29 亿元、应收账款 2.56 亿元和存货 2.43 亿元;流动负
债主要是一年到期的非流动负债,包括:本期债券 5.9 亿元和银团借款 8.10
亿元。银团贷款中,短期借款 1.49 亿元将从 6 月 9 日开始到期,一年内到
期的长期借款 6.61 亿元将于 9 月份到期。
根据发行人与 7 家银行 2012 年签订的银团贷款协议,发行人将大部分
公司资产抵押给银团以获取 20 亿元的流动资金贷款额度,截至 2015 年 4
月 30 日,抵押物中抵押价值为:土地及附着建筑物约 7 亿元;机器设备 25.31
亿元;加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权,估算抵押值已超
过 60 亿元,已超过账面总资产。截至 5 月 7 日,银团贷款余额约 7.6 亿元,
抵押物价值与贷款余额之比保守估计已超过 8 倍。
银团目前采取暂不抽贷、在现有抵押物下保留存量余额不新增贷款、也
不释放抵押物的态度,使公司难以用自身资产到其他金融机构融资;同时,
有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金,对公司的资
金流产生了很大的限制:
(1)、截至 2015 年 5 月 7 日,银团中若干银行采取关闭网银或限制存
取等手段,限制公司自由使用账上资金 6,100 万元,其中包括:光大银行珠
海分行限制 3,164 万元和中国银行珠海分行限制 2,940 万元。
(2)、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放
的 5,750 万元贷款要求收取 100%保证金,其中建设银行 2,800 万元,招商银
行 2,950 万元。这导致公司在无法使用贷款的同时,还需额外支付贷款利息。
在公司用尚未抵押给上述银团的 5 块土地向其他金融机构进行融资未
能如期获批的情况下,发行人流动资金出现较为紧张的局面,在 3 月 28 日
向偿债专户打入 1.18 亿元后, 月 28 日未能足额打入 1.77 亿元,仅存入 1500
万元,与应存入金额相差 1.62 亿元。5 月 7 日发行人将本年应付利息 3115.2
万元提前存入保障专户,截至 5 月 8 日 17:00,发行人偿债资金专项账户余
额为 16,415.2 万元(不包括账户利息),专户余额与承诺存入的偿债保障资
金差额为 1.62 亿元。
(三)、金融机构借款无法通过审批的风险
发行人目前正在跟多家银行等金融机构进行沟通,以现有具备条件的 5
块土地进行质押获得不超过 2 亿元的银行贷款,目前有两家正在总行审批过
程中。若由于种种原因均无法通过最终审批,则有可能影响本期债券的按时、
足额偿付。
(四)、控股股东无法及时进行财务资助的风险
发行人控股股东于 5 月 4 日同意为本期债券提供担保,同时表示在银行
贷款不能及时到位的情况下,以其自身或其他形式对公司进行财务资助,以
确保发行人按期、足额履行本期债券的还本付息义务。
若届时控股股东未能及时履行该承诺,或者无力进行财务资助,将对本
期债券按时足额还本付息带来很大不利影响。
(五)、重大事项停牌事项存在不确定性
发行人因筹划重大事项导致公司股票于 4 月 30 日上午开始停牌,根据
发行人 5 月 7 日发布的公告,该事项尚在商谈过程中,存在一定不确定性。
受托管理人提醒广大投资者注意风险,也请投资者密切关注我司相关公
告。
以上情况,特此公告。
国泰君安证券股份有限公司
2015 年 5 月 10 日