国泰君安证券股份有限公司

           关于“12 中富 01”受托管理事务进展情况的报告


    国泰君安证券股份有限公司作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“发
行人”或“珠海中富”）公开发行的“12 中富 01”（以下简称“本期债券”）的受
托管理人（以下简称“受托管理人”或“我司”），代表本期债券全体持有人利益，
履行受托管理职责。
    由于发行人 4 月 28 日偿债保障专户余额不足，受托管理人已分别于 4 月 30
日和 5 月 10 日向投资者进行了信息披露和风险提示。同时，受托管理人立即派
驻了现场工作小组，督促发行人就偿债保障资金账户余额不足问题进行整改，并
与公司管理层、公司董事会成员、发行人控股股东、银团牵头行分别进行了多轮
沟通和协调。现将 5 月 11 日至本报告出具日的受托管理事务进展情况报告如下，
请债券持有人关注相关风险。
    一、   5 月 11 日至今本期债券相关事情进展
    （一）发行人未能按我司整改要求完成整改
    截至 4 月 28 日 17:00，发行人应存未存的偿债保障资金账户差额为 1.62 亿
元。受托管理人于 4 月 30 日向发行人发函要求该笔资金须在 5 月 15 日存入偿债
保障资金账户。由于与原有银团及其他金融机构沟通未能取得明确进展，在受托
管理人督促下，发行人于 5 月 15 日向专户存入 500 万元。截至本报告出具日 17:00，
发行人偿债保障资金账户余额 16,915.2 万元（不计账户利息）。发行人未能按计
划将应存未存的偿债保障资金账户差额补足。
    （二）银团态度未发生调整，个别银行仍单方面限制公司资金使用
    5 月 15 日发行人向银团牵头行发出 5 亿元的提款通知和要求被限资金（合
计 1.519 亿元）解除资金限制的函，银团已于 5 月 15 日召开银团会议进行表决。
截至本公告日 14:00，发行人尚未接到银团表决通知，受限资金仍不能正常使用，
超额抵押物未能得到释放。
    （三）新银团及新的金融机构贷款尚在审批过程中
    发行人正在跟多家银行等金融机构进行沟通，以现有具备条件的 5 块土地进
行质押获得不超过 2 亿元的银行贷款，目前有三家正在审批过程中。
    若由于种种原因上述抵押贷款或释放限制资金均无法最终落实，则有可能影
响本期债券的按时、足额偿付。
    （四）控股股东正在落实财务资助事宜
    公司控股股东表示在银行贷款不能及时到位的情况下，以其自身或其他形式
对公司进行财务资助，以确保发行人按期、足额履行本期债券的还本付息义务。
    目前，控股股东正在落实资金。
    若届时控股股东未能及时履行该承诺，或者无力进行财务资助，将对本期债
券按时足额还本付息带来不利影响。
    截至本报告日，我司尚未收到正式的控股股东担保函。
    （五）发行人已向我司出具本期债券的应急预案
    5 月 15 日，发行人向我司出具本期债券兑付风险的应急预案。根据该应急
预案，公司已成立公司债偿债应急小组，根据公司目前流动资金、资产情况制订
了具体还本付息筹措安排，并分项落实到人。所有资金计划争取于 5 月 21 日 17:00
前划入偿债保障资金账户，最晚于 5 月 26 日 17:00 前划入中国证券登记结算公
司深圳分公司账户。
    初步资金筹措安排为：

          序号                资金来源                金额（万元）

           1      现有银团限制公司使用的资金                11,859

           2      中信银行违规扣款的资金                     3,317

           3      现有银团继续放贷                          50,000

           4      应收货款的回收资金                        10,000

           5      控股股东财务资助                          20,000

           6      合计                                      95,176


    上述筹措安排如能实现，则能够覆盖公司债的本息。
    在受托管理人要求及督促下，发行人同意增加后续偿债保障措施：若发生公
司未能足额偿债的情形，公司将以现在持有的未抵押给现有银团的五块土地和厂
房作为偿债担保。
    二、     关于本期债券债券持有人会议召开的安排
    由于发行人未能按《偿债保障资金账户账户监管协议》的要求于 4 月 28 日
将偿债保障资金 1.77 亿元足额打入偿债保障资金账户，同时未能按整改计划于 5
月 15 日将差额补足；发行人及大股东偿债资金安排未取得明确进展，控股股东
未及时出具正式担保函，本期债券能否按时足额还本付息具备较大的不确定性。
因此，我司将立即筹备召开债券持有人会议，及时采取相关措施保障债券持有人
合法权益。会议通知将在近期发出，请投资者密切关注。
    三、     关于本期债券的重点风险提示
        受托管理人再次将本期债券的重点风险提示如下：
    （一）、发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化
           2015 年 5 月 5 日，本期债券的评级机构中诚信证券评估有限公司发布
    《中诚信证评关于将珠海中富实业股份有限公司的主体信用等级和“12 中
    富 01”的债项信用等级列入信用评级观察名单的公告》，决定将发行人的
    A+主体信用等级和本期债券 A+的债项信用等级列入信用评级观察名单，表
    明发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化。
    （二）、公司流动性紧张导致可用偿债资金不足
        根据发行人 4 月 30 日公开披露的 2014 年年报，截止 2014 年 12 月 31
    日，发行人合并范围内流动负债超出流动资产 8.07 亿元。其中，流动资产
    主要包括货币资金 4.29 亿元、应收账款 2.56 亿元和存货 2.43 亿元；流动负
    债主要是一年到期的非流动负债，包括：本期债券 5.9 亿元和银团借款 8.10
    亿元。银团贷款中，短期借款 1.49 亿元将从 6 月 9 日开始到期，一年内到
    期的长期借款 6.61 亿元将于 9 月份到期。
        根据发行人与 7 家银行 2012 年签订的银团贷款协议，发行人将大部分
    公司资产抵押给银团以获取 20 亿元的流动资金贷款额度，截至 2015 年 4
    月 30 日，抵押物中抵押价值为：土地及附着建筑物约 7 亿元；机器设备 25.31
    亿元；加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权，估算抵押值已超
    过 60 亿元，超过账面总资产。截至 5 月 7 日，银团贷款余额约 7.6 亿元，
    抵押物价值与贷款余额之比保守估计超过 8 倍。
    银团目前采取暂不抽贷、在现有抵押物下保留存量余额不新增贷款、也
不释放抵押物的态度，使公司难以用自身资产到其他金融机构融资；同时，
有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金，对公司的资
金流产生了很大限制：
    （1）、截至 2015 年 5 月 7 日，银团中若干银行采取关闭网银或限制存
取等手段，限制公司自由使用账上资金 6,100 万元，其中包括：光大银行珠
海分行限制 3,164 万元和中国银行珠海分行限制 2,940 万元。
    （2）、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放
的 5,750 万元贷款收取 100%保证金，其中建设银行 2,800 万元，招商银行
2,950 万元。
    在公司用尚未抵押给上述银团的 5 块土地向其他金融机构进行融资未
能如期获批的情况下，发行人流动资金出现较为紧张的局面，在 3 月 28 日
向偿债专户打入 1.18 亿元后， 月 28 日未能足额打入 1.77 亿元，仅存入 1500
万元，与应存入金额相差 1.62 亿元。5 月 7 日发行人将本年应付利息 3115.2
万元提前存入保障专户，5 月 15 日存入 500 万元。截至 5 月 15 日 17:00，
发行人偿债资金专项账户余额为 16,915.2 万元（不包括账户利息），专户余
额与承诺存入的偿债保障资金差额为 1.57 亿元。
（三）、金融机构借款无法通过审批的风险
    发行人目前正在跟多家银行等金融机构进行沟通，以现有具备条件的 5
块土地进行质押获得不超过 2 亿元的银行贷款，目前有三家正在总行审批过
程中。若由于种种原因均无法通过最终审批，则有可能影响本期债券的按时、
足额偿付。
（四）、控股股东无法履约的风险
    发行人控股股东于 5 月 4 日初步同意为本期债券提供担保，同时表示在
银行贷款不能及时到位的情况下，以其自身或其他形式对公司进行财务资助，
以确保发行人按期、足额履行本期债券的还本付息义务。目前我司尚未收到
正式担保函。
    若届时控股股东未能及时履行该承诺，或者无力承担相应担保责任，将
对本期债券按时足额还本付息带来很大不利影响。
（五）重大事项停牌事项存在不确定性
       发行人因筹划重大事项导致公司股票于 4 月 30 日上午开始停牌，根据
发行人 5 月 7 日发布的公告，该事项尚在商谈过程中，存在一定不确定性。


       受托管理人提醒广大投资者注意风险，也请投资者密切关注我司相关公
告。
       以上情况，特此公告。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于“12 中富 01”受托管
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                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                      2015 年 5 月 18 日