*ST中富:国泰君安证券股份有限公司关于“12中富01”受托管理事务进展情况的报告2015-05-19
国泰君安证券股份有限公司
关于“12 中富 01”受托管理事务进展情况的报告
国泰君安证券股份有限公司作为珠海中富实业股份有限公司(以下简称“发
行人”或“珠海中富”)公开发行的“12 中富 01”(以下简称“本期债券”)的受
托管理人(以下简称“受托管理人”或“我司”),代表本期债券全体持有人利益,
履行受托管理职责。
由于发行人 4 月 28 日偿债保障专户余额不足,受托管理人已分别于 4 月 30
日和 5 月 10 日向投资者进行了信息披露和风险提示。同时,受托管理人立即派
驻了现场工作小组,督促发行人就偿债保障资金账户余额不足问题进行整改,并
与公司管理层、公司董事会成员、发行人控股股东、银团牵头行分别进行了多轮
沟通和协调。现将 5 月 11 日至本报告出具日的受托管理事务进展情况报告如下,
请债券持有人关注相关风险。
一、 5 月 11 日至今本期债券相关事情进展
(一)发行人未能按我司整改要求完成整改
截至 4 月 28 日 17:00,发行人应存未存的偿债保障资金账户差额为 1.62 亿
元。受托管理人于 4 月 30 日向发行人发函要求该笔资金须在 5 月 15 日存入偿债
保障资金账户。由于与原有银团及其他金融机构沟通未能取得明确进展,在受托
管理人督促下,发行人于 5 月 15 日向专户存入 500 万元。截至本报告出具日 17:00,
发行人偿债保障资金账户余额 16,915.2 万元(不计账户利息)。发行人未能按计
划将应存未存的偿债保障资金账户差额补足。
(二)银团态度未发生调整,个别银行仍单方面限制公司资金使用
5 月 15 日发行人向银团牵头行发出 5 亿元的提款通知和要求被限资金(合
计 1.519 亿元)解除资金限制的函,银团已于 5 月 15 日召开银团会议进行表决。
截至本公告日 14:00,发行人尚未接到银团表决通知,受限资金仍不能正常使用,
超额抵押物未能得到释放。
(三)新银团及新的金融机构贷款尚在审批过程中
发行人正在跟多家银行等金融机构进行沟通,以现有具备条件的 5 块土地进
行质押获得不超过 2 亿元的银行贷款,目前有三家正在审批过程中。
若由于种种原因上述抵押贷款或释放限制资金均无法最终落实,则有可能影
响本期债券的按时、足额偿付。
(四)控股股东正在落实财务资助事宜
公司控股股东表示在银行贷款不能及时到位的情况下,以其自身或其他形式
对公司进行财务资助,以确保发行人按期、足额履行本期债券的还本付息义务。
目前,控股股东正在落实资金。
若届时控股股东未能及时履行该承诺,或者无力进行财务资助,将对本期债
券按时足额还本付息带来不利影响。
截至本报告日,我司尚未收到正式的控股股东担保函。
(五)发行人已向我司出具本期债券的应急预案
5 月 15 日,发行人向我司出具本期债券兑付风险的应急预案。根据该应急
预案,公司已成立公司债偿债应急小组,根据公司目前流动资金、资产情况制订
了具体还本付息筹措安排,并分项落实到人。所有资金计划争取于 5 月 21 日 17:00
前划入偿债保障资金账户,最晚于 5 月 26 日 17:00 前划入中国证券登记结算公
司深圳分公司账户。
初步资金筹措安排为:
序号 资金来源 金额(万元)
1 现有银团限制公司使用的资金 11,859
2 中信银行违规扣款的资金 3,317
3 现有银团继续放贷 50,000
4 应收货款的回收资金 10,000
5 控股股东财务资助 20,000
6 合计 95,176
上述筹措安排如能实现,则能够覆盖公司债的本息。
在受托管理人要求及督促下,发行人同意增加后续偿债保障措施:若发生公
司未能足额偿债的情形,公司将以现在持有的未抵押给现有银团的五块土地和厂
房作为偿债担保。
二、 关于本期债券债券持有人会议召开的安排
由于发行人未能按《偿债保障资金账户账户监管协议》的要求于 4 月 28 日
将偿债保障资金 1.77 亿元足额打入偿债保障资金账户,同时未能按整改计划于 5
月 15 日将差额补足;发行人及大股东偿债资金安排未取得明确进展,控股股东
未及时出具正式担保函,本期债券能否按时足额还本付息具备较大的不确定性。
因此,我司将立即筹备召开债券持有人会议,及时采取相关措施保障债券持有人
合法权益。会议通知将在近期发出,请投资者密切关注。
三、 关于本期债券的重点风险提示
受托管理人再次将本期债券的重点风险提示如下:
(一)、发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化
2015 年 5 月 5 日,本期债券的评级机构中诚信证券评估有限公司发布
《中诚信证评关于将珠海中富实业股份有限公司的主体信用等级和“12 中
富 01”的债项信用等级列入信用评级观察名单的公告》,决定将发行人的
A+主体信用等级和本期债券 A+的债项信用等级列入信用评级观察名单,表
明发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化。
(二)、公司流动性紧张导致可用偿债资金不足
根据发行人 4 月 30 日公开披露的 2014 年年报,截止 2014 年 12 月 31
日,发行人合并范围内流动负债超出流动资产 8.07 亿元。其中,流动资产
主要包括货币资金 4.29 亿元、应收账款 2.56 亿元和存货 2.43 亿元;流动负
债主要是一年到期的非流动负债,包括:本期债券 5.9 亿元和银团借款 8.10
亿元。银团贷款中,短期借款 1.49 亿元将从 6 月 9 日开始到期,一年内到
期的长期借款 6.61 亿元将于 9 月份到期。
根据发行人与 7 家银行 2012 年签订的银团贷款协议,发行人将大部分
公司资产抵押给银团以获取 20 亿元的流动资金贷款额度,截至 2015 年 4
月 30 日,抵押物中抵押价值为:土地及附着建筑物约 7 亿元;机器设备 25.31
亿元;加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权,估算抵押值已超
过 60 亿元,超过账面总资产。截至 5 月 7 日,银团贷款余额约 7.6 亿元,
抵押物价值与贷款余额之比保守估计超过 8 倍。
银团目前采取暂不抽贷、在现有抵押物下保留存量余额不新增贷款、也
不释放抵押物的态度,使公司难以用自身资产到其他金融机构融资;同时,
有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金,对公司的资
金流产生了很大限制:
(1)、截至 2015 年 5 月 7 日,银团中若干银行采取关闭网银或限制存
取等手段,限制公司自由使用账上资金 6,100 万元,其中包括:光大银行珠
海分行限制 3,164 万元和中国银行珠海分行限制 2,940 万元。
(2)、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放
的 5,750 万元贷款收取 100%保证金,其中建设银行 2,800 万元,招商银行
2,950 万元。
在公司用尚未抵押给上述银团的 5 块土地向其他金融机构进行融资未
能如期获批的情况下,发行人流动资金出现较为紧张的局面,在 3 月 28 日
向偿债专户打入 1.18 亿元后, 月 28 日未能足额打入 1.77 亿元,仅存入 1500
万元,与应存入金额相差 1.62 亿元。5 月 7 日发行人将本年应付利息 3115.2
万元提前存入保障专户,5 月 15 日存入 500 万元。截至 5 月 15 日 17:00,
发行人偿债资金专项账户余额为 16,915.2 万元(不包括账户利息),专户余
额与承诺存入的偿债保障资金差额为 1.57 亿元。
(三)、金融机构借款无法通过审批的风险
发行人目前正在跟多家银行等金融机构进行沟通,以现有具备条件的 5
块土地进行质押获得不超过 2 亿元的银行贷款,目前有三家正在总行审批过
程中。若由于种种原因均无法通过最终审批,则有可能影响本期债券的按时、
足额偿付。
(四)、控股股东无法履约的风险
发行人控股股东于 5 月 4 日初步同意为本期债券提供担保,同时表示在
银行贷款不能及时到位的情况下,以其自身或其他形式对公司进行财务资助,
以确保发行人按期、足额履行本期债券的还本付息义务。目前我司尚未收到
正式担保函。
若届时控股股东未能及时履行该承诺,或者无力承担相应担保责任,将
对本期债券按时足额还本付息带来很大不利影响。
(五)重大事项停牌事项存在不确定性
发行人因筹划重大事项导致公司股票于 4 月 30 日上午开始停牌,根据
发行人 5 月 7 日发布的公告,该事项尚在商谈过程中,存在一定不确定性。
受托管理人提醒广大投资者注意风险,也请投资者密切关注我司相关公
告。
以上情况,特此公告。
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于“12 中富 01”受托管
理事务进展情况的报告》的盖章页)
国泰君安证券股份有限公司
2015 年 5 月 18 日