国泰君安证券股份有限公司

       关于“12 中富 01”可能无法足额兑付的风险提示报告


    国泰君安证券股份有限公司作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“发
行人”或“珠海中富”）公开发行的“12 中富 01”（以下简称“本期债券”）的受
托管理人（以下简称“受托管理人”或“我司”），代表本期债券全体持有人利益，
履行受托管理职责。
    一、   本期债券基本情况
    2012 年 5 月 18 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海中
富实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》，获准向社会公开发行面值不超
过 11.8 亿元的公司债券。2012 年 5 月 28 日珠海中富发行 2012 年公司债券（第
一期） 简称：12 中富 01；代码：112087），募集资金 5.9 亿元，发行利率为 5.28%。
本期债券于 2012 年 6 月 21 日在深圳证券交易所上市交易，至 2012 年 7 月底所
募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。2013 年 5 月 28 日、2014 年 5
月 28 日，发行人分别支付了前两年的利息。
    由于发行人 2012 年、2013 年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所公司债
券上市规则（2012 年修订）》第 6.3 条等规定，本期债券于 2014 年 6 月 30 日
起正式暂停上市。
    为了保证及时偿还到期本息，受托管理人与发行人和交通银行股份有限公司
珠海分行（以下简称“交行珠海分行”或“监管行”）于 2014 年 8 月签订了《偿
债保障资金账户监管协议》，约定在监管行设立偿债专户，珠海中富承诺在本期
债券余下的付息日（2015 年 5 月 28 日）的 14 个工作日前，将应付利息全额存
入偿债专户，在本期债券到期日（2015 年 5 月 28 日）的前三个月逐月按 20%、
30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。
    发行人已于 3 月 28 日将第一笔偿债保障资金 11,800 万元按时足额存入偿
债专户；4 月 28 日，未能足额将第二笔偿债资金存入专户，于 4 月 29 日，发
行人将 1500 万元存入偿债专户，5 月 7 日，发行人已将应付利息 3,115.2 万元存
入偿债专户，5 月 15 日发行人向专户存入 500 万元，5 月 21 日，发行人向专户
存入 500 万元，截至目前偿债专户资金余额 17,415.2 万元（扣除应计利息），与
应有金额差距 44,700 万元。本期债券本年应付利息已全部进入偿债专户，应付
本金尚余缺口 44,700 万元。本期债券面临可能无法足额兑付本金的风险。
    本期债券将于 5 月 28 日到期。由于发行人 4 月 28 日偿债保障专户余额不足，
受托管理人已分别于 4 月 30 日、5 月 10 日、5 月 18 日和 5 月 19 日向投资者进
行了信息披露和风险提示。同时，受托管理人立即派驻了现场工作小组，督促发
行人就偿债保障资金账户余额不足问题进行整改，并与发行人管理层、发行人董
事会成员、发行人控股股东、银团牵头行分别进行了多轮沟通和协调。
    根据发行人提供给我司的本期债券最新的兑付应急预案，发行人已成立公司
债偿债应急小组，根据发行人目前流动资金、资产情况制订了具体还本付息筹措
安排，并分项落实到人。所有资金计划争取于 5 月 26 日 17:00 前划入中国证券
登记结算公司深圳分公司账户。

    最新的资金筹措安排为：

     序号          资金来源                           金额（万元）

           1       现有银团限制公司使用的资金         9,059

           2       中信银行违规扣款的资金             3,317

           3       应收货款的回收资金                 10,000

           4       控股股东财务资助                   20,000

           5       其他途径融资                       2,300

           5       合计                               44,676

    上述筹措安排如能实现，加上发行人自有资金，则能够覆盖本期债券的本息。

    应受托管理人要求，发行人同意增加后续偿债保障措施：若发生公司未能足

额偿债的情形，公司将以现在持有的未抵押给现有银团的五块土地和厂房作为偿

债担保。

    尽管如此，上述措施能否顺利按期实施尚存在一定的不确定性。
    发行人将按照上述资金筹措方案继续筹措本期债券的还本资金，本期债券本
年应付利息已全部进入偿债专户，发行人目前已制定未能足额偿还情形下已归集
偿债保障资金处置方案：公司拟将偿债保障资金支付所有“12 中富 01”债券持
有人应付利息后，剩余资金按比例支付本金。
    二、   本报告出具日本期债券兑付资金筹措进展情况
    （一）5 月 12 日、5 月 14 日发行人曾分别与三家银行达成以未抵押给现有
银团的五块土地及厂房抵押获得不超过 2 亿元贷款的意向，目前均在审批过程中，
现已确定预计获得审批通过的可能性不大。
    （二）发行人积极与现有银团紧急沟通，5 月 15 日向银团牵头行发出 5 亿
元的提款通知书和要求银团将限制公司使用的资金及保证金 11,859 万元解除限
制的函及要求中信银行退回违规扣款的资金 3,317 万元的函。
    截至目前，发行人已收到银团牵头行发来函件，称根据银团一致意见“公司
本次向银团提出的贷款申请不符合贷款协议中的相关约定”，不同意发行人本次
的提款申请。已收到建设银行珠海分行复函，不同意解除 2,800 万元的保证金。
发行人将继续与银团进行沟通，争取解除上述资金。
    （三）发行人目前正积极与下游客户沟通，加快应收账款的回收，用以进行
公司债券的偿付。
    （四）发行人控股股东深圳市捷安德实业有限公司曾表示将以其自身或其他
形式对公司进行财务资助，尽最大意愿协助公司解决债务事项。
    发行人 5 月 21 日收到控股股东函，称控股股东于 2015 年 4 月 29 日致发行
人的关于财务资助的《通知函》系其作为发行人控股股东，针对发行人目前债务
状况处理所进行的说明性文件，系双方之间的往来函件，并非承诺性函件。基于
该函件所述内容，控股股东将通过自身及其他方式努力为发行人债务问题的解决
提供帮助，但该函件内容不构成《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中规定的承诺事项。
    截至目前，发行人仍未收到资助资金，受托管理人也未收到控股股东出具的
担保函。
    三、   本期债券债券持有人会议安排
    由于 5 月 21 日 17:00 偿债专户资金余额仍未达到《偿债保障资金账户账户
监管协议》的要求；发行人及大股东偿债资金安排未取得明确进展，控股股东未
及时出具正式担保函，本期债券能否按时足额兑付本金存在较大的不确定性。我
司将提请召开债券持有人会议，及时采取相关措施保障债券持有人合法权益。
    5 月 21 日，我司已开始选聘律师事务所，并开始起草会议通知和议案。若
本期债券违约，我司将于违约日（5 月 28 日）正式发出会议通知，请投资者密
切关注。
    四、     关于本期债券的重点风险提示
    受托管理人再次将本期债券的重点风险提示如下：
    （一）、发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化
           2015 年 5 月 5 日，本期债券的评级机构中诚信证券评估有限公司发布
    《中诚信证评关于将珠海中富实业股份有限公司的主体信用等级和“12 中
    富 01”的债项信用等级列入信用评级观察名单的公告》，决定将发行人的
    A+主体信用等级和本期债券 A+的债项信用等级列入信用评级观察名单，表
    明发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化。
    （二）、公司流动性紧张导致可用偿债资金不足
           根据发行人 4 月 30 日公开披露的 2014 年年报，截止 2014 年 12 月 31
    日，发行人合并范围内流动负债超出流动资产 8.07 亿元。其中，流动资产
    主要包括货币资金 4.29 亿元、应收账款 2.56 亿元和存货 2.43 亿元；流动负
    债主要是一年到期的非流动负债，包括：本期债券 5.9 亿元和银团借款 8.10
    亿元。银团贷款中，短期借款 1.49 亿元将从 6 月 9 日开始到期，一年内到
    期的长期借款 6.61 亿元将于 9 月份到期。
           根据发行人与 7 家银行 2012 年签订的银团贷款协议，发行人将大部分
    公司资产抵押给银团以获取 20 亿元的流动资金贷款额度，截至 2015 年 4
    月 30 日，抵押物中抵押价值为：土地及附着建筑物约 7 亿元；机器设备 25.31
    亿元；加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权，估算抵押值已超
    过 60 亿元，超过账面总资产。截至 5 月 7 日，银团贷款余额约 7.6 亿元，
    抵押物价值与贷款余额之比保守估计超过 8 倍。
           银团目前采取暂不抽贷、在现有抵押物下保留存量余额不新增贷款、也
    不释放抵押物的态度，使公司难以用自身资产到其他金融机构融资；同时，
    有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金，对公司的资
    金流产生了很大限制：
    （1）、截至 2015 年 5 月 7 日，银团中若干银行采取关闭网银或限制存
取等手段，限制公司自由使用账上资金 6,100 万元，其中包括：光大银行珠
海分行限制 3,164 万元和中国银行珠海分行限制 2,940 万元。
    （2）、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放
的 5,750 万元贷款收取 100%保证金，其中建设银行 2,800 万元，招商银行
2,950 万元。
    在公司用尚未抵押给上述银团的 5 块土地向其他金融机构进行融资未
能如期获批的情况下，发行人流动资金出现较为紧张的局面，在保证正常生
产经营和支付本期债券应计利息的前提下，账面资金不足以支付本期债券到
期还本资金。
（三）、金融机构借款无法通过审批的风险
    发行人目前正在跟多家银行等金融机构进行沟通，以现有具备条件的 5
块土地进行质押获得不超过 2 亿元的银行贷款，目前有三家正在总行审批过
程中。发行人目前正积极与现有银团紧急沟通，要求银团将限制公司使用的
资金及保证金解除限制。若由于种种原因均无法通过最终审批，则有可能影
响本期债券的按时、足额偿付。
（四）、控股股东无法及时进行财务资助的风险
    发行人控股股东于 5 月 4 日初步同意为本期债券提供担保，同时表示在
银行贷款不能及时到位的情况下，以其自身或其他形式对公司进行财务资助，
以确保发行人按期、足额履行本期债券的还本付息义务。截至目前，发行人
仍未收到资助资金，受托管理人也未收到控股股东出具的担保函。
    发行人 5 月 21 日收到控股股东函，称控股股东于 2015 年 4 月 29 日致
公司的关于财务资助的《通知函》系其作为发行人控股股东，针对发行人目
前债务状况处理所进行的说明性文件，系双方之间的往来函件，并非承诺性
函件。基于该函件所述内容，控股股东将通过自身及其他方式努力为发行人
债务问题的解决提供帮助，但该函件内容不构成《上市公司监管指引第 4
号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
中规定的承诺事项。
    若届时控股股东无力进行财务资助，将对本期债券按时足额偿付带来不
利影响。
（五）重大事项停牌事项存在不确定性
       发行人因筹划重大事项导致公司股票于 4 月 30 日上午开始停牌，根据
发行人 5 月 7 日发布的公告，该事项尚在商谈过程中，存在一定不确定性。
（六）本期债券本金按时足额兑付存在较大不确定性
    目前公司偿债保障专户资金余额 17,415.2 万元（扣除应计利息），与
2015 年 5 月 28 日应付债券余额相差 44,700 万元，公司能否在 5 月 28 日按
时足额支付公司债券本金存在较大不确定性。


       受托管理人提醒广大投资者注意风险，也请投资者密切关注我司相关公
告。
       以上情况，特此公告。
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于“12 中富 01”可能无
法足额兑付的风险提示报告》的盖章页）




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                      2015 年 5 月 21 日