*ST中富：2012年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2014年度）2015-05-28
珠海中富实业股份有限公司
2012 年公司债券（第一期）
受托管理事务报告（2014 年度）
债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司
（上海市浦东新区银城中路 168 号）
2015 年 5 月 28 日
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重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“国泰君安”）编制
本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《珠海中富实业股份有限公司
2014 年年度报告》等相关公开信息披露文件、国泰君安行使债券受托管理职责
进行尽职调查过程中发行人对相关问题的正式答复以及第三方中介机构出具的
专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也
不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责
任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君
安不承担任何责任。
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目录
重要声明 ................................................................................................................................... 2
第一章 本期债券概况 ............................................................................................................. 4
一、本期公司债核准情况及核准规模 ............................................................................... 4
二、本期债券的主要条款 ................................................................................................... 4
第二章 发行人 2014 年度经营及财务情况 ........................................................................... 6
一、发行人基本信息 ........................................................................................................... 6
二、2014 年公司主要经营情况 .......................................................................................... 6
三、2014 年公司主要财务状况 .......................................................................................... 9
第三章 本期债券募集资金使用情况 ................................................................................... 11
一、本期债券募集资金情况 ............................................................................................. 11
二、本期债券募集资金使用情况 ..................................................................................... 11
第四章 本期债券担保情况 ................................................................................................... 12
第五章 债券持有人会议召开情况 ....................................................................................... 13
第六章 本期债券本息偿付情况 ........................................................................................... 14
第七章 本期债券跟踪评级情况 ........................................................................................... 15
第八章 公司董事会秘书及证券事务代表的变动情况 ....................................................... 16
第九章 本期债券的其他情况 ............................................................................................... 17
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第一章 本期债券概况
一、本期公司债核准情况及核准规模
经中国证监会出具的证监许可[2012]651 号文核准，珠海中富实业股份有限
公司（以下简称“发行人”、“珠海中富”、“公司”）获准发行不超过 11.8 亿元人民
币公司债券。
二、本期债券的主要条款
1、债券名称：珠海中富实业股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）。
2、债券简称及代码：本期公司债券简称为“12 中富 01”，证券代码为 112087。
3、发行规模：人民币 5.9 亿元（含 5.9 亿元）。
4、票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：3 年。
7、债券利率：票面利率 5.28%。
8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每
年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的
本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金
额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的
债券票面总额的本金。
9、起息日：本期债券的起息日为 2012 年 5 月 28 日。
10、付息日：本期债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 5 月 28 日。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利
息。
11、到期日：本期债券的到期日为 2015 年 5 月 28 日。
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12、兑付日：本期债券的兑付日为 2015 年 5 月 28 日。如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
13、付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照本期债券登记机构的有
关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的
相关规定办理。
14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
15、担保条款：本期债券为无担保债券。
16、信用级别及资信评级机构：
发行时评级情况：发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚
信证评”）对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评 2012 年 5 月 24 日
出具的《珠海中富实业股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）信用评级报告》
（信评委函字[2012]021 号），发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等
级为 AA。
最新评级情况：2015 年 5 月 26 日，中诚信证评发布【信评委函字[2015]跟
踪 127 号】的跟踪评级报告，将发行人的主体信用等级由 BB 下调至 CC，本期
债券的信用等级由 BB 下调至 CC，并将发行人的主体信用等级和本期债券的债
项信用等级列入信用评级观察名单。
17、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
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第二章 发行人 2014 年度经营及财务情况
一、发行人基本信息
1、 公司名称：珠海中富实业股份有限公司
2、 英文名称：ZHUHAI ZHONGFU ENTERPRISE CO.,LTD
3、 法定代表人：宋建明
4、 股票上市地：深圳证券交易所
5、 股票简称：*ST 中富
6、 股票代码：000659
7、 注册地址：广东省珠海市香洲区湾仔南湾南路 6006 号
8、 办公地址：广东省珠海市保税区联峰路
9、 邮政编码：519030
10、电 话：0756-8931098
11、传 真：0756-8812870
12、互联网网址：www.zhongfu.com.cn
13、电子邮箱：ZFZJB@zhongfu.com.cn
14、经营范围：生产和销售自产的饮料容器、瓶胚、PET 高级饮料瓶、纸杯、
防冒瓶盖、纸箱、非织造布标签；上述产品同类商品及塑料制品、化工原料（不
含危险化学品）、预包装食品（非酒精饮料，许可证有效期至 2013 年 8 月 4 日）、
塑料容器的制造设备及配套设备的批发、零售及进出口业务（不设店铺，不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
二、2014 年公司主要经营情况
2014 年，在宏观经济发展增速依旧缓慢的情况下，饮料包装市场需求不振，
竞争依然激烈。
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在此情况下，公司采取了一系列的经营整改措施扭转经营状况。在市场方面，
逐步提升新客户的采购量，努力弥补传统客户需求减少的影响。在成本控制方面，
实施业务优化整合计划，整体效率得以提升，经营成本、费用比率下降明显，综
合盈利能力改善。在资金方面，通过降低库存及加快货款回笼，改善经营现金流，
同时处置闲置土地房产，获取现金支持营运及减少银行借款。
公司积极拓展日化及啤酒包装市场，预计 2015 年将正式向宝洁（中国）有
限公司及百威啤酒供应日化包装瓶及 PET 啤酒瓶。
报告期，公司实现营业收入为 23.71 亿元，归属于上市公司股东的净利润
4,182.21 万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损
5,622.77 万元。
公司去年盈利状况改善的主要因素为：1、公司持续执行经营优化措施（关
闭经营效率低下的工厂和生产线、缩减人员编制、持续控制成本费用等），运营
状况及营业利润与去年同期相比有所改善；2、在 2013 年对部分长期资产计提资
产减值准备后，本报告期内相关资产的折旧、摊销金额与上年同期相比有所下降；
3、出让子公司珠海市嘉衡商贸有限公司 100%股权及全资子公司成都中富瓶胚有
限公司、福州中富包装有限公司出让土地房产亦有贡献收益。
2014 年公司持续推动“业务优化整合计划”，通过改善运营效率、加强各项
费用的管理控制、精简人员及改善考核机制、根据客户的需求进行产能布局优化
等具体措施，在成本控制方面取得较为理想的成效：产品毛利率从 2013 年度的
12.7%上升至 2014 年度的 18.4%，管理费用从 2013 年度的人民币 3.46 亿元下降
为 2014 年度的 2.24 亿元，销售费用从 2013 年度的 0.71 亿元下降为 2014 年度的
0.52 亿元。同时，公司通过出让闲置土地厂房、市政工程需要征用的工厂及土地
以及处置子公司股权，获取额外现金储备并增加了归属于母公司股东的净利润。
在这些措施的作用下，虽然营业收入与 2013 年度相比下降约 15%（受到主要客
户减少外包业务量的影响），公司在 2014 年度仍然实现扭亏为盈。
2014 年公司持续推动“业务优化整合计划”，在提升运营表现以及改善现金
流量两大方面进行业务优化整合。从 2014 年度财务数据及指标看，该项措施取
得较为理想的效果。
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1、公司 2014 年产能利用情况
线 生产线数量 产量(亿支） 产能(亿支） 产能利用率
瓶胚线 74 68.2 106 64.40%
吹瓶线 44 26.9 73.4 36.60%
热灌饮料线 7 7.4 11.7 63.70%
水灌装线 20 17.4 37.6 46.30%
2、公司 2014 年原料采购情况（单位：吨、万元）
原材料 采购量 采购金额 占比
PET 切片 48,986.50 43,350.69 71.70%
PE 热收缩膜 12,290.80 15,356.10 25.40%
标签胶膜 1,000.96 1,762.80 2.90%
合计 62,278.26 60,469.59 100.00%
3、公司近年来可口可乐、百事可乐、统一三大客户的销售情况。（单位：亿
元、%）
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年一季度
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
可口可乐 碳酸瓶 3.74 13% 3.11 12% 3.33 15% 0.76 18%
系统单位 果汁 0.33 1% 0.24 1% 0.03 0% 0 0%
水 4.18 15% 2.75 10% 2．93 13% 0.60 14%
百事可乐 碳酸瓶 3.98 14% 4.08 15% 2.96 13% 0.59 14%
系统单位 果汁 0.28 1% - 0% 0 0 0 0
水 0.81 3% - 0% 0 0 0 0
统一 茶饮料 0.24 1% 0.11 0% - 0% - 0%
系统单位 果汁 0.21 1% 0.09 0% - 0% - 0%
水 0.12 0% 0.07 0% - 0% - 0%
4、公司 2013 年、2014 年达能、怡宝、恒大冰泉等新客户销售情况。（单位：
亿瓶、亿元）
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2013 年 2014 年 2015 年一季度
销量 销售额 销量 销售额 销量 销售额
达能 脉动 7.34 1.89 7.73 2.07 1.73 0.49
水 0.62 0.07 - - - -
怡宝 6.87 2.27 9.56 3.08 1.82 0.55
恒大冰泉 0.05 0.01 1.67 0.48 - -
三、2014 年公司主要财务状况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：亿元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 同比增长
资产总计 37.20 45.54 -18.31%
其中：流动资产 11.86 17.66 -32.84%
非流动资产 25.34 27.88 -9.11%
负债合计 25.92 34.32 -24.48%
其中：流动负债 19.94 16.24 22.78%
非流动负债 5.98 18.08 -66.92%
所有者权益合计 11.28 11.22 0.005%
归属于母公司所有
11.20 10.78 3.90%
者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：亿元
项目 2014年 2013年 同比增长
营业收入 23.71 27.96 -15.20%
利润总额 5.88 -11.53 151.00%
净利润 3.75 -11.87 131.59%
归属于母公司股东
4.18 -11.1 137.66%
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：亿元
项目 2014年 2013年 同比增长
经营活动产生的现 5.95 3.03 96.40%
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金流量净额
投资活动产生的现
0.17 -2.68 106.34%
金流量净额
筹资活动产生的现
-9.09 -4.22 -115.40%
金流量净额
现金及现金等价物
-2.96 -3.90 24.10%
净增加额
期末现金及现金等
3.77 6.73 -43.98%
价物余额
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第三章 本期债券募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]651 号文核准，于 2012 年
5 月 28 日公开发行人民币 59,000 万元的公司债券，扣除承销和发行登记费用后
的募集资金净额已经于 2012 年 5 月 30 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘
请的普华永道中天会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了验证，出具
了编号为普华永道中天验字[2012]193 号的验资报告。
二、本期债券募集资金使用情况
根据发行人 2012 年 5 月 24 日公告的“12 中富 01”募集说明书的相关内容，
发行人拟将“12 中富 01”募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、补充
流动资金。
截至 2014 年 12 月 31 日止，发行人已按照募集说明书中的约定使用募集资
金，未出现变更募集资金使用项目的情况。至 2014 年 12 月 31 日所募集资金已
按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。
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第四章 本期债券担保情况
本期债券为无担保债券。
12
第五章 债券持有人会议召开情况
本期债券截至目前召开过一次债券持有人会议。
国泰君安作为珠海中富实业股份有限公司“12 中富 01”的债券受托管理人，
于 2014 年 6 月 19 日上午 9 时在珠海中富实业股份有限公司主持召开了“12 中富
01”2014 年第一次债券持有人会议。由于参加本次会议的债券持有人及代理人所
代表的有表决权的公司债券数量未达到本期债券总数的 50%，根据《珠海中富实
业股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）持有人会议规则》（以下简称“《会
议规则》”），本次会议的三项议案《“12 中富 01”（证券代码：112087）2014 年
第一次债券持有人会议国泰君安证券股份有限公司关于履行“12 中富 01”受托管
理职责相关情况通报及提请债券持有人会议给予授权的议案》、《“12 中富 01”（证
券代码：112087）2014 年第一次债券持有人会议关于“12 中富 01”再次召开债券
持有人会议的会议召开形式及投票表决方式的议案》、《“12 中富 01”（证券代码：
112087）2014 年第一次债券持有人会议关于更改“12 中富 01”<债券持有人会议
规则>相关条款的议案》未形成有效决议。
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第六章 本期债券本息偿付情况
2013 年 5 月 28 日，公司兑付了本期债券的首期利息合计人民币 3,115.20 万
元。
2014 年 5 月 28 日，公司兑付了本期债券从 2013 年 5 月 28 日~2014 年 5 月
27 日的当期利息合计人民币 3,115.20 万元。
截至 2015 年 5 月 27 日 17:00，公司筹集了本期债券从 2014 年 5 月 28 日~2015
年 5 月 27 日的当期利息合计人民币 3,115.20 万元和应付本金的 35%（20,650 万
元）。本期债券本年应付利息能足额兑付，应付本金尚余缺口 38,350 万元。本期
债券实质性违约。
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第七章 本期债券跟踪评级情况
2013 年 6 月 28 日，中诚信证评出具《珠海中富实业股份有限公司 2012 年
公司债券跟踪评级报告（2013）》（信评委函字[2013]跟踪 136 号），将发行人的
主体信用等级调整为 AA-，评级展望稳定；本期债券信用等级调整为 AA-。
2014 年 2 月 11 日，中诚信证评出具《中诚信证评关于将珠海中富实业股份
有限公司列入信用评级观察名单的公告》（信评委函字[2014]跟踪 1 号），将发行
人的主体信用等级和本期债券的债项信用等级列入信用评级观察名单。
2014 年 6 月 30 日，中诚信证评出具《珠海中富实业股份有限公司 2012 年
公司债券跟踪评级报告（2014）》（信评委函字[2014]跟踪 160 号），将发行人的
主体信用等级调整为 A+，评级展望稳定；本期债券信用等级调整为 A+。
2015 年 5 月 7 日，中诚信证评出具《中诚信证评关于将珠海中富实业股份
有限公司列入信用评级观察名单的公告》（信评委函字[2015]跟踪 062 号），将发
行人的主体信用等级和本期债券的债项信用等级列入信用评级观察名单。
2015 年 5 月 23 日，中诚信证评出具《中诚信证评关于下调珠海中富实业股
份有限公司的信用等级并列入信用评级观察名单的公告》（信评委函字[2015]跟
踪 115 号），将发行人的主体信用等级由 A+下调至 BB，本期债券的信用等级由
A+下调至 BB，并将发行人的主体信用等级和本期债券的债项信用等级列入信用
评级观察名单。
2015 年 5 月 26 日，中诚信证评发布信评委函字[2015]跟踪 115 号的跟踪评
级报告，将发行人的主体信用等级由 BB 下调至 CC，本期债券的信用等级由 BB
下调至 CC，并将发行人的主体信用等级和本期债券的债项信用等级列入信用评
级观察名单。
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第八章 公司董事会秘书及证券事务代表的变动情况
2014 年度，发行人董事会秘书及证券事务代表未发生变动，负责处理“12 中
富 01”相关事务的专人未发生变动。
2015 年 2 月 4 日，陈立上辞去公司董事会秘书职务；2 月 7 日，公司聘任韩
惠民为董事会秘书。
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第九章 本期债券的其他情况
一、发行人重大事项
1、控股股东完成变更
2014 年 3 月 20 日，AB(HK)分别与深圳市捷安德实业有限公司(以下简称“捷
安德”)、张旭签署股份转让协议，AB(HK)分别向捷安德、张旭转让其持有的发
行人股份总数 11.39%、5.10%的股份。转让完成后，捷安德、张旭所持股份数将
分别占公司总股本的 11.39%和 5.10%，AB(HK)占 9.9%。
2015 年 1 月初，证监会审批通过 AB(HK)与捷安德的股权转让协议， AB(HK)
将持有发行人总股本 11.39%的股份以 2.38 元/股的价格转让给捷安德,转让价款
合计人民币 348,606,216.00 元，股权已于 2015 年 1 月 20 日完成交割和登记
变更。转让完成后，AB(HK)持有发行人的股份为 162,856,531 股，占发行人总股
本的 12.67%，仍为第一大股东；捷安德持有发行人 146,473,200 股股份，占发
行人总股本的 11.39%，为第二大股东。捷安德取得上述股份后，立即将其全部
质押给江苏银行深圳分行。目前转让款已付清。
之后，AB(HK)多次通过深交所大宗交易系统减持其持有的公司股份。1 月
27 日，AB(HK)减持 65,000,000 股，占总股本的 5.06%，此次减持后，捷安德以
11.39%的股份成为发行人第一大股东，发行人实际控制人由 CVC 变为刘锦钟。
截至 3 月 4 日，AB(HK)通过 4 次大宗减持，所占发行人股本降至 4.92%。据了解，
AB(HK)将在 5 月底前择机减持剩余股份。
另一方面，AB(HK)与张旭的股权转让协议未通过证监会审批。2 月 27 日，
发行人公告称，AB(HK)已于 2015 年 2 月 26 日向张旭签发《解除通知》，AB(HK)
决定单方面解除《股份转让协议》并且终止实施本次股份转让。
捷安德取得第一大股东地位后，经原控股股东同意，于 3 月 2 日派出工作
组进驻珠海中富，全面接手发行人的经营管理。3 月 26 日，公司召开 2015 年第
一次临时股东大会，完成董事会换届选举。董事会构成：宋建明、刘锦钟、于丽
丽、林涛、杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平，其中张彬、张炜、黄平为独立
董事。主要人员简历如下：
17
（1）宋建明
1956 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。1982 年 1 月毕业
于哈尔滨工业大学，获工学学士学位。1982 年 2 月至 1989 年 11 月在上海东海
船厂工作，1989 年 12 月调入洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”）
任职，曾先后担任洛阳玻璃进出口公司业务科长.副经理.经理。洛阳玻璃销售公
司经理等职务；2007 年 7 月任洛阳玻璃副总经理，2008 年 6 月任洛阳玻璃董事。
2008 年 10 月-2009 年 5 月兼任洛玻集团龙海电子玻璃有限公司总经理。2009 年
5 月-2013 年 4 月任洛阳玻璃董事长兼党委书记。2009 年 5 月、2013 年 4 月至
2015 年 2 月先后担任中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司党委常委、高级顾问。
（2）刘锦钟
1971 年 7 月出生，中国国籍，1991 年-1994 年，就读于深圳大学；1994 年
-1997 年在延浩电子（深圳）有限公司工作，先后担任采购员、业务主管、经理；
1997 年-1999 年在深圳市康之宝实业有限公司任总经理；1999 年-2002 年，任职
于深圳兆佳实业有限公司，先后在市场部任职市场部经理、市场总监；2002 年
-2004 年，任职于广东大哥大集团有限公司，担任副总经理职务； 2005 年-2008
年，任职于广东平正拍卖有限公司，担任总经理职务；2009 年至今，任职于深
圳市捷安德实业有限公司，先后担任总经理、执行董事职务。
（3）于丽丽
1980 年 10 月出生，中国国籍，1998 年-2002 年就读于吉林大学；2003 年 8
月-2010 年 4 月，担任南方网“今日深圳”栏目记者、中国新闻社东莞支社财经
记者、澳门商报广东办事处记者；2010 年 5 月-2013 年 8 月就职于广东宏安电子
科技有限公司，担任董事；现担任第五季国际投资控股有限公司董事长助理、第
五季（深圳）资产管理有限公司监事、深圳德棉博元基金管理有限公司董事、广
州安达供应链有限公司董事。
（4）林涛
1977 年 4 月出生，中国国籍，研究生学历。1996 年参加工作，历任中国银
行广东省分行直属支行、上海浦东发展银行广州分行、平安银行广州分行的信贷
部门主管、信贷部门中心负责人、信贷部门总经理，现任广州市紫凰投资管理有
限公司、深圳前海翌廷基金管理有限公司董事长。
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（5）杜志春
1975 年出生，中国国籍，大学本科学历(双学士)。历任中国建设银行广州
分行支行部门经理、副行长，平安银行广州分行中小企副总经理，金壁国际控股
总经理、广东恒晟融资租赁有限公司总经理。
（6）吴海邦
1963 年 5 月出生，中国国籍，1981 年至 1988 年在中国农业银行化州支行
工作，历任会计、信贷员、计划股长、行长，期间 1984 年至 1986 年在中国农业
银行金融学校进修。1994 年至 1997 年任中国银行信宜支行行长，1997 年任茂名
市宝丰实业发展有限公司董事长兼总经理，2001 年任职中国银行湛江分行行长
办，2005 年 8 月至今任广州建明投资有限公司执行总裁。
（7）张彬
1972 年 11 月出生，中国国籍，2010 年取得山东大学工商行政管理学历，
高级经济师；1991 年起任职于山东德棉股份有限公司，分别担任企业管理部科
长、办公室秘书、副主任、证券部部长、证券事务代表，2013 年 7 月至今担任
山东德棉股份有限公司副总经理、董事会秘书；2007 年取得上市公司董事会秘
书资格证书，2009 年取得上市公司独立董事资格证书。
（8）张炜
1977 年 2 月出生；中国国籍，2000 年毕业于山西财经大学法学系，2005
年-2006 年就读于中国人民大学法律硕士专业；2003 年-2007 年任职于北京市德
权律师事务所，担任法律顾问部负责人；2008 年任职于百度公司，担任法务部
律师；2009 年至今任职于北京市炜衡律师事务所，担任律师；为北京市产权经
纪人、版权经纪人，拥有证券从业资格，担任北京市律师协会税务法律委员会秘
书长、山西省太原市青联委员、中石油咨询中心并购项目评审专家组成员。
（9）黄平
1968 年 11 月出生；中国国籍，1989 年毕业于洛阳理工大学财会专业；1989
年-1997 年任职于洛阳宇通汽车有限公司，担任财务处副处长；1997 年-2014 年
任职于洛阳中华会计师事务所，担任副所长、所长；2014 年至今任职于中联会
计师事务所，担任合伙人。自 2009 年 5 月至今兼任洛阳玻璃股份公司独立董事
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职务、第一拖拉机股份有限公司独立董事职务。
2、银团以更换控股股东不符合银团协议为由对发行人账户及资金采取诸多
限制，造成公司流动性危机
根据发行人与7家银行2012年签订的银团贷款协议，发行人将大部分公司资
产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度。抵押物中抵押价值为：土地
及附着建筑物约7亿元；机器设备25.31亿元；加上应收账款、存货和按股本计
算的下属公司股权，估算抵押值已超过60亿元，超过账面总资产。截至目前，银
团贷款余额约7.6亿元，抵押物价值与贷款余额之比保守估计超过8倍。
2014年3月24日发行人公告控股股东签订股权转让协议以后，发行人便开始
与银团就其实质控制人变更问题进行了近一年的沟通，并取得了银团贷款余额
最大的两家银行出具的对银团贷款协议关于实际控制人变更的豁免函。按照银
团协议，银团无法就发行人就实质控制人变更通过决议提前收贷。在此基础上，
普华永道会计师事务所于2013年4月30日出具了标准无保留意见的2013年审计报
告。
2015年1月22日，发行人银团参贷行中信银行珠海分行在未征得银团同意也
未提前通知发行人的情况下，提前宣布发行人3,300万元银行贷款提前到期，并
强行从发行人账户扣款；1月23日，该行向发行人发出《关于银团贷款违约的通
知函》，函件中明确指出发行人涉嫌银团协议项下的违约。
由上述事件引发银团与发行人之间、银团与新任控股股东之间、以及银团
之间就该问题持续至今的博弈。
银团目前采取暂不抽贷、在现有抵押物下保留存量余额不新增贷款、也不
释放抵押物的态度，使公司难以用自身资产到其他金融机构融资；同时，有银
行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金，对公司的资金流产
生了很大限制：
（1）、截至 2015 年 5 月 27 日，银团中若干银行采取关闭网银或限制存
取等手段，限制公司自由使用账上资金 6,100 万元，其中包括：光大银行珠
海分行限制 3,164 万元和中国银行珠海分行限制 2,940 万元。
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（2）、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放
的 5,750 万元贷款收取 100%保证金，其中建设银行 2,800 万元，招商银行
2,950 万元。
在公司用尚未抵押给上述银团的 5 块土地向其他金融机构进行融资未能如
期获批的情况下，发行人出现流动性紧张，自身资金仅能保证正常生产经营和支
付本期债券应计利息，资金不足以支付本期债券到期还本资金。
3、2014 年审计被出具无法发表意见的审计报告
4 月 30 日，珠海中富披露了 2014 年财务报表及审计报告，审计机构普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该份审计报告出具了无法表示意见的审
计意见。导致审计机构无法表示意见的主要事项为：2014 年 12 月 31 日，珠海
中富及其子公司的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币 8.07 亿元，
其中，流动资产主要包括货币资金 4.29 亿元、应收账款 2.56 亿元和存货 2.43
亿元；流动负债主要是一年到期的非流动负债，包括：本期债券 5.9 亿元和银团
借款 8.10 亿元。同时，珠海中富已违反上述银团借款协议的若干限制性条款，
因此该银团借款的借款人有权随时要求珠海中富提前全额偿还该项借款。上述事
项连同其它相关事项，表明可能导致珠海中富的持续经营能力产生重大疑虑的事
项或情况存在重大不确定性。
4、重大事项停牌事项
发行人因筹划重大事项导致公司股票于 4 月 30 日上午开始停牌，根据发行
人发布的公告，截至 5 月 27 日，该事项尚在商谈过程中，存在一定不确定性。
二、本期债券其他重大事项
1、本期债券停牌、摘牌事项
由于发行人 2012 年、2013 年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所公司债
券上市规则（2012 年修订）》第 6.3 条等规定，本期债券于 2014 年 6 月 30 日起
正式暂停上市。
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本期债券将于 5 月 28 日到期，按照根据《深圳证券交易所公司债券上市规
则（2012 年修订）》规定，本期债券于 2015 年 5 月 21 日起摘牌。
2、偿债保障资金账户监管协议履行情况
考虑到发行人控股股东正式股份转让迟迟未获监管机构批准，为维护债券
持有人权益，保证及时偿还到期本息，受托管理人与发行人和交通银行股份有限
公司珠海分行（以下简称“交行珠海分行”或“监管行”）于 2014 年 8 月签订了《偿
债保障资金账户监管协议》，约定在监管行设立偿债专户，珠海中富承诺在本期
债券余下的付息日（2015 年 5 月 28 日）的 14 个工作日前，将应付利息全额存
入偿债专户，在本期债券到期日（2015 年 5 月 28 日）的前三个月逐月按 20%、
30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。
发行人已于 3 月 28 日将第一笔偿债保障资金 11,800 万元按时足额存入偿
债专户；4 月 28 日，未能足额将第二笔偿债资金存入专户。在受托管理人督促
下，发行人于 4 月 29 日将 1,500 万元存入偿债专户;5 月 7 日将应付利息 3,115.2
万元存入偿债专户，并分别于 5 月 15 日、5 月 21 日、5 月 22 日、5 月 26 日多
次存入资金，截至兑付日公司共筹集资金 20,650 万元，占本期债券应付本金的
35%。本期债券本年应付利息能足额兑付，应付本金尚余缺口 38,350 万元。本期
债券实质性违约。
3、本期债券实质性违约
截至兑付日公司共筹集兑付利息资金 3115.2 万元，全额覆盖应付利息；筹
集兑付本金资金 20,650 万元，占本期债券应付本金的 35%。本期债券本年应付
利息能足额兑付，应付本金尚余缺口 38,350 万元。本期债券实质性违约。
4、其他债券增信措施进展
在 2015 年 4 月 28 日发行人无法按《偿债保障资金账户监管协议》的要求足
额打款后，我司已要求发行人增加大股东担保或者将未抵押给银团的 5 块土地和
厂房抵押给本期债券全体持有人。
截至目前，受托管理人一直未收到控股股东的担保函。发行人 5 月 21 日收
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到控股股东函，称控股股东于 2015 年 4 月 29 日致公司的关于财务资助的《通知
函》系其作为发行人控股股东，针对发行人目前债务状况处理所进行的说明性文
件，系双方之间的往来函件，并非承诺性函件。基于该函件所述内容，控股股东
将通过自身及其他方式努力为发行人债务问题的解决提供帮助，但该函件内容不
构成《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》中规定的承诺事项。
在确认本期债券正式违约后，我司正式向发行人提出了要求将上述 5 块土地
抵押给债券持有人的要求，目前发行人同意增加后续偿债保障措施：若发生公司
未能足额偿债的情形，公司将以现在持有的未抵押给现有银团的五块土地和厂房
作为偿债担保。我司将密切督促发行人履行相关法定程序。
发行人 5 月 21 日收到控股股东函，称控股股东于 2015 年 4 月 29 日致发行
人的关于财务资助的《通知函》系其作为发行人控股股东，针对发行人目前债务
状况处理所进行的说明性文件，系双方之间的往来函件，并非承诺性函件。基于
该函件所述内容，控股股东将通过自身及其他方式努力为发行人债务问题的解决
提供帮助，但该函件内容不构成《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中规定的承诺事项。
4、本期债券债券持有人会议安排
由于 5 月 21 日 17:00 偿债专户资金余额仍未达到《偿债保障资金账户账户
监管协议》的要求；发行人及大股东偿债资金安排未取得明确进展，控股股东未
及时出具正式担保函，我司已于 5 月 22 日开始筹备召开债券持有人会议，选聘
律师事务所，并开始起草会议通知和议案。我司将不晚于 5 月 30 日正式发出会
议通知，请投资者密切关注。
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（本页无正文，为《珠海中富实业股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）
受托管理事务报告（2014 年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
二零一五年五月二十七日
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