*ST中富:关于公司2012年度第一期中期票据持有人会议决议的公告2015-06-13
关于珠海中富实业股份有限公司 2012 年度
第一期中期票据持有人会议决议的公告
珠海中富实业股份有限公司(以下简称:“珠海中富”)2012 年
度第一期中期票据(债券简称:12 珠中富 MTN1)持有人会议(以下
简称:本次会议)于 2015 年 6 月 5 日在珠海召开。
一、本次会议的召集及有效性
本次会议由“12 珠中富 MTN1”的主承销商交通银行股份有限公
司(以下简称:“交通银行”)召集。拟定的会议议题为:《12 珠中富
MTN1 持有人关于珠海中富实业股份有限公司 2012 年度第一期中期票
据的相关议案》。2015 年 6 月 5 日本次持有人会议召开时,在交通银
行的主持下,出席的持有人对议案进行了审议。
各持有人于会上对本次持有人会议的议案进行了细化,交通银行
于同日将《关于珠海中富实业股份有限公司 2012 年度第一期中期票
据持有人会议的议案》提交各持有人进行表决。
本次会议以现场形式结合非现场形式召开,相关债券持有人出席
会议的情况:
“12 珠中富 MTN1”的持有人共计 15 家机构,其中现场出席本次
会议的共 12(壹拾贰)家;非现场出席本次会议的共 2(贰)家。出
席本次会议的机构均与发行人无关联关系。现场及非现场出席本次会
议的机构共计持有“12 珠中富 MTN1”金额 5.7 亿元,占发行总额的
96.61%,其所持表决权数额占“12 珠中富 MTN1”总表决权的 96.61%,
达到“12 珠中富 MTN1”总表决权的三分之二以上。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规
程》,出席本次会议的“12 珠中富 MTN1”持有人(或持有人代理人)
达到其总表决权的三分之二以上, 12 珠中富 MTN1”持有人会议有效。
二、本次会议议案、主要内容及表决
(一)本次会议议案主要内容
审议《关于珠海中富实业股份有限公司 2012 年度第一期中期票
据持有人会议的议案》,具体包括以下四项议案:
1、要求“12 珠中富 MTN1”加速到期的议案
要求珠海中富实业股份有限公司 2012 年度第一期中期票据本金
加速到期,在到期日前分次偿付“12 珠中富 MTN1”全部本金、利息,
制定并公开明确的还款计划。首期本金偿还安排应为:
2015 年 8 月 28 日,偿还全部本金的□5%□10%(根据反馈情况,
请持有人勾选),后续本金偿还计划另行约定。
2、“12 珠中富 MTN1” 增加以下担保措施:
第一,公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司及实际控制人提
供不可撤销连带责任担保。
第二,以银团贷款的全部抵押财产作为本期中期票据抵押物并办
理第二顺位抵押登记;
第三,公司承诺若存在无权利限制的土地和房产等资产作为中期
票据债权抵押物,直至资产评估价值达到中期票据面额总值两倍以
上,并替换上述条款所述的第二顺位抵押;
第四,对抵质押物开展尽职调查并办理抵押手续产生的费用以及
律师费用由发行人承担。
3、要求珠海中富对后续相关事项及时进行披露以及对前期未披
露的重要事项进行补充披露(如有)。
4、确定受托管理人为主承销商和联席主承销商并推举律师事务
所的议案。
第一,受托管理人应继续依照募集说明书约定内容及中国银行间
市场交易商协会规则要求,做好中期票据的存续期管理工作。
第二,推举北京大成律师事务所为本期中期票据持有人提供相关
法律服务。服务费用及支付方式另行约定。服务内容包括但不限于:
(1)就本期中期票据清偿事宜提供法律咨询;及
(2)与发行人及/或本期票据涉及或可能涉及的其他义务人就本
期票据增信、加速清偿事宜进行谈判;及
(3)在发行人提供抵押物担保等增信措施的情况下,对补充担
保物、担保人进行有限度尽职调查;及
(4)在担保物需要办理抵质押登记的情况下,协助持有人准备
相关文件、办理相关登记手续。
(5)协助持有人对发行人提起及/或参与重组、重整、和解或破
产清算程序;或
(6)如需要,协助持有人依法申请司法机关对发行人及/或本期
票据涉及或可能涉及的其他义务人采取财产保全措施;或
(7)协助持有人对发行人及/或本期票据涉及或可能涉及的其他
义务人提起诉讼、仲裁等形式的法律程序,并代理持有人应诉。
(二)本次会议审议及表决
参会各持有人对本次会议审议的议案逐项表决结果为:
1、要求“12 珠中富 MTN1”加速到期的议案
2015 年 8 月 28 日,偿还全部本金的 5%的赞成票 0.5 亿元,占参
加持有人会议有表决权总数的 8.77%;反对票 0 亿元,占参加持有人
会议有表决权总数的 0%;弃权票 0.1 亿元,占参加持有人会议有表
决权总数的 1.75%。
2015 年 8 月 28 日,偿还全部本金的 10%的赞成票 5.1 亿元,占
参加持有人会议有表决权总数的 89.47%;反对票 0 亿元,占参加持
有人会议有表决权总数的 0%;弃权票 0 亿元,占参加持有人会议有
表决权总数的 0%。
2、要求“12 珠中富 MTN1” 增加担保措施的议案
赞成票 5.7 亿元,占参加持有人会议有表决权总数的 100%;反
对票 0 亿元,占参加持有人会议有表决权总数的 0%;弃权票 0 亿元,
占参加持有人会议有表决权总数的 0%。
3、要求珠海中富对后续相关事项及时进行披露以及对前期未披
露的重要事项进行补充披露(如有)的议案
赞成票 5.7 亿元,占参加持有人会议有表决权总数的 100%;反
对票 0 亿元,占参加持有人会议有表决权总数的 0%;弃权票 0 亿元,
占参加持有人会议有表决权总数的 0%。
4、确定受托管理人为主承销商和联席主承销商并推举律师事务
所的议案
赞成票 5.7 亿元,占参加持有人会议有表决权总数的 100%;反
对票 0 亿元,占参加持有人会议有表决权总数的 0%;弃权票 0 亿元,
占参加持有人会议有表决权总数的 0%。
依据从中央国债登记结算有限责任公司获取的债券信息,并经出
席本次会议的律师确认,上述“12 珠中富 MTN1”持有人(或持有人
代理人)具备表决资格。按照《银行间债券市场非金融企业债务融资
工具持有人会议规程》规定的“持有人会议决议应当由出席会议的本
期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效”
的表决生效条件,各项表决结果均超过了参加持有人会议所持表决权
的四分之三,合法有效。
三、本次会议的见证
本次会议全程由大成律师事务所指派的王汉齐律师、毛雪刚律师
进行见证,并于表决结束后出具了《北京大成(上海)律师事务所关
于珠海中富实业股份有限公司 2012 年度第一期中期票据持有人会议
的法律意见书》。本次会议的见证律师认为召集和召开程序、出席会
议人员资格、本次会议的议案、表决程序及表决结果等事项,均符合
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等有关
法律法规的规定。本次会议及其形成的有关决议合法、有效。