JIN MAO P.R.C. LAWYERS
金 茂 律 师 事 务 所
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上海市金茂律师事务所
关于珠海中富实业股份有限公司
“12 中富 01”2015 年第一次债券持有人会议之
法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
上海市金茂律师事务所(以下简称“本所”)接受国泰君安证券股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债券发行与
交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》、《珠海中
富实业股份有限公司公开发行 2012 年公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称
“《募集说明书》”)、《珠海中富实业股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）
受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《珠海中富实业股份有限公
司 2012 年公司债券(第一期)债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议
规则》”) 等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海
中富”）2012 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）2015 年第一次债券
持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师已经对公司提供的与本次债券持
1
有人会议有关的文件和事实进行了核查和验证，本法律意见书的出具已得到公司
如下保证:
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正
本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真
实、准确、完整的。
本所及经办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的
资格、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他
任何目的。本所同意本法律意见书作为本次债券持有人会议公告材料，随其他资
料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。本所及经办律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的有关
事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2
一、 关于本次债券持有人会议的召集、召开程序
1. 本次债券持有人会议由“12 中富 01”(以下称“本期债券”)的债券受托管理
人 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 国 泰 君 安 ”) 召 集 。 公 司 分 别 于
于 2015 年 5 月 28 日、2015 年 6 月 4 日公告了《关于召开"12 中富 01"2015 年第
一次债券持有人会议的通知》和《关于召开“12 中富 01”2015 年第一次债券持
有人会议的补充通知》(以下合称“《会议通知》”), 会议通知载明了本次会议的召
集人、时间、地点、召开和投票方式、债权登记日、会议出席人员及权利、债券
持有人登记办法等事项。
2. 经本所律师核查, 本次会议的召开时间、地点、方式、审议事项以及投票
程序等符合会议通知的相关内容。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法
规及《募 集说明书》、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定。
二、 关于出席本次债券持有人会议人员资格、召集人资格
1. 根据《会议通知》 本次债券持有人会议的召集人为本期债券受托管理人
国泰君安。国泰君安作为本次会议的召集人符合《募集说明书》和《债券持有人
会议规则》的规定。
2. 根据《会议通知》，除法律、法规另有规定外, 以 2015 年 6 月 1 日 15:00 交
易时间结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名
册为准，该名册上的债券持有人均有权出席或书面委托代理人出席本次会议。
3. 根据公司提供的统计资料及相关验证文件, 参加本次债券持有人会议的
债券持有人代表有表决权的债券 3,819,477 张, 占本期债券总张数的 64.7369%，
其中：
3
(1) 出席现场会议的债券持有人或委托债券受托管理人投票的债券持有人共
计 6 户，代表有表决权债券 511,515 张，占本期债券总张数的 8.6697%；
(2) 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时
间内通过网络投票系统进行有效表决的债券持有人共计 850 户（已根据
本次会议通知载明的投票规则，扣除在现场重复投票并现场投票在先的
2 户债券持有人），代表有表决权债券 3,307,962 张，占本期债券总张数
的 56.0672%。
4. 除债券持有人以外，债券受托管理人代表、发行人委派人员及本所律师
出席或列席了本所债券持有人会议。
综上, 本所经办律师认为, 出席本次债券持有人会议人员资格、召集人资格符
合相关法律法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。
三、 关于本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
1. 本次债券持有人会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席
会议的债券持有人或委托代理人对：《关于要求发行人为“12 中富 01”提供增信
措施的议案》、《关于给予受托管理人相关授权的议案》、《关于后续清偿资金兑
付办法的议案》、《关于后续债券持有人会议召开和表决方式的议案》、《关于珠海
中富为“12 中富 01”提供偿债担保的议案》、《关于珠海中富提高“12 中富 01”
逾期利息的议案》进行了记名投票表决。本次会议按照《债券持有人会议规则》
的规定, 由两名债券持有人、一名债券受托管理人代表、一名珠海中富代表和本
所律师进行监票、计票, 并当场公布表决结果。
2. 本次债券持有人会议对《关于要求发行人为“12 中富 01”提供增信措施的
议案》的表决结果如下：
4
（1）同意票代表有表决权的债券 3,817,267 张，占本期债券总张数的
64.6994%；
（2）反对票代表有表决权的债券 2,110 张，占本期债券总张数的 0.0358%；
（3）弃权票代表有表决权的债券 100 张，占本期债券总张数的 0.0017%。
根据《债券持有人会议规则》，《关于要求发行人为“12 中富 01”提供增信措
施的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。
3. 本次债券持有人会议对《关于给予受托管理人相关授权的议案》的表决
结果如下：
（1）同意票代表有表决权的债券 3,802,967 张，占本期债券总张数的
64.4571%；
（2）反对票代表有表决权的债券 7,240 张，占本期债券总张数的 0.1227%；
（3）弃权票代表有表决权的债券 9,270 张，占本期债券总张数的 0.1571%。
根据《债券持有人会议规则》，《关于给予受托管理人相关授权的议案》获得
本次债券持有人会议表决通过。
4. 本次债券持有人会议对《关于后续清偿资金兑付办法的议案》的表决结
果如下：
（1）同意票代表有表决权的债券 3,776,147 张，占本期债券总张数的
64.0025%；
5
（2）反对票代表有表决权的债券 42,680 张，占本期债券总张数的 0.7234%；
（3）弃权票代表有表决权的债券 650 张，占本期债券总张数的 0.0110%。
根据《债券持有人会议规则》，《关于后续清偿资金兑付办法的议案》获得本
次债券持有人会议表决通过。
5. 本次债券持有人会议对《关于后续债券持有人会议召开和表决方式的议
案》的表决结果如下：
（1）同意票代表有表决权的债券 3,810,637 张，占本期债券总张数的
64.5871%；
（2）反对票代表有表决权的债券 6,610，占本期债券总张数的 0.1120%；
（3）弃权票代表有表决权的债券 2,230，占本期债券总张数的 0.0378%。
根据《债券持有人会议规则》，《关于后续债券持有人会议召开和表决方式的
议案》获得本次债券持有人会议表决通过。
6. 本次债券持有人会议对《关于珠海中富为“12 中富 01”提供偿债担保的
议案》的表决结果如下：
（1）同意票代表有表决权的债券 3,814,737 张，占本期债券总张数的
64.6566%；
（2）反对票代表有表决权的债券 2,110 张，占本期债券总张数的 0.0358%；
（3）弃权票代表有表决权的债券 2,630 张，占本期债券总张数的 0.0446%。
6
根据《债券持有人会议规则》，《关于珠海中富为“12 中富 01”提供偿债担
保的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。
7. 本次债券持有人会议对《关于珠海中富提高“12 中富 01”逾期利息的议
案》的表决结果如下：
（1）同意票代表有表决权的债券 3,791,277 张，占本期债券总张数的
64.2589%；
（2）反对票代表有表决权的债券 26,340 张，占本期债券总张数的 0.4464%；
（3）弃权票代表有表决权的债券 1,860 张，占本期债券总张数的 0.0315%。
根据《债券持有人会议规则》，《关于珠海中富提高“12 中富 01”逾期利息
的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。
基于上述核查，本所经办律师认为, 本次债券持有人会议的表决程序符合有
关法律法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定, 表决结果合法、
有效。
四、 结论意见
综上所述, 本所经办律师认为, 本次债券持有人会议的召集、召开程序符合
有关法律法规及《募集说明书》、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
定；出席本次债券持有人会议人员资格、召集人资格符合有关法律法规及《募集
说明书》、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定；本次债券持有人会
议的表决程序符合有关法律法规及《募集说明书》、《受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》的规定， 表决结果合法、有效。
7
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《上海市金茂律师事务所关于珠海中富实业股份有限公司“12 中富 01”
2015 年第一次债券持有人会议之法律意见书》之签字页，无正文）
上海市金茂律师事务所 负责人：毛惠刚
___________________
经办律师：
何永哲 律师
___________________
张 楠 律师
___________________
二〇一五年六月十二日
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